反壟斷“緊箍咒”套上汽車業(yè)

2025年6月，國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局（國家反壟斷局）發(fā)布的《中國反壟斷執(zhí)法年度報(bào)告（2024）》（以下簡稱《年度報(bào)告》）釋放出重要信號(hào)：在汽車產(chǎn)業(yè)加速邁向智能化、電動(dòng)化的關(guān)鍵階段，監(jiān)管部門正通過更具前瞻性的執(zhí)法邏輯重塑行業(yè)秩序。

透過這份《年度報(bào)告》，既可清晰觀察到政策與監(jiān)管重心的調(diào)整軌跡，也能捕捉到汽車行業(yè)在結(jié)構(gòu)層級(jí)、經(jīng)營行為、資源配置與合規(guī)理念上的深層變化。

相較于過去“抓典型、罰大案”的單點(diǎn)執(zhí)法方式，2024年的執(zhí)法實(shí)踐展現(xiàn)出明顯的轉(zhuǎn)型趨勢(shì)——由“事后處罰”走向“事前預(yù)防”，而汽車領(lǐng)域正是這一趨勢(shì)的重點(diǎn)試驗(yàn)場(chǎng)。

首當(dāng)其沖的是政策姿態(tài)的變化。2024年初，市場(chǎng)監(jiān)管總局首次集中向部分品牌車企的經(jīng)銷體系發(fā)出《提醒敦促函》，指出其在經(jīng)銷管理中存在的壟斷風(fēng)險(xiǎn)，并要求強(qiáng)化合規(guī)管理、自查整改。這是國內(nèi)反壟斷監(jiān)管體系首次以正式文件形式對(duì)汽車銷售環(huán)節(jié)發(fā)出“預(yù)警信號(hào)”，被業(yè)內(nèi)廣泛解讀為“由點(diǎn)及面”的風(fēng)險(xiǎn)治理升級(jí)。

與此同時(shí)，監(jiān)管邏輯正向系統(tǒng)性治理邁進(jìn)。2024年，全國共新立案壟斷協(xié)議案件17件，涉及78家企業(yè)和1家行業(yè)協(xié)會(huì)，累計(jì)罰沒金額超過1110萬元。在品牌跨區(qū)域經(jīng)營日益普遍、管控鏈條不斷延伸的背景下，監(jiān)管目標(biāo)也從“查違規(guī)”轉(zhuǎn)向“降低系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)”。

檢測(cè)行業(yè)成治理樣板

機(jī)動(dòng)車檢測(cè)歷來是汽車消費(fèi)后服務(wù)體系的剛需環(huán)節(jié)，但在實(shí)際運(yùn)行中，該領(lǐng)域長期長期處于信息不對(duì)稱、準(zhǔn)入受限的狀態(tài)，成為價(jià)格協(xié)同行為高發(fā)區(qū)域。

《年度報(bào)告》顯示，2024年，湖南、天津、貴州三地共查處46家機(jī)動(dòng)車檢測(cè)機(jī)構(gòu)參與壟斷協(xié)議的違法行為。以天津市為例，2023年8月，當(dāng)?shù)?0家檢測(cè)公司簽署《自律合作保障條款》，約定小型藍(lán)牌車輛檢測(cè)價(jià)格不低于150元/輛，同時(shí)設(shè)立“公用賬戶”按比例分配檢測(cè)收入。這一組織性漲價(jià)行為被認(rèn)定違反《反壟斷法》第十七條，監(jiān)管部門于2024年10月依法作出總計(jì)67.51萬元的行政處罰。

從定價(jià)協(xié)議到利潤再分配機(jī)制，這些“聯(lián)盟”表現(xiàn)出較高程度的組織化與制度化特征，并非偶發(fā)的市場(chǎng)串謀。因此，監(jiān)管工作不僅要“查違規(guī)者”，更需“破合作圈”——破除信息壟斷、打破區(qū)域壁壘、推動(dòng)價(jià)格公開透明機(jī)制建設(shè)。

更為關(guān)鍵的是，這類案件的治理成效已開始惠及終端用戶。部分地區(qū)車輛檢測(cè)價(jià)格下降20%以上，預(yù)約等待時(shí)間也顯著縮短。

反壟斷由此不僅作為治理工具，更開始體現(xiàn)其作為民生政策的外延價(jià)值，其成效正在向公平市場(chǎng)與公共利益兩個(gè)方向擴(kuò)散。

經(jīng)銷合規(guī)紅線收緊

相比檢測(cè)行業(yè)“低值高頻”的違法特征，品牌車企在經(jīng)銷體系中所面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)更多表現(xiàn)為“高管控下的隱性限制”。

《年度報(bào)告》披露，2024年1月，市場(chǎng)監(jiān)管總局正式約談捷豹路虎、奧迪、大眾、寶馬、奔馳五家在華合資及進(jìn)口品牌，要求其就價(jià)格設(shè)定、渠道劃分和銷售激勵(lì)機(jī)制等方面可能存在的違法行為進(jìn)行自查，并強(qiáng)化合規(guī)管理。

盡管此次行為未直接進(jìn)入行政處罰程序，但其象征意義不容忽視。長期以來，品牌方通過“建議零售價(jià)”“區(qū)域封鎖”“返利結(jié)構(gòu)”等方式影響銷售定價(jià)與流通分布，削弱了經(jīng)銷商的獨(dú)立議價(jià)能力，實(shí)質(zhì)上干預(yù)了市場(chǎng)競爭的正常運(yùn)行。

在電動(dòng)車快速替代、傳統(tǒng)車型庫存高企的背景下，若仍沿用“壓庫+控價(jià)”策略，不僅將進(jìn)一步加劇價(jià)格競爭，還可能觸碰《反壟斷法》中對(duì)“縱向壟斷協(xié)議”的禁止性條款。

未來，經(jīng)銷體系有望向更加透明、數(shù)字化和多樣化方向發(fā)展。例如，一些新興品牌采用直營與授權(quán)并行模式，結(jié)合C2M（用戶直連制造）方式縮減渠道層級(jí)、提升用戶觸達(dá)效率，也為傳統(tǒng)品牌合規(guī)轉(zhuǎn)型提供了現(xiàn)實(shí)路徑。

并購審查集中化趨勢(shì)增強(qiáng)

2024年，汽車制造業(yè)成為制造領(lǐng)域并購審查最集中的子行業(yè)。全年制造業(yè)并購案件共213件，其中汽車制造達(dá)31件，占比近15%。

這一高密度集中背后，是車企在“新三化”（電動(dòng)化、智能化、網(wǎng)聯(lián)化）背景下，對(duì)技術(shù)、數(shù)據(jù)與渠道控制力的全面爭奪，并購成為核心工具。

《年度報(bào)告》指出，監(jiān)管將繼續(xù)鼓勵(lì)合理整合、支持做強(qiáng)做優(yōu)，但對(duì)涉及關(guān)鍵市場(chǎng)份額、可能形成壟斷格局的并購案，將保持高度警惕。

這也意味著，在智能駕駛、芯片、動(dòng)力電池等關(guān)鍵領(lǐng)域的并購行為，若影響市場(chǎng)結(jié)構(gòu)或限制競爭，將面臨更嚴(yán)格的審查和更高的信息披露門檻。

對(duì)于企業(yè)而言，單純以資本獲取控制權(quán)的路徑將被限制，合規(guī)基礎(chǔ)上的“平臺(tái)協(xié)同”“共同控制”等合作模式將成為更可行選擇。例如，交叉持股、聯(lián)合研發(fā)等機(jī)制，既符合監(jiān)管要求，也能實(shí)現(xiàn)多方共贏。

充換電寡頭化風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警敲響

《年度報(bào)告》中特別針對(duì)充換電基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)發(fā)布了競爭評(píng)估意見，指出部分區(qū)域性平臺(tái)已出現(xiàn)寡頭傾向，表現(xiàn)為價(jià)格趨同、接口封閉和賬戶壁壘等問題，可能危及電動(dòng)汽車生態(tài)的開放性與多樣性。

這一預(yù)警信號(hào)源于近年來國家與地方政府持續(xù)推動(dòng)充電樁“新基建”布局，以及多輪財(cái)政補(bǔ)貼政策帶動(dòng)的市場(chǎng)集中發(fā)展。然而，在快速擴(kuò)張背后，平臺(tái)之間標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、互聯(lián)互通機(jī)制缺失問題日益突出，不同平臺(tái)間的接口兼容性差、賬戶互通性弱，用戶切換成本顯著提升，限制了行業(yè)整體競爭活力。

監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)也由“數(shù)量增長”轉(zhuǎn)向“平臺(tái)開放”。這不僅影響終端消費(fèi)者體驗(yàn)，也決定車企服務(wù)生態(tài)的延展能力。

預(yù)期未來，平臺(tái)運(yùn)營商將面臨更明確的制度約束與透明要求，例如推動(dòng)開放接口協(xié)議、強(qiáng)化跨平臺(tái)兼容機(jī)制、規(guī)范數(shù)據(jù)上傳義務(wù)等，成為反壟斷治理在基建環(huán)節(jié)的關(guān)鍵方向。