探尋問詢函治理效應(yīng)

【中圖分類號】F275 【文獻標(biāo)志碼】A【文章編號】1673-1069（2025）05-0033-03

1引言

自2014年起，信息披露監(jiān)管領(lǐng)域就引入并逐步推廣了財務(wù)報告問詢函這一制度，其在滬深證券交易所得到了十分廣泛的運用。近年來，隨著依法、全面、從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢的不斷加強，交易所針對上市公司財務(wù)報告的問詢力度也日益增大。作為監(jiān)管部門監(jiān)督企業(yè)信息披露與運營狀況的關(guān)鍵非強制性行政處罰舉措，問詢函憑借獨特的優(yōu)勢在我國證券市場得到了廣泛應(yīng)用。上市公司一旦收到問詢函，便會成為投資者與媒體關(guān)注的焦點，進而引發(fā)投資市場的重點關(guān)注?；诖嗽颍瑔栐兒卫硇?yīng)在實踐中展現(xiàn)出諸多積極影響，同時也促使理論研究不斷深入，越來越多的國內(nèi)外學(xué)者開始關(guān)注并投身于問詢函治理效應(yīng)的研究，從不同角度探討其對企業(yè)治理、市場秩序等多方面的作用與價值。

2數(shù)據(jù)來源

本研究的文獻來源主要為中國知網(wǎng)（CNKI）和萬方數(shù)據(jù)平臺，以“非處罰性監(jiān)督\"“問詢函監(jiān)管\"和\"治理效應(yīng)\"為檢索關(guān)鍵詞，文獻類型涵蓋學(xué)術(shù)期刊與學(xué)位論文。檢索時間跨度為2016年至2025年，檢索結(jié)果接近百篇，來源類別包括北大核心、CSSCI、AMI、CSCD和EI等。在甄別篩選過程中，剔除與主題關(guān)聯(lián)性較弱的文獻后，保留數(shù)十篇具有代表性的期刊論文作為本次綜述研究的對象。

3研究現(xiàn)狀

3.1問詢函監(jiān)管概念

在當(dāng)前中國資本市場的運行框架下，除了市場機制與司法途徑外，只有監(jiān)管機制能夠推動審計機構(gòu)提升審計質(zhì)量。我國審計市場的監(jiān)管主體，包括財政部、中國注冊會計師協(xié)會以及證監(jiān)會等，具備諸如約談、處罰等多樣化的監(jiān)管手段，這類具有\(zhòng)"硬性\"的監(jiān)管舉措，即所謂的“行政性處罰監(jiān)管”，其效用已獲諸多研究的廣泛認可。然而，相比之下，交易所所發(fā)放的問詢函則代表了一種“軟性\"監(jiān)管形式，屬于“非處罰性監(jiān)管”的范疇，其效用目前在學(xué)界的研究數(shù)量較少。

隨著證券法律的不斷發(fā)展與完善，問詢機制作為一種促進信息披露的互動式監(jiān)管手段，逐漸引起了國內(nèi)外學(xué)者的廣泛關(guān)注。Bozanicetal.研究發(fā)現(xiàn)問詢監(jiān)管機制的核心目標(biāo)在于提升信息披露的質(zhì)量，而問詢機制通過定期審查上市公司的文件來提高信息披露的質(zhì)量，通常能夠提高公司的信息披露質(zhì)量，從而降低投資者與企業(yè)之間的信息不對稱程度。Casselletal.的研究表明，監(jiān)管問詢函在信息披露方面具有顯著的影響力，那些盈利能力較弱、信息透明度不足以及公司治理水平較低的企業(yè)往往會更容易成為監(jiān)管問詢的對象。在中國，“非處罰性監(jiān)管”這一概念于2002年由證監(jiān)會首次提出，在資本市場法治建設(shè)進程中，隨著新《證券法》的頒布，重塑了資本市場監(jiān)管生態(tài)，對于證券交易所一線監(jiān)管職能的重要性進一步凸顯，單純依賴行政處罰的傳統(tǒng)模式已無法滿足市場復(fù)雜化的監(jiān)管需求。以證券交易所問詢監(jiān)管為典型代表的非行政處罰性監(jiān)管手段，憑借其獨特的優(yōu)勢，正逐漸成為完善資本市場監(jiān)管體系的關(guān)鍵力量。

監(jiān)管機構(gòu)在審核上市公司公告時，發(fā)現(xiàn)信息披露存在不準(zhǔn)確或不完整等問題，會就財務(wù)報告、股權(quán)結(jié)構(gòu)、重大關(guān)聯(lián)交易、股票異常波動以及媒體報道等事項向企業(yè)發(fā)出問詢函，要求其作出解釋和補充披露。問詢函詳細列出相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的具體條款，并要求上市公司在規(guī)定時間內(nèi)進行解釋、補充披露或更正錯誤，必要時還需其法律顧問和財務(wù)顧問發(fā)表意見。自2023年5月以來，“問詢函\"這一詞頻繁出現(xiàn)在我國的上市公司的公告中，通過一輪或多輪互動問詢過程，監(jiān)管者要求發(fā)行人及時回復(fù)準(zhǔn)確且全面的企業(yè)信息，在一問一答的過程中，投資者對上市公司運營的理解也變得更加清晰，市場參與者能夠在充分掌握信息的基礎(chǔ)上作出更為明智的投資決策。顯然，這種非處罰性的監(jiān)管模式并非形式主義的“紙老虎”，作為資本市場看門人的監(jiān)管機構(gòu)，其作用不僅體現(xiàn)在提升信息透明度，更是通過監(jiān)管對話重塑了上市公司與監(jiān)管層的互動關(guān)系，為構(gòu)建適應(yīng)注冊制改革要求的新型監(jiān)管范式提供了實踐藍本，在維護市場秩序與激發(fā)市場活力之間實現(xiàn)了動態(tài)平衡。

3.2問詢函治理效應(yīng)的研究

3.2.1問詢監(jiān)管經(jīng)濟后果

在現(xiàn)代資本市場監(jiān)管體系中，問詢函作為一種非處罰性的監(jiān)管手段，其對企業(yè)財務(wù)績效的治理效應(yīng)得到重視，部分研究發(fā)現(xiàn)，財務(wù)報告問詢函會對企業(yè)帶來負向的市場影響。眾多現(xiàn)有的研究聚焦于問詢函治理效應(yīng)這一視角中，JohnstonandPetacchi開展的研究證實了美國證券交易委員會（SEC）所發(fā)出的問詢函，作為一種非處罰性的監(jiān)管舉措，含有極為明確清晰的信息價值。在委托代理理論框架、信息不對稱理論與信息傳遞理論的共同作用之下，監(jiān)管問詢對公司權(quán)益資本成本的影響路徑逐漸明晰，一方面，問詢函直接沖擊公司聲譽與市場形象，削弱投資者信任；另一方面，它也間接放大了公司潛在風(fēng)險，進而推高了權(quán)益資本成本。進一步的數(shù)據(jù)分析表明，當(dāng)問詢函聚焦于信息披露的完整性缺陷、財務(wù)數(shù)據(jù)的異常波動、并購重組的隱性風(fēng)險以及研發(fā)創(chuàng)新的不確定性時，這些問題的復(fù)雜性與多樣性會協(xié)同作用，顯著抬升公司的權(quán)益資本成本。此外，交易所發(fā)出問詢函不僅能起到釋放風(fēng)險信號的作用，也有助于減輕投資者與企業(yè)間的信息不對稱狀況。從風(fēng)險信號這一維度來看，投資者對于定期報告問詢函所蘊含的風(fēng)險提示具有較高敏感度，他們會依據(jù)此來重新判定企業(yè)風(fēng)險程度并要求提升風(fēng)險溢價水平，以保障自身合法權(quán)益不受侵害，增加股權(quán)融資成本8。被問詢企業(yè)由于監(jiān)管壓力與違規(guī)成本，往往主動回函并采取額外補救措施，這些舉措會占用部分可用資金，進而導(dǎo)致投資不足，影響企業(yè)投資效率。

近年來同樣有研究指出，企業(yè)就問詢函予以回復(fù)的過程能夠針對證券交易所對財務(wù)報告信息披露等方面所產(chǎn)生的疑問做出解釋與補充，從而優(yōu)化企業(yè)的會計信息質(zhì)量[。同時，在下一年度的財務(wù)報告中，所披露的會計信息在全面性、真實性與可靠性方面也會更進一步，財務(wù)披露相關(guān)行為的規(guī)范性由此得以增強，整體的財務(wù)信息質(zhì)量呈現(xiàn)出明顯的優(yōu)化。此外，證券交易所發(fā)出的問詢函在提升前瞻性業(yè)績預(yù)告質(zhì)量方面同樣發(fā)揮了重要作用，對改善后視性業(yè)績預(yù)告質(zhì)量也有明顯的效果，這充分體現(xiàn)了證券交易所對上市公司實施有效監(jiān)管的職能，也說明財務(wù)報告問詢函在提升雙重業(yè)績預(yù)告質(zhì)量方面具有積極的治理作用。

3.2.2內(nèi)部控制影響

內(nèi)部控制作為維護資本市場秩序的重要保障機制，是維護投資者權(quán)利利益的關(guān)鍵機制，對公司治理效能的提升、財務(wù)報告可信度的增強以及相關(guān)法規(guī)的遵守等方面都具有不可忽視的作用。在證券交易所的年報問詢函中，內(nèi)控相關(guān)問題始終是重點關(guān)注內(nèi)容，交易所問詢函搭建起監(jiān)管機構(gòu)與上市公司之間的溝通橋梁，一方面驅(qū)動企業(yè)披露那些細微卻關(guān)鍵的有用信息，另一方面它還可挖掘出企業(yè)管理層原本意圖掩蓋的真相。

研究表明，年報問詢函中對內(nèi)控問題的監(jiān)管，能夠顯著提升公司未來的內(nèi)部控制質(zhì)量，當(dāng)年報問詢函中包含年審會計師對內(nèi)控問題的專業(yè)核查意見時，這種提升效果更為顯著。依據(jù)內(nèi)部控制的五大要素對年報問詢函的內(nèi)容進行分解，發(fā)現(xiàn)監(jiān)管效力主要體現(xiàn)在內(nèi)部監(jiān)督和控制活動的問詢方面。此外，年報問詢函中針對內(nèi)控問題的監(jiān)管，還能夠產(chǎn)生顯著的溢出效應(yīng)，一方面這樣的非處罰性監(jiān)管對其他未被直接問詢的同行業(yè)公司內(nèi)部控制質(zhì)量的提升具有一定的促進作用；另一方面監(jiān)管問詢函由于其傳遞信息的功能，對收到問詢函的公司內(nèi)部控制改進同樣產(chǎn)生制度溢出效應(yīng)，這種溢出效應(yīng)在多數(shù)信息傳遞機制下具有明顯的持續(xù)性，在降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險方面具有積極的作用。與此同時，提高內(nèi)部控制質(zhì)量也能夠降低公司收到年報問詢函的概率與嚴(yán)重性，且交易所年報問詢制度具有額外的監(jiān)管效能，強化內(nèi)部控制建設(shè)有助于企業(yè)規(guī)避監(jiān)管問詢，緩解投資者疑慮，推動上市公司穩(wěn)健發(fā)展[4]。

3.2.3審計相關(guān)影響

當(dāng)被審計公司收到監(jiān)管問詢函后，審計師通常會采取措施以提高審計工作的嚴(yán)謹性，從而促進審計質(zhì)量的提升。在上市公司受到非處罰性監(jiān)管時，審計師為了控制審計風(fēng)險、維護自身的專業(yè)聲譽，會以更加審慎的態(tài)度開展審計工作，出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，這有助于審計質(zhì)量的進一步提高。尤其是當(dāng)財務(wù)報告問詢函要求會計師事務(wù)所或其他中介機構(gòu)對涉及內(nèi)部控制、風(fēng)險因素、未決訴訟等復(fù)雜內(nèi)容發(fā)表核查意見時，或者當(dāng)問詢函中的問題較多、被審計公司出現(xiàn)延期回函等情形時，審計質(zhì)量的提升效果會更加明顯[5。具體而言，監(jiān)管問詢函對當(dāng)年審計報告具有明顯的影響，能夠有效地抑制審計意見的激進性，一定程度降低上市公司獲取有利審計意見的概率，進而提升審計質(zhì)量。但實際操作中，部分上市公司利用延期回函或干脆不回函來拖延，這種現(xiàn)象在一定程度上削弱了監(jiān)管問詢制度的監(jiān)督效果。

此外，為了規(guī)避審計失敗的懲罰及損失，審計師往往會追加并拓展審計流程，對信息的真實性與可靠性進行更嚴(yán)格的審查，以提升發(fā)現(xiàn)潛在未披露問題的可能性，這一流程的增加必然導(dǎo)致審計費用的提升。在具體工作中，面對問詢函引發(fā)的審計風(fēng)險上升，審計師還會向企業(yè)要求更高的風(fēng)險溢價作為補償，這些因素的共同影響下無疑會致使審計成本的顯著增加]。

4研究現(xiàn)狀評述

近年來，隨著我國資本市場不斷發(fā)展與完善，監(jiān)管機構(gòu)在資本市場治理中逐漸探索出了非處罰性監(jiān)管與處罰性監(jiān)管并行的多元監(jiān)管體系。作為其中柔性治理工具的典型代表，非處罰性監(jiān)管機制（如監(jiān)管問詢函制度）憑借其靈活性與前瞻性的特征，為資本市場信息披露治理提供了新型范式，在資本市場中發(fā)揮了重要的作用，有效推動了資本市場的規(guī)范發(fā)展。

然而，此類監(jiān)管手段因發(fā)展時間較短，目前的學(xué)術(shù)研究主要集中于其短期經(jīng)濟后果、對企業(yè)內(nèi)部控制體系的影響以及對審計的影響等較為有限的領(lǐng)域，這些研究雖然取得了一定成果，但研究內(nèi)容的廣度和深度均存在較大拓展空間，當(dāng)前研究中缺乏非處罰性監(jiān)管機制在資本市場治理中的多元效應(yīng)的更加深入的挖掘，如其對企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、創(chuàng)新能力和市場競爭力的影響等。另外，當(dāng)前對于其治理效應(yīng)的研究視角也較為單一，缺乏多角度、多層次的綜合分析，難以準(zhǔn)確把握其在復(fù)雜資本市場環(huán)境中的實際作用與影響機制。在未來的研究中，需要進一步的深入研究，擴寬視野，為我國資本市場的健康發(fā)展提供更加全面、深入的理論支持和更具針對性的實踐指導(dǎo)，助力完善我國資本市場監(jiān)管體系，提升資本市場治理效能，促進資本市場的穩(wěn)定繁榮發(fā)展。

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