關于股東知情權糾紛問題的探討

2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議對《中華人民共和國公司法》進行了第二次修訂，修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）統(tǒng)一了不同類型公司股東的知情權，擴大了股東對公司一般資料和重要資料的查閱范圍，體現(xiàn)了對股東權益保護的進一步強化。然而，近些年來隨著中小型企業(yè)的增多，股東知情權糾紛頻發(fā)，因此，繼續(xù)深化對股東知情權的保障，優(yōu)化內(nèi)部自治機制，既可以防正權利濫用，又能支持公司的穩(wěn)健發(fā)展。

一、股東知情權的重要意義

現(xiàn)行的公司運行制度中，股東知情權是實現(xiàn)股東權益的一項重要權利，即在法律的制約下，股東與公司之間進行信息交流，股東享有對公司運營的全面監(jiān)督權。這一權利涵蓋了信息的接收、查閱、復制，以及提出建議和質(zhì)詢等多個層面，它們相互交織，共同構(gòu)成了股東參與公司治理與管控的核心要素之一。

在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，由于所有權與經(jīng)營權的普遍分離，股東通常不直接參與公司的日常運營活動。為確保股東能夠及時了解公司的運營狀況，股東知情權被確立為一項核心權利。這一權利賦予了股東查閱相關文件和信息的權限，以此來防范公司高管或?qū)嶋H控制人可能存在的侵害股東權益的行為，從而保障了股東在公司運營中的合法權益，因此，股東的知情權便顯得尤為重要，使得股東能夠及時監(jiān)督公司的運營情況，積極參與公司治理。股東正確有效行使知情權，對于確保公司治理的透明度和公正性具有重要意義。

新公司法對股東知情權的規(guī)定更加細致，確保股東知情權在公司運營中得到落實。一是對行使權利的主體進行限制。對于有限責任公司可以行使知情權的股東資格新公司法并沒有加以限制，任意股東都可以行使對本公司及全資子公司的知情權；對于股份有限公司，新公司法第一百一十條對可以行使知情權的股東資格進行了限制，股東需連續(xù)180天以上單獨或合計持有公司 3% 以上的股份，此規(guī)定是為了過濾掉證券交易中的“投機者”。二是擴大了股東可查閱公司文件的范圍。股東對于公司資料的查閱可分為兩類，一類是對一般文件的查閱和復制，一類是對重要文件的查閱。對于第一類文件，新公司法增加了股東對股東名冊的查閱、復制權；對于第二類文件，相較于以前股東只有對會計賬簿的查閱權，新公司法增加了股東對原始會計憑證的查閱權，查賬權的擴大有效提高了股東知情權制度的實際效用。三是區(qū)分規(guī)定了不同的知情權行使條件。對于第一類文件而言，股東知情權的行使顯得相對簡便且?guī)缀鯚o限制。然而，當涉及第二類更為關鍵的文件時，股東想要行使查賬權的過程則顯得更為復雜，既需滿足程序性規(guī)定，也需滿足實體性要求。

二、股東知情權糾紛裁判問題

隨著中小企業(yè)數(shù)量的激增，相關糾紛案件的數(shù)量也呈現(xiàn)出明顯的攀升態(tài)勢。如何在當前法律框架內(nèi)合理平衡股東與企業(yè)之間的利益，有效運用法律手段確保股東知情權的落實，以及精準識別并妥善應對股東潛在的“不正當目的”，已成為亟待面對和解決的核心問題。對這些問題進行系統(tǒng)的分析，不僅能夠為股東知情權糾紛案件的公正審理提供堅實的理論支撐，還有望推動相關法律制度的進一步健全與完善。

（一）股東知情權行使范圍較為模糊。根據(jù)新公司法規(guī)定，股東擁有查閱公司會計賬簿、會計憑證及相關文件的權利，這不僅是股東行使其權利的重要路徑，也常成為爭議與分歧的焦點。由于當前各公司在管理體系上存在差異，且法律對于股東權利行使的具體方式和途徑尚未有清晰界定，致使部分股東在行使權利時，公司高管對其行使方式持有異議，進而產(chǎn)生糾紛。司法實踐中，會計賬簿與會計憑證之間的關系是并列還是包含，亦成為爭議的焦點。在新公司法頒布之前，盡管已有不少法院將原始會計憑證納入股東知情權的范疇，然而其支持率卻普遍偏低，這在一定程度上反映出部分法院在此問題上的審慎態(tài)度。

（二）對“不正當目的”的抗辯困難。在新公司法的框架下，股東在查閱會計賬簿與會計憑證之前，必須首先提交一份書面申請，并詳細闡述其查閱的具體理由。同時，若公司能夠基于合理的理由認為股東的查閱請求可能出于不正當目的，從而對公司合法利益構(gòu)成潛在威脅，那么公司有權以此為由進行抗辯，進而拒絕提供查閱。這樣的規(guī)定旨在確保股東知情權的合理行使，同時維護公司的合法權益。公司法解釋四列舉了“不正當目的”抗辯的四種情形，包括三個具體情形和一個兜底條款。然而，在股東知情權糾紛的司法實踐中，公司對于“不正當目的”的抗辯往往面臨法院的嚴格審查，且難以輕易獲得支持，這主要源于公司難以充分舉證證明原告股東存在所謂的“不正當目的”，因此，公司在此類糾紛中需更為謹慎地處理股東的信息查閱請求，以確保公司權益不受侵害。

（三）缺乏明確的前置程序。在股東請求查閱公司重要文件信息時，前置程序成為了必須遵循的規(guī)范化內(nèi)部救濟途徑，此流程對于維護公司內(nèi)部的規(guī)范管理和自治至關重要。在法律層面上，股東需以書面形式向公司提出申請，并清晰闡述其查閱的合理目的，以獲取查閱會計賬簿、會計憑證等關鍵文件的授權。若公司未在既定時間內(nèi)作出明確回應或拒絕請求，股東有權依法提起股東知情權訴訟。然而，在實際操作中，前置程序的執(zhí)行流程往往簡化，缺乏與司法實踐具體規(guī)定相結(jié)合的綜合分析，導致其可操作性有待評估。鑒于法官在程序本身的合理性與科學性上缺乏自由裁量權，我們應當基于法律，對前置程序進行更為詳盡和具體的界定，以保障股東權利的正確行使，促進股東與公司間的互相監(jiān)督。

三、股東知情權行使的完善

股東知情權制度是一把雙刃劍，它既是股東了解公司情況、維護自身權益的利器，又存在被惡意利用以侵害公司及其他利益相關方權益的風險。鑒于其雙重性質(zhì)，在深化股東知情權制度的過程中，我們務必審慎地考量并平衡股東權益與公司整體利益之間的關系。一方面，應確保股東知情權得到合理且有效的運用，以保障股東權益的正當行使；另一方面，也要設立相應的監(jiān)管機制，防范股東知情權的濫用，從而維護公司的穩(wěn)健運營和其他相關方的合法權益。

（一）完善股東查閱權制度。對于公司會計賬簿、會計憑證的查閱，新公司法規(guī)定了前置程序，股東需先行以書面形式申請查閱公司資料，并明確其查閱目的。若公司對此申請予以拒絕，股東方有資格提起訴訟。前置程序的設立，本意在于遏制股東濫用訴權，維護公司運營穩(wěn)定，但實際效果卻不盡如人意。首先，基于經(jīng)濟和時間成本的考量，股東通常會在嘗試直接溝通無果后才選擇訴訟。其次，前置程序在現(xiàn)實中未能有效阻止濫訴，股東只需在公司拒絕查閱請求后即可啟動訴訟程序。

在前置程序中要求股東明確闡述查閱的目的，雖能在一定程度上為被告公司針對“不正當目的”的抗辯提供信息參考，但其實際效用卻相對有限。因為即便沒有前置程序，股東在提出查閱請求時，往往會主動闡述其查閱的意圖。此外，查閱的目的不僅局限于會計賬簿和會計憑證，而是可能涉及任何可能被不當利用的資料類型，這些資料都可能對公司的運營和決策產(chǎn)生重要影響。對于這些問題，其實可以通過“不正當目的”抗辯的規(guī)則來進行合理的裁決。在實際操作中，或許可以明確將起訴行為本身視為已經(jīng)滿足了前置程序的要求。

另外，當股東在訴訟中獲勝后，可能會遭遇執(zhí)行上的困境，比如公司故意拖延提供資料，或者提供的資料不完整甚至虛假。這些問題并非直接源于股東知情權制度本身，而是反映了相關執(zhí)行機制存在的缺陷。為了改善這一狀況，可以考慮引入公司秘書制度，賦予秘書職責來專門負責資料的接收、保管和處理工作，以確保股東能夠順利、有效地行使其知情權。

（二）完善“不正當目的”標準。在規(guī)范股東行使知情權的過程中，“不正當目的”抗辯機制被設計為一道防線，使公司能夠在股東查閱目的不當時拒絕其請求。我國此抗辯主要針對會計賬簿、會計憑證的查閱，而非如公司章程等一般文件。在實踐中，股東僅需表達對公司運營和財務狀況的知悉意愿，隨后舉證責任即轉(zhuǎn)移至被告公司，需舉證股東存在“不正當目的”。然而，這一舉證責任頗為沉重。2022年證券虛假陳述民事案件中前置程序的廢除，預示著股東知情權訴訟將成為投資者獲取信息的重要渠道，雖有效捍衛(wèi)了股東權益，但也伴隨著“釣魚式取證”的風險，需對此保持警覺。

在構(gòu)建完善的股東知情權制度方面，美國特拉華州的公司法為我們提供了一定的參考。該州在股東提出查閱請求時，明確要求股東明確其“正當目的”。在實體內(nèi)容上，這一規(guī)定適用于公司所有文檔，而不僅限于會計賬簿；在程序設計上，則根據(jù)查閱文檔的性質(zhì)（如股東名冊或會計賬簿）進行差異化處理。對于股東名冊的查閱，股東僅需初步證明其合理目的，而公司則需承擔證明其目的不合理的舉證責任。然而，在查閱賬簿和記錄時，股東需承擔更多的舉證責任，盡管這一標準并不苛刻，但相較于我國而言，其要求更為嚴格。首先，法院限定查閱范圍為核心必要文件，要求原告在訴訟中具體列明所需文件，避免籠統(tǒng)模糊。其次，對于敏感信息，法院通常要求股東簽署保密協(xié)議，確保信息僅用于訴訟或特定目的，并可能限制后續(xù)訴訟的法院選擇。此外，公司可要求股東在后續(xù)訴訟中提交所有查閱資料，避免選擇性使用造成不當優(yōu)勢。最后，法院在評估“不正當目的”抗辯時采取靈活態(tài)度，綜合考慮各方利益，如股東與公司間的競業(yè)關系、商品服務替代性、客戶市場差異等，同時確保股東行使知情權不損害公司整體利益。

針對上述美國的經(jīng)驗，建議我國采取漸進式引入方式?？紤]到“不正當目的”抗辯的復雜性和與證券法問題的關聯(lián)，建議先通過司法解釋或指導性判例提供指導，待時機成熟后再納入公司法。這樣既能充分利用特拉華州的經(jīng)驗，又能結(jié)合我國實際情況進行適當調(diào)整，確保股東知情權的合理行使。

（三）完善“實質(zhì)性剝奪”規(guī)則。公司法解釋四首次明確了公司章程或股東協(xié)議不得“過度限制”股東知情權，這一規(guī)定被學者贊譽為“精確厘定了限制股東知情權的公司意思的邊界”。然而，關于這一邊界的具體界定以及何種限制構(gòu)成“過度”，尚存模糊之處。

鑒于該規(guī)則的抽象性，法院在權衡法益時，往往傾向于保護小股東利益，而忽視公司整體利益，導致“過度限制”的界定過于寬泛。這在一定程度上源于“過度”這一概念的相對性，即對于不同股東群體而言，其意義可能大相徑庭。例如，對于股市中頻繁交易的小股東而言，即使公司章程設定的持股要求再低，也可能構(gòu)成其知情權的“過度限制”。

建議參考美國經(jīng)驗，將“過度限制”規(guī)則轉(zhuǎn)化為“合理限制”原則，賦予法院更大的裁量權，以綜合考慮各方利益。盡管美國的“合理限制”原則與我國的“過度限制”規(guī)定在表面上有所相似，但兩者在實質(zhì)上存在顯著區(qū)別。一方面，過度的限制無疑會侵害到股東的合法權益；另一方面，從公司整體利益考量，在某些特定情境下合理限制部分股東的知情權是不可或缺的，盡管這在部分股東眼中可能被視為“過度限制”。以股權限制為例，此舉旨在遏制知情權的過度行使，防范投機性持股的潛在風險，但關鍵在于找到一個平衡點，設定合理的股權門檻。值得注意的是，特拉華州公司法雖未直接規(guī)定知情權的股權限制，但法院在審查公司章程或協(xié)議中的相關限制時，并未采取一刀切的否定態(tài)度。

新公司法目前設定了 3% 和連續(xù)180天的持股比例和持股天數(shù)限制，但也秉持了公司自治的原則，允許公司章程對持股比例設定更低的規(guī)定，既能防止股東對知情權的濫用、過濾投機者，又防止了對股東知情權的“實質(zhì)性剝奪”。

在當前公司發(fā)展的進程中，為確保公司健康運行，我們應基于對股東知情權的保障，進一步完善相關制度，通過內(nèi)部自治機制的完善來優(yōu)化糾紛解決策略。因此，有必要深化公司法及其相關法律體系的科學性與合理性，緊密結(jié)合具體法律實踐，精準地識別并填補當前法律體系中存在的漏洞，從而為保障公司及股東權益構(gòu)筑更加堅實的法律基石。

（作者單位：上海政法學院）