股東權(quán)益保護(hù)與新《公司法》下的失權(quán)制度

摘要：失權(quán)制度是新《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）的重要?jiǎng)?chuàng)新之一，旨在通過(guò)限制未履行義務(wù)股東的權(quán)利，強(qiáng)化股東權(quán)益保護(hù)責(zé)任與提升公司治理效率。圍繞失權(quán)制度的立法背景、適用情形及法律后果展開(kāi)分析，探討其在股東權(quán)益保護(hù)與公司整體利益平衡中的作用，同時(shí)梳理制度在實(shí)踐中的潛在問(wèn)題，包括小股東權(quán)益保障不足的弊端和程序正義缺失的風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)比較國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，提出適用條件明確化、小股東保護(hù)機(jī)制優(yōu)化及司法監(jiān)督強(qiáng)化等完善建議，以推動(dòng)失權(quán)制度的規(guī)范化與可操作性，為我國(guó)公司治理體系的進(jìn)一步完善提供參考。

關(guān)鍵詞：失權(quán)制度；股東權(quán)益保護(hù)；公司治理優(yōu)化

中圖分類(lèi)號(hào)：D9文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2025.15.060

0引言

股東權(quán)益保護(hù)是公司治理的核心，也是公司法的重要內(nèi)容。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和公司規(guī)模擴(kuò)張，股東義務(wù)履行不當(dāng)和權(quán)利濫用問(wèn)題愈發(fā)突出，影響公司治理效率與經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。2024年7月1日施行的新《公司法》引入失權(quán)制度［1］，旨在強(qiáng)化股東義務(wù)與權(quán)利的平衡，提升公司治理質(zhì)量。然而，失權(quán)制度的適用在實(shí)踐中仍存爭(zhēng)議，如怎樣防止大股東濫用削弱小股東權(quán)益，如何確保程序公正。這些問(wèn)題直接影響制度的實(shí)施效果和公司法體系的完善。

在國(guó)際上，英美法系與德日法系為股東義務(wù)與權(quán)利的平衡提供了多樣化的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，但與中國(guó)的立法環(huán)境和治理現(xiàn)狀差異較大，僅有部分經(jīng)驗(yàn)可供借鑒。在立法創(chuàng)新與實(shí)踐探索間，失權(quán)制度亟須進(jìn)一步研究以優(yōu)化設(shè)計(jì)，確保其在我國(guó)公司治理中發(fā)揮積極作用［2］。

1股東權(quán)益保護(hù)的理論基礎(chǔ)與實(shí)踐難題

1.1股東權(quán)益保護(hù)的理論基礎(chǔ)

股東權(quán)益保護(hù)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，其理論基礎(chǔ)主要體現(xiàn)在代理理論與利益平衡理論之中［3］。在公司治理中，股東作為資本提供者，其利益往往與管理層存在天然的代理沖突。代理理論強(qiáng)調(diào)，通過(guò)強(qiáng)化股東權(quán)利保障，可以降低信息不對(duì)稱(chēng)及管理者機(jī)會(huì)主義行為的風(fēng)險(xiǎn)，從而提升公司的運(yùn)行效率［4］。

同時(shí)，利益平衡理論指出，股東作為公司所有者之一，不僅需要保障其權(quán)利，還需與其他利益相關(guān)方形成協(xié)調(diào)機(jī)制。這種平衡不僅能維護(hù)公司整體的利益穩(wěn)定，也有助于股東群體內(nèi)部形成有序競(jìng)爭(zhēng)，避免多數(shù)股東對(duì)少數(shù)股東權(quán)益的侵害?；谶@些理論基礎(chǔ)，股東權(quán)益保護(hù)不僅是法律規(guī)范的核心內(nèi)容，也是提升公司治理效率的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

1.2現(xiàn)行法律框架下的保護(hù)機(jī)制

在現(xiàn)行《公司法》框架下，股東權(quán)益的保護(hù)主要通過(guò)法律賦予的基本權(quán)利和司法救濟(jì)兩大途徑實(shí)現(xiàn)［5］?；緳?quán)利包括股東的知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)等，這些權(quán)利使股東能夠在公司經(jīng)營(yíng)決策中直接參與或間接監(jiān)督。此外，公司章程也作為一項(xiàng)重要工具，可以根據(jù)公司實(shí)際需求對(duì)股東權(quán)利行使的具體方式進(jìn)行約定，為權(quán)益保護(hù)提供靈活性。

然而，當(dāng)股東權(quán)利受到侵害時(shí)，司法救濟(jì)機(jī)制成為保護(hù)最后一道屏障。例如，少數(shù)股東可以通過(guò)提起派生訴訟來(lái)追究董事、高管的責(zé)任。此外，法院對(duì)重大事項(xiàng)表決程序合法性的審查也在一定程度上遏制了多數(shù)股東的權(quán)力濫用。這些機(jī)制共同構(gòu)成了對(duì)股東權(quán)益的基本保障。

1.3股東權(quán)益保護(hù)的實(shí)踐困境

盡管法律框架已經(jīng)建立，股東權(quán)益在實(shí)踐中仍面臨諸多挑戰(zhàn)。一方面，小股東的利益經(jīng)常被大股東壓制。在公司治理過(guò)程中，控股股東通過(guò)控制董事會(huì)和股東大會(huì)決策，可能繞開(kāi)其他股東的意見(jiàn)，甚至采取關(guān)聯(lián)交易等方式侵占公司資源。這種行為不僅損害了小股東的經(jīng)濟(jì)利益，還削弱了公司治理的整體公信力［6］。

另一方面，部分股東濫用其權(quán)利的現(xiàn)象也在增加。例如，有些小股東借助知情權(quán)頻繁索取公司資料，甚至試圖干擾公司運(yùn)營(yíng)。此外，不履行出資義務(wù)的股東對(duì)公司資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定造成了極大威脅。這種“搭便車(chē)”行為不僅增加了其他股東的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，還對(duì)公司外部形象產(chǎn)生了負(fù)面影響。

2新《公司法》中失權(quán)制度的主要內(nèi)容與特征

2.1失權(quán)制度的立法條文與具體適用情形

新《公司法》通過(guò)引入失權(quán)制度［7］，明確了未履行義務(wù)股東權(quán)利受限的法律依據(jù)，旨在強(qiáng)化股東責(zé)任，維護(hù)公司資本穩(wěn)定與提高治理效率。該制度主要適用于未履行出資義務(wù)或違反章程約定義務(wù)的情形。

在未履行出資義務(wù)方面，股東因未繳足出資或出資不足，可能面臨權(quán)利中止或資格喪失。例如，在公司增資過(guò)程中，未按約定出資的股東可被限制表決權(quán)、分紅權(quán)，直至完全喪失股東資格。這種設(shè)計(jì)有助于確保公司資本充實(shí)，防止拖欠出資行為損害其他股東和公司的整體利益。

針對(duì)未依章程履行義務(wù)的股東，如未完成資產(chǎn)投入、技術(shù)支持或勞務(wù)承諾，公司可依據(jù)失權(quán)條款限制其權(quán)利［8］。這一機(jī)制為公司提供了靈活的治理工具，能夠有效規(guī)制股東行為并減少因違約行為導(dǎo)致的管理成本。

失權(quán)的法律后果直接反映了制度的嚴(yán)肅性與規(guī)制效力。未履行義務(wù)的股東可能被暫停表決權(quán)、剝奪參與公司決策的資格，甚至喪失股東身份。這不僅強(qiáng)化了股東履責(zé)意識(shí)，還通過(guò)明晰權(quán)利與義務(wù)的對(duì)等關(guān)系，為公司整體利益提供了有力保障。

2.2失權(quán)制度的目標(biāo)與定位

失權(quán)制度的核心目標(biāo)在于通過(guò)法律約束提升公司治理的效率，同時(shí)明確股東權(quán)利與義務(wù)的對(duì)等關(guān)系。這一制度不僅維護(hù)了公司整體利益，還對(duì)股東個(gè)體權(quán)益的行使設(shè)定了合理邊界。

從公司治理的角度來(lái)看，失權(quán)制度為股東行為設(shè)定了清晰的責(zé)任框架。通過(guò)限制未履行義務(wù)股東的權(quán)利，公司能夠更加高效地集中資源，減少因單一股東行為失范而對(duì)公司運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的不良影響。同時(shí)，這種機(jī)制也在無(wú)形中強(qiáng)化了股東履行契約義務(wù)的自覺(jué)性，使得公司治理規(guī)則更具執(zhí)行力［9］。

對(duì)于股東權(quán)益的平衡而言，失權(quán)制度則扮演著約束與保護(hù)并存的角色。它不僅通過(guò)明確違約后果，向守法股東傳遞了積極信號(hào)，也在權(quán)利分配上體現(xiàn)了“義務(wù)先于權(quán)利”的基本原則。更為重要的是，這一制度在為公司整體利益提供保障的同時(shí)，避免對(duì)個(gè)體股東權(quán)益的隨意剝奪，展現(xiàn)出對(duì)公正與效率的雙重追求。

3失權(quán)制度對(duì)股東權(quán)益保護(hù)與公司治理的雙重影響

3.1正面效應(yīng)

失權(quán)制度通過(guò)限制未履行義務(wù)股東的權(quán)利，有效規(guī)范了股東行為，為公司治理和股東責(zé)任提升提供了重要保障。

失權(quán)制度顯著促進(jìn)了股東履行義務(wù)。未繳足出資或未履行其他義務(wù)的股東，將面臨表決權(quán)、分紅權(quán)等權(quán)利的限制，甚至可能喪失股東資格。這種高成本約束促使股東更加重視自身責(zé)任，改善了公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，減少了不履約行為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的負(fù)面影響［10］。

與此同時(shí)，失權(quán)制度優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)。未履行義務(wù)的股東往往會(huì)因其失責(zé)行為，對(duì)公司正常決策過(guò)程形成干擾。例如，在股東大會(huì)中，未繳足出資的股東可能濫用表決權(quán)對(duì)重大事項(xiàng)施加不合理影響，增加決策的復(fù)雜性和不確定性。而失權(quán)制度通過(guò)對(duì)這些股東權(quán)利的限制，為公司正常治理掃清了障礙，使決策更加高效、透明。

更為重要的是，這一制度強(qiáng)化了公司整體利益的維護(hù)。通過(guò)建立權(quán)利與義務(wù)的對(duì)等關(guān)系，失權(quán)制度不僅保護(hù)了守法股東的合法權(quán)益，還為公司運(yùn)營(yíng)提供了更加穩(wěn)定的法律支持。這種對(duì)公司治理秩序的保障，提升了市場(chǎng)對(duì)公司的信任度，使公司在競(jìng)爭(zhēng)中獲得更大的穩(wěn)定性優(yōu)勢(shì)。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)分析，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)小股東權(quán)益受損風(fēng)險(xiǎn)、程序正義問(wèn)題、失權(quán)適用范圍模糊、恢復(fù)機(jī)制缺乏明確性等問(wèn)題。

3.2潛在負(fù)面效應(yīng)

盡管失權(quán)制度在提升公司治理效率和規(guī)范股東行為方面效果顯著，其應(yīng)用中仍存在一些值得關(guān)注的問(wèn)題，特別是在保護(hù)小股東權(quán)益與防范權(quán)力濫用方面，可能帶來(lái)新的挑戰(zhàn)。

一個(gè)顯著的潛在問(wèn)題是小股東權(quán)益的保護(hù)。在失權(quán)制度下，是否會(huì)出現(xiàn)大股東或管理層濫用失權(quán)程序，打壓小股東的合法權(quán)益？如大股東可能以股東未履行某些章程義務(wù)為由，推動(dòng)失權(quán)程序剝奪小股東的表決權(quán)，進(jìn)一步削弱其話語(yǔ)權(quán)。如果相關(guān)制度設(shè)計(jì)或執(zhí)行中缺乏細(xì)致的保護(hù)條款，小股東可能陷入失權(quán)風(fēng)險(xiǎn)中，而缺乏足夠的救濟(jì)渠道。在司法實(shí)踐中，對(duì)此類(lèi)爭(zhēng)議的處理往往難以完全顧及小股東的利益，尤其在程序不完善或法律適用模糊的情況下，問(wèn)題更加凸顯。

此外，失權(quán)制度還可能間接強(qiáng)化大股東的控制力。通過(guò)推動(dòng)失權(quán)程序，大股東可以在公司治理中進(jìn)一步集中權(quán)力。這種集中化可能導(dǎo)致決策偏向于大股東的利益，進(jìn)而損害公司其他股東的整體權(quán)益。尤其是在股權(quán)結(jié)構(gòu)不均衡的公司中，大股東一旦獲得過(guò)多話語(yǔ)權(quán)，可能對(duì)中小股東構(gòu)成更大的威脅。

程序正義的實(shí)現(xiàn)也是失權(quán)制度的另一重大隱憂。盡管立法已對(duì)失權(quán)的適用條件作出規(guī)定，但在具體實(shí)踐中，如何確保程序的公平與效率仍是關(guān)鍵問(wèn)題。例如，失權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)是否足夠明確？在適用失權(quán)前，是否為股東提供了充分的申辯機(jī)會(huì)？這些問(wèn)題直接影響到失權(quán)制度的公正性。如果法律程序過(guò)于復(fù)雜，可能導(dǎo)致執(zhí)行效率低下，而過(guò)于簡(jiǎn)化又可能損害個(gè)體股東的合法權(quán)益。合理界定失權(quán)的適用范圍與程序正義之間的平衡，是未來(lái)需要著力解決的難題。

4完善失權(quán)制度的立法與司法建議

4.1立法完善方向

失權(quán)制度作為新《公司法》的一項(xiàng)重要?jiǎng)?chuàng)新，其具體適用條件和程序設(shè)計(jì)仍需進(jìn)一步細(xì)化和優(yōu)化，確保制度的公平性與可操作性。

明確適用條件是完善失權(quán)制度的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。目前，法律條文對(duì)失權(quán)的適用條件規(guī)定較為籠統(tǒng)，可能導(dǎo)致不同情形下適用標(biāo)準(zhǔn)的不一致性。未來(lái)立法應(yīng)對(duì)嚴(yán)重不履行義務(wù)與輕微違約情形加以區(qū)分。例如，對(duì)于股東未繳足出資或未完成重要資產(chǎn)投入等行為，可以適用強(qiáng)制性失權(quán)條款；而對(duì)于輕微違約行為，則應(yīng)以警告或限期履行為主，避免權(quán)利剝奪的過(guò)度適用。通過(guò)這種分級(jí)處理方式，可以在制度嚴(yán)肅性與權(quán)益保護(hù)之間找到更合理的平衡。

與此同時(shí)，保護(hù)小股東的機(jī)制需要進(jìn)一步強(qiáng)化?？紤]到小股東在公司治理中的弱勢(shì)地位，可以在法律或公司章程中加入相關(guān)條款，賦予小股東對(duì)失權(quán)決定的復(fù)議權(quán)。這樣一來(lái)，當(dāng)小股東因不履行義務(wù)被提議適用失權(quán)條款時(shí)，可以通過(guò)申訴或復(fù)議程序保障其基本權(quán)益。此外，在股東大會(huì)表決失權(quán)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)增加程序性要求，例如設(shè)定一定比例的小股東同意票數(shù)作為決議生效的必要條件，從而防止大股東利用失權(quán)程序削弱小股東的權(quán)利。

失權(quán)制度還需在恢復(fù)機(jī)制方面保持一定的靈活性。針對(duì)履行義務(wù)后的權(quán)利恢復(fù)，應(yīng)在立法中明確多種恢復(fù)條件。例如，股東補(bǔ)繳出資、承擔(dān)相應(yīng)損失責(zé)任或與公司達(dá)成和解協(xié)議后，應(yīng)及時(shí)恢復(fù)其表決權(quán)和分紅權(quán)。這種靈活性不僅能夠增強(qiáng)制度的包容性，也能激勵(lì)失責(zé)股東主動(dòng)糾正其行為，促進(jìn)公司內(nèi)部的穩(wěn)定與合作。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)分析，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)小股東權(quán)益受損風(fēng)險(xiǎn)、程序正義問(wèn)題、失權(quán)適用范圍模糊、恢復(fù)機(jī)制缺乏明確性等爭(zhēng)議類(lèi)型。

4.2司法實(shí)踐中的關(guān)鍵問(wèn)題

在司法實(shí)踐中，失權(quán)制度的適用不僅需要法律條文的支持，還必須依賴(lài)清晰的司法監(jiān)督和裁判標(biāo)準(zhǔn)。法院的審查職責(zé)在制度執(zhí)行中顯得尤為重要。

首先，法院應(yīng)重點(diǎn)審查失權(quán)程序的合法性與合理性。公司對(duì)股東失權(quán)的決策往往可能因程序瑕疵或主觀偏差導(dǎo)致不公正結(jié)果。因此，司法實(shí)踐應(yīng)關(guān)注決策過(guò)程中的程序是否嚴(yán)格遵守了法律規(guī)定，如股東大會(huì)是否以合理的通知時(shí)間和程序通過(guò)了失權(quán)決議，以及小股東是否獲得了充分的知情權(quán)和申辯機(jī)會(huì)。此外，實(shí)體審查的合理性同樣重要，即判斷失權(quán)決定是否與股東違約行為的嚴(yán)重性相匹配，從而避免因失權(quán)條款的濫用導(dǎo)致股東權(quán)利的不當(dāng)剝奪。

同時(shí)，完善司法解釋對(duì)失權(quán)制度的適用起到至關(guān)重要的指導(dǎo)作用。未來(lái)的司法解釋可以圍繞失權(quán)的適用標(biāo)準(zhǔn)、程序要求及權(quán)利恢復(fù)條件進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，從而為法院裁決提供統(tǒng)一依據(jù)。比如，司法解釋可以明確哪些具體情形屬于“嚴(yán)重違約”，以及在何種情況下股東可以通過(guò)補(bǔ)救行為恢復(fù)其權(quán)利。通過(guò)這種規(guī)范化的指引，不僅能夠減少司法裁判的分歧，也能增強(qiáng)失權(quán)制度在實(shí)踐中的可預(yù)見(jiàn)性。

4.3平衡股東權(quán)利與公司效率的優(yōu)化方案

實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利保護(hù)與公司效率提升的平衡，是失權(quán)制度完善的核心目標(biāo)之一。公司章程的靈活設(shè)計(jì)為解決這一問(wèn)題提供了可能性。公司可以在章程中明確約定失權(quán)條款的具體內(nèi)容，包括失權(quán)的觸發(fā)條件、決策程序及權(quán)利恢復(fù)方式。這種靈活設(shè)計(jì)能夠根據(jù)不同公司規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)和行業(yè)特點(diǎn)，為失權(quán)制度提供個(gè)性化的應(yīng)用框架，同時(shí)避免法律條文過(guò)于僵化帶來(lái)的限制。

在制度監(jiān)督方面，可以引入更多獨(dú)立的審查機(jī)制。例如，監(jiān)事會(huì)或外部審計(jì)機(jī)構(gòu)可以作為中立方，對(duì)失權(quán)程序的公平性進(jìn)行監(jiān)督，從而有效防止失權(quán)制度被大股東濫用。在股東大會(huì)中，也可以增加對(duì)失權(quán)議案的透明化要求，如公開(kāi)詳細(xì)的失權(quán)原因、涉及股東的違約事實(shí)等，使得其他股東能夠全面了解決議內(nèi)容，從而在表決時(shí)作出更加公正合理的判斷。

此外，失權(quán)制度的運(yùn)用需要充分考慮中小股東的參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。對(duì)于容易被忽視的小股東，可以通過(guò)加強(qiáng)信息披露和申辯程序的方式，讓其在失權(quán)程序中有更多機(jī)會(huì)表達(dá)意見(jiàn)。

5結(jié)論

失權(quán)制度作為新《公司法》的一項(xiàng)重要?jiǎng)?chuàng)新，體現(xiàn)了股東權(quán)利與義務(wù)平衡的立法理念，為提升公司治理效率和維護(hù)公司整體利益提供了有力的法律工具。然而，制度在實(shí)踐中仍存在適用條件模糊、小股東權(quán)益保護(hù)不足以及程序正義欠完善的問(wèn)題。

未來(lái)的立法應(yīng)進(jìn)一步明確失權(quán)的具體情形與標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化程序保障，確保公平與效率兼顧。同時(shí)，通過(guò)司法解釋和監(jiān)督機(jī)制的完善，可以規(guī)范失權(quán)條款的適用，防止其被濫用對(duì)弱勢(shì)股東造成不當(dāng)影響。結(jié)合國(guó)際經(jīng)驗(yàn)與本土實(shí)踐，失權(quán)制度有望在平衡公司利益與股東權(quán)益、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的過(guò)程中發(fā)揮更大作用，為我國(guó)公司法的進(jìn)一步完善奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)

［1］曾祥生.股東失權(quán)制度研究[J].法學(xué)雜志，2024，45（06）：72-85.

[2]王志勤，田瑞妍.論股東失權(quán)制度適用的擴(kuò)大解釋[J].信陽(yáng)師范學(xué)院學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2024，44（06）：15-23.

[3]吳曉紅，孟雅玲.新《公司法》修訂的稅法適用影響和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范[J].注冊(cè)稅務(wù)師，2024，（10）：5-8.

[4]賀小桐.股東失權(quán)的制度定位與規(guī)則適用——以新《公司法》第52條為中心[J].石河子大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2024，38（05）：78-85.

[5]周游.股東出資規(guī)則的體系性解釋——以新《公司法》第47—54條為軸線[J].交大法學(xué)，2024，（05）：63-79.

[6]彭冰.論新《公司法》的股東失權(quán)制度[J].地方立法研究，2024，9（05）：23-36.

[7]夏玲.新《公司法》視野下股東失權(quán)制度的解釋與適用[J].特區(qū)經(jīng)濟(jì)，2024，（08）：128-131.

[8]趙一鳴.新《公司法》股東失權(quán)制度道德風(fēng)險(xiǎn)的法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析[J].沿海企業(yè)與科技，2024，29（04）：66-73.

[9]陳彥晶，蔣巍.新《公司法》下失權(quán)股東的責(zé)任承擔(dān)與救濟(jì)[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)與管理，2024，（07）：87-96.

[10]李海敏.論中小股東權(quán)益之保護(hù)——以新公司法引入司法救濟(jì)制度為切入點(diǎn)[J].法制與社會(huì)，2007，（07）：68.