中國企業(yè)海外TMT投資面臨的風險及應(yīng)對策略

馬霞

摘 要：近幾年，中國企業(yè)日漸掀起海外投資熱潮，對外投資并購重點開始從資源類、制造類產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)向TMT產(chǎn)業(yè)。但是中國企業(yè)海外TMT投資過程中，面臨諸多形式的風險，亟待有效防范策略進行應(yīng)對。由此，本文在分析中國TMT企業(yè)海外投資現(xiàn)狀基礎(chǔ)上，深入總結(jié)所面臨的政策變動、交易流程、并購整合等風險，最后提出針對性應(yīng)對防范策略。

關(guān)鍵詞：TMT行業(yè);海外投資;投資風險;應(yīng)對策略

TMT產(chǎn)業(yè)是基于電信、媒體、科技信息技術(shù)的融合趨勢，將高科技公司和電信業(yè)等行業(yè)鏈接起來的新興產(chǎn)業(yè)。TMT行業(yè)的高成長性一直受到全球投資市場的重點關(guān)注。經(jīng)歷了2016年的低谷之后，全球科技行業(yè)IPO的數(shù)量及融資額迎來新一輪高峰。截止到2019年初，全球TMT行業(yè)IPO數(shù)量超過120家，融資金額達到300多億美元。但是，自2017年以來，為了減緩中國產(chǎn)業(yè)升級過程、避免核心技術(shù)泄露，美國對中國投資美國企業(yè)施加了諸多限制，歐盟、德國、澳大利亞、加拿大、日本等國家和地區(qū)紛紛效仿，從而增加了中企海外TMT投資風險。在此背景下，分析中企海外TMT投資面臨的主要風險，提出有效應(yīng)對策略，具有重要的現(xiàn)實意義。

一、中國企業(yè)海外TMT投資發(fā)展現(xiàn)狀

（一）投資趨向大額并購項目

根據(jù)ThomsonOne數(shù)據(jù)，2018年，中國海外并購案件數(shù)量，TMT行業(yè)達到71宗（不含并購傳聞和并購意向），連續(xù)5年成為中企海外并購宗數(shù)最多的行業(yè)。而披露交易金額達到149億美元，約占全部海外并購的16%，披露金額同比增長9.8%，披露宗數(shù)42宗，同比下降18.4%。隨著AI、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、企業(yè)級服務(wù)等領(lǐng)域的市場需求增加，中國企業(yè)不斷加強相關(guān)領(lǐng)域的海外布局，紛紛發(fā)起TMT大額并購項目。根據(jù)晨哨并購研究部發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2018年TMT領(lǐng)域Top10海外投資并購案中，已經(jīng)并購交割與并購簽約的投資項目為7起，交易金額合計為49.536億美元，占總價易金額的33.25%。此外，巨人網(wǎng)絡(luò)集團于2018年11月24日宣布，擬議45.29億美元收購以色列全球知名的跨平臺休閑社交類網(wǎng)絡(luò)游戲公司Playtika;長江和記事業(yè)有限公司將以28.5億美元收購意大利電信巨頭Wind Tre剩余的50%股份;中國財團Strategic IDC將以27.67億美元的價格，收購歐洲規(guī)模最大的中立第三方數(shù)據(jù)中心運營公司Global Switch 24.99%的股權(quán)。中資企業(yè)對TMT行業(yè)的海外投資，目前多趨向大額并購項目，以逐步實現(xiàn)全球業(yè)務(wù)布局。

（二）亞洲地區(qū)成為投資主要目的地

近幾年，中資跨境投資并購的國際環(huán)境日趨嚴峻。2018年8月，美國政府通過《2019財年國防授權(quán)法》，擴大美國外國投資委員會（CFIUS）職權(quán)，外資審查將更加嚴格。另外，2018年12月19日，德國通過法案，非歐盟公司對德投資的審查門檻從25%下調(diào)至10%，尤其涉及國防和基礎(chǔ)設(shè)施等敏感領(lǐng)域，其中覆蓋媒體行業(yè)。雖然歐美國家對外資投資的管制收緊，但是“一帶一路”政策指導力度加大，促使中資企業(yè)加強布局亞洲地區(qū)。同時，亞洲人口眾多，意味著未來市場廣闊，成為TMT海外投資新方向。2018年，中資TMT領(lǐng)域在亞洲地區(qū)發(fā)起投資并購交易31宗，占交易總宗數(shù)的43%。而標的資產(chǎn)在印度的交易高達17宗，占比23.9%。2018年4月，小米公司宣布，在印度新建三座智能手機制造工廠，并希望將自己的全球智能手機零部件制造商放在印度。OPPO、vivo也與小米一樣同年進入印度市場，并開始了線下大規(guī)模開店的擴張路徑?？梢姡S著國際投資環(huán)境的變化，促使中國企業(yè)積極響應(yīng)“一帶一路”倡議，逐漸重視亞洲地區(qū)市場的開發(fā)與拓展。

（三）BAT互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)加速海外布局

國內(nèi)巨頭互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的市場競爭拓展至海外市場，以阿里巴巴、騰訊等為首的巨頭紛紛加速TMT領(lǐng)域海外布局。2018年3-8月，阿里巴巴并購了巴基斯坦微眾銀行Telenor旗下的錢包業(yè)務(wù)、東南亞最大電商平臺Daraz Group、土耳其電商Trendyol的多數(shù)股權(quán)，領(lǐng)投印度電商Paytm Mall（4.45億美元）、印尼最大電商平臺Tokopedia（7.5億美元），并向東南亞最大B2C電商平臺Lazada美元增資20億。此外，2018年3月20日，騰訊以4.52億美元收購世界著名游戲公司育碧（Ubisoft）5%的股份。育碧旗下知名游戲《彩虹六號：圍攻》等在中國市場的發(fā)行工作都交由騰訊。同年6月，騰訊5億美元計劃收購韓國游戲開發(fā)商藍洞公司10%股份，該公司開發(fā)了目前世界上最熱門PC游戲——《絕地求生》，估值已經(jīng)超過50億美元。并且聯(lián)想公司也于2018年5月2日，完成對日本富士通（Fujitsu）全資附屬公司富士通客戶端計算機設(shè)備有限公司（FCCL）51%股份的收購事宜，交易金額約合2.24億美元。2019年3月5日，歡聚時代宣布完成對海外視頻社交平臺BIGO 的全資收，總交易額約14.5億美元。根據(jù)披露的并購信息來看，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)加速海外布局，為其進一步的全球擴張奠定基礎(chǔ)。

（四）投資領(lǐng)域進一步拓寬

TMT行業(yè)的高成長性一直備受投資者青睞，從行業(yè)細分來看，TMT行業(yè)的投資領(lǐng)域進一步拓寬。早在2006年，市場研究公司易觀國際發(fā)布的《中國TMT十大熱點行業(yè)投資價值排名報告》中指出，最有投資價值的TMT領(lǐng)域是搜索引擎、網(wǎng)絡(luò)游戲、即時通訊、手機游戲、無線音樂、BLOG、IC設(shè)計、移動支付、IPTV to TV與軟件外包。而隨著近年來科技行業(yè)的政策引導加強，2015年以來相繼出現(xiàn)數(shù)字營銷、云計算、人工智能、電子競技、虛擬現(xiàn)實、智能音箱、5G無線技術(shù)等板塊，持續(xù)獲得投資關(guān)注?；ヂ?lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)依然是最熱門行業(yè)，但是科技行業(yè)的快速增長態(tài)勢也不容小覷。據(jù)大控股全球并購基金投資總監(jiān)表示，未來海外并購會更加關(guān)注海外民用技術(shù)，比如光控全球并購基金最近的投資涉及光數(shù)據(jù)傳輸、微電子等行業(yè)。另據(jù)搜狐新聞網(wǎng)報道，2018年中企對海外TMT行業(yè)，主要投向媒體娛樂（27%）、硬件設(shè)備（19%）、共享出行（19%）、游戲（16%）以及電子商務(wù)（11%），還涉及到應(yīng)用軟件、金融科技、人工智能等?？傊咭龑c市場需求的提高，會進一步拓寬TMT海外投資領(lǐng)域。

二、中國企業(yè)海外TMT投資面臨的主要風險

（一）政策變動風險

受限于中外經(jīng)濟發(fā)展水平、政治體制、開放水平及資源稟賦等差異，海外諸國對中國TMT企業(yè)投資應(yīng)對各不相同。如中國-東盟信息港、中國-阿拉伯國家網(wǎng)上絲綢之路、中巴跨境光纜項目等提出實施，顯然得到相關(guān)國家地區(qū)積極對接與支持。但也有國家基于認知偏見、大國博弈、國內(nèi)政策戰(zhàn)略變動等原因，對中國TMT企業(yè)投資采取觀望或敵對的態(tài)度，給我國企業(yè)海外TMT投資帶來很大不確定性。例如，德國便帶頭要求歐盟其他國家就高科技領(lǐng)域，限制外國投資。德國聯(lián)合法國、意大利希望歐盟效仿美國外資審查機制，成立歐盟的外國投資委員會。此外，德國除修訂本國外來投資規(guī)則外，還要求其他成員國審查與市場規(guī)則不符的股權(quán)收購，并有權(quán)依照危害國家信息安全理由，約束或禁止高科技方面的交易。美國一方面強化與日、韓、澳、歐盟等盟友關(guān)系，另一方面則在大國博弈期間，對中國TMT企業(yè)海外投資橫加阻攔。2019年3月初，美國便致信德國政府稱若德方允許中國設(shè)備商參與德國5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，美方有權(quán)限制德國共享情報信息。另外，中印間政治互信的降低，也會導致中國在南亞地區(qū)外交努力受到極大影響，增加了TMT企業(yè)在這些地區(qū)進行投資的障礙。

（二）交易流程風險

中國TMT企業(yè)進行海外并購交易時，一般是雙方高層進行多輪磋商，最后達成交易共識。然而此種交易方式，明顯繞過專業(yè)財務(wù)顧問直接與對方溝通，易被認為交易經(jīng)驗缺乏或相關(guān)材料提交不足等，產(chǎn)生繼續(xù)交易疑慮。例如，智度投資收購美國企業(yè)Spigot時，首次證監(jiān)會公告就未通過。原因在于，美方認為智度投資申請材料未能充分披露交易價格差異、募投項目的可行性以及并購整合后公司治理架構(gòu)安排。時隔1年，相關(guān)材料證件補交確認，并購案才得以順利交易。再如浙江金科斥資6.3億美元并購英國移動開發(fā)商Outfit7的56%股份。但由于該公司移動應(yīng)用產(chǎn)品在歐美、俄羅斯等國月活用戶逐年下降，過高的收購估值一度引起深交所長期問詢與查驗，以致并購交易持續(xù)時間較久。面臨諸多問題。阿里巴巴與京東都曾屬意印度尼西亞電商平臺Tokopedia，歷經(jīng)數(shù)月的持續(xù)談判與博弈，最終阿里巴巴投資高達11億美元拿Tokopedia平臺的融資名額，但顯然交易估值及談判時間遠超預期。從這里可看出，中國TMT產(chǎn)業(yè)投資者通常弱于合理規(guī)劃項目進度，早期并未充分認識到資料投遞時間節(jié)點的剛性，或?qū)Ρ徊①彿剿璨牧暇唧w要求等理解不夠，交易流程中風險始終存在。

（三）金融風險

國家經(jīng)濟發(fā)展水平?jīng)Q定TMT行業(yè)金融投資環(huán)境。有鑒于不同國家地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展存在差異，我國TMT企業(yè)海外投資環(huán)境較為復雜。對TMT項目選擇方面，我國企業(yè)既要謀略目標國經(jīng)濟發(fā)展水平及政策允許范圍，還要參照我國TMT海外投資總體戰(zhàn)略規(guī)劃。例如，東盟、南亞等國多為發(fā)展中國家，因此TMT投資重點在信息、科技基礎(chǔ)設(shè)施搭建方面。但由于這些國家融資條件、融資方式、融資環(huán)境存在很大差異，國際貨幣金融市場波動會產(chǎn)生較大影響。特別是很多發(fā)展中國家自身經(jīng)濟發(fā)展不高，導致其國家金融體系穩(wěn)定性較差，抗干擾能力不足，進而給我國TMT投資企業(yè)相關(guān)金融活動帶來潛在危機或不確定性。并且，由于發(fā)展中經(jīng)濟體金融環(huán)境不穩(wěn)定，外匯儲備較少，每種貨幣可兌換率也存在差異性，這使得我國TMT企業(yè)投資相關(guān)國家TMT行業(yè)多個項目過程中，會面臨多重匯率變動的風險。而英國作為發(fā)達經(jīng)濟體，自其宣布脫歐，英鎊匯率便一跌再跌，匯率波動性較大也給我國TMT企業(yè)投資帶來不確定性。例如，中國財團Elegant Jubilee于2016年12月斥資24億英鎊（209億人民幣）收購英國Global Switch49%股份，到2018年又追加21億英鎊（184億人民幣）收購該公司24.99%股份?？此葡嗖顭o幾，但按兩年匯率算，2018年收購中增加了2億人民幣的兌換差價。

（四）監(jiān)管過度風險

宏觀環(huán)境改變和跨境投資的增多，促使中國TMT領(lǐng)域企業(yè)海外投資目標國面臨監(jiān)管風險也日益復雜。例如，2018年1月，美國外資投資委員會（CFIUS）擔心損害美國國家安全，未批準螞蟻金服收購美國速匯金國際，為此螞蟻金服支付了3000萬美元“分數(shù)費”;2018年2月，CFIUS以行業(yè)敏感性為由，阻止湖北鑫炎收購美國半導體測試設(shè)備商Xcerra;而2018年中美貿(mào)易戰(zhàn)，促使美國更加收緊了TMT項目投資監(jiān)管政策，并通過一項對美國外資投資委員會（CFIUS）監(jiān)督和權(quán)力進行重大改革的法案，擴大CFIUS審查范圍，審查法定期限也從90天延長至120天。意味中國企業(yè)此后投資美國TMT產(chǎn)業(yè)，會面臨更全面嚴厲的審查，增加成交風險。此外，法國、德國、英國、意大利等歐洲國家TMT產(chǎn)業(yè)監(jiān)管政策也趨緊。自2017年德國就開始收緊外國TMT企業(yè)在德投資管控，并表示德國政府有權(quán)介入收購比例達到25%的外資收購案。到2018年，德國再一次出臺政策表示，非歐盟投資者收購超過10%股權(quán)，政府可直接進行干預。如2018年7月，德國政府以國家安全為由，否決了中國國家電網(wǎng)收購德國50Hertz的20%股份。

（五）并購整合風險

德勤全球并購數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)海外TMT投資并購中由于后期整合執(zhí)行不利，致使并購失敗占并購失敗交易案的53%。而真正因為并購進行中交易談判問題，導致并購終止的案例僅占據(jù)失敗整體案例的17%。就跨境TMT行業(yè)而言，并購整合通常會遇到管理信息系統(tǒng)差異、當?shù)卣腺Y源及團隊缺失、外部相關(guān)利益方管理、文化薪酬福利體系差異等挑戰(zhàn)。例如，在管理信息體系方面，多數(shù)中國TMT企業(yè)管理系統(tǒng)采用本土ERP系統(tǒng)（用友軟件等），而海外TMT企業(yè)則多采用Oracle和SAP ERP系統(tǒng)，一定程度會阻礙雙方進行信息分享，造成信息接受與操作上的延遲。在外部相關(guān)利益方管理方面，并購整合期的TMT企業(yè)，其供應(yīng)商或客戶等可能會由于重組后公司業(yè)務(wù)的不確定性，失去繼續(xù)合作信心或?qū)ξ磥砗献麝P(guān)系產(chǎn)生困擾，而競爭對手則會在重組整合期趁機爭奪客流。金科文化并購Outfit7后，企業(yè)商譽高達60億，合作方基于高額的企業(yè)商譽，對未來合作關(guān)系持觀望態(tài)度，以致公司2017年和2018年業(yè)績壓線才完成。

三、應(yīng)對策略

（一）締結(jié)多層次合作協(xié)議，著手建立外源風險防范策略

國家TMT戰(zhàn)略變動風險作為外源性風險，不僅給我國TMT企業(yè)跨國投資帶來巨大不確定性，還會進一步影響我國國際形象與地位。因此，相關(guān)單位應(yīng)鼓勵高科技、媒體、通信類企業(yè)積極開展經(jīng)濟外交，并加強與海外諸國經(jīng)濟交流與合作，提升政治互信，共建多元化的TMT產(chǎn)業(yè)合作創(chuàng)新平臺，以化解或規(guī)避潛在的外源性風險。同時，為著力推進中國TMT企業(yè)與海外諸國相關(guān)行業(yè)的經(jīng)濟合作，防范企業(yè)在投資國進行直接投資的戰(zhàn)略變動風險，我國政府可根據(jù)各國關(guān)于TMT行業(yè)投資具體情況，積極通過政府途徑締結(jié)雙邊或多邊合作協(xié)議，真正將通訊技術(shù)、媒體建設(shè)、高科技合作關(guān)系上升到國家戰(zhàn)略層面，進而制定出相應(yīng)的風險防范策略。由此，通過締結(jié)的多層次合作協(xié)議，對外源性風險進行約束，可確保多邊投資政策關(guān)系的長久穩(wěn)定。

（二）制定靈活對價支付方式，適時引入盈利支付機制

中國TMT企業(yè)投資海外，需要控制交易風險或?qū)τ谌狈θ~交易對價支付能力企業(yè)，針對交易風險可制定靈活對價支付方式，適時引入盈利支付機制來達成交易。在此過程中，需要盡量保障盈利支付機制客觀公正性以及邏輯完整性，規(guī)避后續(xù)交易爭議。例如，我國TMT企業(yè)可效仿Shire公司建立盈利支付機制，同時注意：公司、資產(chǎn)或產(chǎn)品線是盈利支付機制需要進行界定的對象;明確支付的對價采用的是非固定數(shù)額支付還是固定數(shù)額支付，支付上下限是否需要設(shè)置;盈利支付起始期以及支付次數(shù)需要確定;投資交易雙方的控制或運營權(quán)需要進行盈利劃分;投資收購方在交易期間需要對目標公司資產(chǎn)作出約束，而后約定出雙方產(chǎn)生爭議后的處理方式。

（三）有效利用金融結(jié)算工具，防控貨幣匯率等金融風險

通常中國TMT企業(yè)在對外投資中，多數(shù)使用美國或被投資國貨幣單位作為計價標準，致使中國相關(guān)TMT企業(yè)面臨貨幣匯率波動風險。因此，更減少貨幣匯率風險，中國TMT企業(yè)理應(yīng)有效合理利用金融結(jié)算工具，適當規(guī)避匯率波動帶來的損失。在此過程中，TMT企業(yè)可同投資所在國金融機構(gòu)簽訂長期合同，共同就結(jié)算的外匯幣種、匯率、金額及交付日期等進行約定，以減少美國或東道國貨幣匯率波動帶來的資金損失。且TMT企業(yè)在投資項目的報價和支付時，可盡量爭取自由兌換貨幣作為項目結(jié)算的計價幣種。例如，中國TMT企業(yè)投資并購新加坡相關(guān)高科技企業(yè)時，可將投資額50%-80%的美元作為自由外匯，將20%-50%新元作為計價貨幣，進而使匯率風險降到TMT企業(yè)可承受的合理范圍內(nèi)。此外，中國TMT企業(yè)也應(yīng)當結(jié)合高科技、通信、媒體項目特點，積極和金融機構(gòu)溝通協(xié)商，估算出合理的成本與風險，進而選擇適宜的金融工具，以實現(xiàn)規(guī)避貨幣匯率風險目的。

（四）培育境外投資中介機構(gòu)，健全我國企業(yè)海外TMT投資服務(wù)體系

海外TMT投資進程復雜，并購整合風險突出，且我國配套的投資服務(wù)體系仍不完善，導致專業(yè)化的中介服務(wù)市場長期被外資機構(gòu)壟斷。對此，我國政府基于做好境外投資公共服務(wù)的前提，可采取政府主導和市場培育服務(wù)性商業(yè)機構(gòu)兩種辦法，進一步健全我國企業(yè)海外投資服務(wù)體系。一方面，商務(wù)部充分發(fā)揮牽頭作用，統(tǒng)一組織、管理各類TMT投資中介服務(wù)機構(gòu)，鼓勵和培育中國境外投資服務(wù)性商業(yè)機構(gòu)的發(fā)展，為我國中介服務(wù)機構(gòu)創(chuàng)造良好市場發(fā)展環(huán)境。同時，改革綜合性或行業(yè)性商協(xié)會等TMT投資服務(wù)機構(gòu)的內(nèi)部治理機制，確立其獨立地位、減少行政色彩，明確功能定位。另一方面，積極培育海外TMT投資的商業(yè)性社會中介機構(gòu)。引導商業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)進行聯(lián)合重組，實現(xiàn)競爭力和品牌效應(yīng)提升，引導鼓勵其設(shè)置海外分支機構(gòu)，加速與國際慣例和國際市場接軌。此外，相關(guān)部門應(yīng)通過完善TMT投資中介市場準入制度，加強對國內(nèi)社會TMT投資中介服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)信用的監(jiān)督管理。同時賦予資信良好的中介機構(gòu)涉外服務(wù)資質(zhì)，引導和支持其為境外投資企業(yè)提供優(yōu)良服務(wù)，逐漸提升中國境外投資中介服務(wù)機構(gòu)的國際競爭力。

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