公司股東知情權(quán)保護(hù)的法律機(jī)制簡(jiǎn)析

王欣然

摘 要：本文擬結(jié)合公開案例，對(duì)我國(guó)公司法框架下對(duì)公司股東知情權(quán)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行簡(jiǎn)要總結(jié)及分析，以期對(duì)市場(chǎng)主體作為股東尤其是少數(shù)股東參與公司出資的行為及其合法權(quán)益保護(hù)有所啟示。

關(guān)鍵詞：公司股東;知情權(quán)保護(hù);法律機(jī)制

一、股東知情權(quán)的基礎(chǔ)法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”，2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第四次修正）第三十三條規(guī)定。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

同時(shí)，《公司法》第九十七條規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

上述《公司法》第三十三條、第九十七條，一般被認(rèn)為是公司股東知情權(quán)的基礎(chǔ)法律規(guī)則。鑒于《公司法》第三十三條第二款同時(shí)也規(guī)定了公司如果認(rèn)為股東有“不正當(dāng)目的”，可以拒絕股東查詢公司會(huì)計(jì)賬簿，然而對(duì)于“不正當(dāng)目的”，《公司法》沒(méi)有進(jìn)一步規(guī)定舉證責(zé)任，一度在司法實(shí)踐中產(chǎn)生了較大爭(zhēng)議。

二、分析及建議

結(jié)合《公司法司法解釋（四）》規(guī)定，筆者理解及建議：

1.針對(duì)股東知情權(quán)，《公司法司法解釋（四）》第七條、第八條明確了股東的訴權(quán)及訴權(quán)的限制。

尤其對(duì)于少數(shù)股東而言，基于其弱勢(shì)地位，如在起訴階段即要求其充分證明合法權(quán)益被損害，則將大大提高其通過(guò)訴訟保護(hù)自身合法權(quán)益的難度，因此上述《公司法司法解釋（四）》第七條第二款，規(guī)定了有“初步證據(jù)”證明股東權(quán)益被侵害時(shí)法院即應(yīng)受理起訴，無(wú)疑進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)少數(shù)股東知情權(quán)的保護(hù)力度。

2.根據(jù)《公司法》三十三條第二款，股東就查閱公司會(huì)計(jì)賬簿提起訴訟，有一定的前置條件，包括書面向公司提出請(qǐng)求、公司拒絕查閱，滿足了前述前置程序，方可向人民法院提起訴訟。

實(shí)踐中，有人民法院一審判決認(rèn)定股東未書面提出要求進(jìn)而認(rèn)定公司有權(quán)拒絕股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，二審法院則認(rèn)為公司股東直接通過(guò)向人民法院提起訴訟的方式，也可以被認(rèn)定為向公司提出了書面主張股東知情權(quán)，在相關(guān)訴訟材料送達(dá)公司時(shí)，其知情權(quán)請(qǐng)求對(duì)公司發(fā)生法律效力。該案件再審中，法院認(rèn)為股東不能提供充分證據(jù)證明其已經(jīng)以書面形式向公司提出查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的要求并遭公司拒絕的事實(shí)，故其要求公司提供會(huì)計(jì)帳簿以供查閱的訴訟請(qǐng)求尚未經(jīng)前置程序，不宜支持。但在再審中，股東向公司提交了書面申請(qǐng)請(qǐng)求查閱、復(fù)制公司經(jīng)營(yíng)的內(nèi)部相關(guān)資料，公司拒絕簽收，拒絕提供查閱，且未能提出合理根據(jù)。因此，股東向公司要求提供查閱的主張于法有據(jù)，應(yīng)予支持i。

上述案例，顯示了股東知情權(quán)訴訟前置條件在審判中存在的分歧，從實(shí)際工作角度出發(fā)，筆者建議股東行使知情權(quán)時(shí)，盡量嚴(yán)謹(jǐn)?shù)赝ㄟ^(guò)書面方式向公司提出要求，且對(duì)于發(fā)出書面要求、書面要求送達(dá)公司的證據(jù)進(jìn)行有效保存，以最大化利于后續(xù)司法救濟(jì)程序的啟動(dòng)。

3.對(duì)于《公司法》第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”進(jìn)行了列舉式規(guī)定，彌補(bǔ)了《公司法》原則性規(guī)定帶來(lái)的司法實(shí)踐的爭(zhēng)議及不統(tǒng)一。

尤其對(duì)于少數(shù)股東而言，在《公司法司法解釋（四）》出臺(tái)前，公司可能以各種莫須有的理由認(rèn)為少數(shù)股東有“不正當(dāng)目的”進(jìn)而拒絕少數(shù)股東查閱其會(huì)計(jì)賬簿，而公司的會(huì)計(jì)賬簿恰恰是少數(shù)股東了解公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況最直觀、最核心的文件，《公司法司法解釋（四）》的列舉式規(guī)定最大化的避免了公司、公司控股股東權(quán)利的濫用。

4.為進(jìn)一步確保股東知情權(quán)之訴判決的可執(zhí)行性，《公司法司法解釋（四）》明確了人民法院判決應(yīng)對(duì)查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄等進(jìn)行明示，有利于股東知情權(quán)的最終落地。

但是，基于“會(huì)計(jì)賬簿”本身在《公司法》中沒(méi)有明文規(guī)定的范圍，實(shí)踐中被投資公司也可能存在多套會(huì)計(jì)賬簿，因此可能導(dǎo)致少數(shù)股東在請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，仍面臨一定的困難。諸如少數(shù)股東是否可查閱公司的原始會(huì)計(jì)憑證、業(yè)務(wù)合同原件、第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)為被投資公司出具的審計(jì)報(bào)告等，仍為法律法規(guī)及規(guī)范性文件的空白，針對(duì)此類情形，建議少數(shù)股東在參與投資之初，通過(guò)被投資公司的章程、股東協(xié)議等進(jìn)行明確列示。

5.《公司法司法解釋（四）》明確規(guī)定不得通過(guò)公司章程、股東協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)，同時(shí)又規(guī)定了股東可以依據(jù)被投資公司章程的規(guī)定請(qǐng)求查閱特定資料，佐證了被投資公司章程的具體條款設(shè)置的重要性。

在市場(chǎng)實(shí)踐中，很多公司尤其是有限責(zé)任公司通常使用主管工商行政管理局/市場(chǎng)監(jiān)督局的公司章程指導(dǎo)版本，對(duì)公司章程的具體條款沒(méi)有給予充分的重視。事實(shí)上，筆者理解，公司章程相當(dāng)于公司的“憲法類文件”，只要公司章程的條款不違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，公司章程的規(guī)定對(duì)于股東、公司、公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員都有優(yōu)先適用的效力。因此，建議在對(duì)外投資尤其是作為少數(shù)股東對(duì)外參與投資時(shí)，務(wù)必提高對(duì)被投資公司章程條款設(shè)計(jì)的重視，在章程中明確對(duì)少數(shù)股東各項(xiàng)權(quán)益保護(hù)的條款極為重要。

6.實(shí)踐中，部分股東受限于自身專業(yè)能力的限制，自身去查閱公司特定資料尤其是法律文件、會(huì)計(jì)賬簿等，往往難以有效掌握該等信息，而股東的知情權(quán)是否能擴(kuò)展至股東的代理人、委聘的專業(yè)機(jī)構(gòu)，在司法實(shí)踐中也存在爭(zhēng)議?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄋ模穼?duì)此進(jìn)行了明文規(guī)定，有效地彌補(bǔ)了股東自身專業(yè)能力不足的局限性。但是，需要注意的是，為避免股東知情權(quán)的不當(dāng)擴(kuò)大，專業(yè)機(jī)構(gòu)參與查閱被投資公司特定資料時(shí)，作為委托人的股東亦應(yīng)在場(chǎng)。

7.任何權(quán)利的行使都具有邊界，股東包括少數(shù)股東知情權(quán)亦然。在享有及行使知情權(quán)的過(guò)程中，對(duì)于被投資公司非公開信息的正當(dāng)保護(hù)，是股東的義務(wù)，且此保密義務(wù)不僅限制股東自身，還包括了股東的代理人、參與的員工、聘任的專業(yè)機(jī)構(gòu)等。實(shí)踐中，不當(dāng)泄露公司商業(yè)秘密的爭(zhēng)議也層出不窮，建議提高對(duì)被投資公司商業(yè)秘密保護(hù)的認(rèn)識(shí)，并可通過(guò)與參與查閱被投資公司特定文件的人員簽署保密協(xié)議等方式落實(shí)保密義務(wù)及責(zé)任。

注釋：

i 詳見(jiàn)江西省高級(jí)人民法院，（2018）贛民再258號(hào)《民事判決書》，在于中國(guó)裁判文書網(wǎng)（http：//wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html？docId=717a6a2d42cc4d49baa3a9c200d11252）