信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)是盤活存量資產(chǎn)、落實資本監(jiān)管要求的重要途徑

劉一楠 鄒基偉 吳方偉

摘要：為順應國際金融監(jiān)管趨勢，我國銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)制定了積極審慎的資本監(jiān)管制度。目前我國銀行業(yè)資本充足率呈現(xiàn)顯著的結(jié)構(gòu)性特征，其中城商行、農(nóng)商行、互聯(lián)網(wǎng)銀行等面臨一定的資本充足率壓力。信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)是盤活存量信貸資產(chǎn)、落實資本監(jiān)管要求的重要途徑，能夠提升銀行體系對實體經(jīng)濟的支持效能。建議未來進一步促進信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)市場的規(guī)范化發(fā)展。

關(guān)鍵詞：資本充足率? 巴塞爾協(xié)議? 信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)

資本充足率是巴塞爾協(xié)議的核心監(jiān)管指標

巴塞爾協(xié)議是全球通行的銀行資本與風險監(jiān)管標準。1988年頒布的《巴塞爾協(xié)議Ⅰ》建立了資本監(jiān)管的最初框架。2004年《巴塞爾協(xié)議Ⅱ》頒布，構(gòu)建了銀行監(jiān)管架構(gòu)的三大支柱——最低資本要求、監(jiān)管部門宏觀調(diào)控與監(jiān)督檢查、市場的信息披露與約束機制。自2010年起，巴塞爾委員會開始制定《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》。2017年12月，《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》的最終版本確定，并將從2022年1月1日起實施。

為順應國際金融監(jiān)管趨勢，我國銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)結(jié)合實際情況制定了積極審慎的資本監(jiān)管制度。例如，2012年《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》發(fā)布，要求商業(yè)銀行核心一級資本充足率不得低于5%，一級資本充足率不得低于6%，資本充足率不得低于8%;商業(yè)銀行應當在最低資本要求的基礎(chǔ)上計提儲備資本，儲備資本要求為風險加權(quán)資產(chǎn)的2.5%;國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行附加資本要求為風險加權(quán)資產(chǎn)的1%;在特定情況下，商業(yè)銀行應當在最低資本要求和儲備資本要求之上計提逆周期資本，逆周期資本要求為風險加權(quán)資產(chǎn)的0～2.5%，由核心一級資本來滿足。

我國部分銀行的資本充足率壓力較大

目前我國銀行業(yè)資本充足率呈現(xiàn)顯著的結(jié)構(gòu)性特征，其中以下三類銀行面臨較大的資本充足率壓力。一是城市商業(yè)銀行（以下簡稱“城商行”）。城商行的資本充足率一直保持在12%～13%，截至2020年一季度末為12.65%。二是農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡稱“農(nóng)商行”）。農(nóng)商行的資本充足率基本穩(wěn)定在13%左右，但自2019年下半年以來有所下降，截至2020年一季度末為12.81%。盡管目前農(nóng)商行的資本充足率高于監(jiān)管要求，但仍面臨下行壓力。三是互聯(lián)網(wǎng)銀行等新型銀行。2017年以后網(wǎng)商銀行、微眾銀行、新網(wǎng)銀行等業(yè)務發(fā)展迅速，其資本充足率壓力開始凸顯，由2017年一季度末的21.54%下降至2020年一季度末的14.44%，目前仍存在下行壓力。

上述銀行面臨資本充足率壓力的主要原因包括以下三個方面。一是部分中小銀行近十年來發(fā)展迅速，同時也是支持小微企業(yè)、民營企業(yè)的主力軍，風險資產(chǎn)規(guī)模不斷擴張，導致資本充足率出現(xiàn)壓力。二是部分城商行和農(nóng)商行的盈利能力較弱，導致內(nèi)源性資本積累較少。三是表外非標資產(chǎn)回表加大了銀行資本金壓力。自2017年以來，我國金融監(jiān)管趨嚴，表外非標資產(chǎn)面臨較大的回表壓力。表外非標資產(chǎn)回表可視作貸款業(yè)務，風險資產(chǎn)權(quán)重為100%，加劇了銀行資本充足率壓力。

緩釋資本充足率約束的兩種對策

資本充足率監(jiān)管的核心是確保銀行的風險承受能力與潛在風險敞口相匹配，以保證銀行體系的穩(wěn)健運行。但這也使得銀行的信貸投放能力受到約束。目前我國股權(quán)融資與債權(quán)融資體系尚不完善，實體經(jīng)濟的融資需求在很大程度上仍依賴于銀行貸款。那么當銀行面臨資本充足率約束時，該如何兼顧審慎經(jīng)營、防范風險與提升支持實體經(jīng)濟的能力？

資本充足率是資本與風險資產(chǎn)之比。分子是銀行的資本金，代表了銀行抵御風險的能力;分母是風險資產(chǎn)，代表了銀行在資產(chǎn)端面臨的潛在風險。因此，維持資本充足率的動態(tài)平衡可從分子端與分母端兩方面著手。

（一）分子端：加大資本注入力度

從分子端來看，提升資本充足率需“增分子”，即增加資本，包括增加核心一級資本、其他一級資本和二級資本。

核心一級資本的補充方式包括三種。一是銀行內(nèi)源性資本積累，即以未分配利潤補充資本。二是通過上市或增發(fā)股票募集資金來補充資本。例如，2019年新增8家商業(yè)銀行在A股市場首發(fā)上市，募集資金超過650億元，其中包括1家國有大型銀行、1家股份制銀行、3家城商行、3家農(nóng)商行。三是發(fā)行可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債是補充核心一級資本的間接工具，在特定條件下轉(zhuǎn)為股票后，可以增厚銀行股本。2019年中信銀行、平安銀行、江蘇銀行和浦發(fā)銀行發(fā)行的可轉(zhuǎn)債規(guī)模共計1360億元，為上年發(fā)行規(guī)模的10倍。

其他一級資本的補充方式包括兩種。一是發(fā)行優(yōu)先股。2019年上市銀行共發(fā)行優(yōu)先股2550億元，同比增長92.5%。非上市銀行發(fā)行優(yōu)先股需按照證監(jiān)會的有關(guān)要求，納入非上市公眾公司監(jiān)管。二是發(fā)行永續(xù)債。作為一種混合資本融資工具，永續(xù)債在明確減記觸發(fā)條件及損失吸收順序后，可有效補充銀行其他一級資本。2019年永續(xù)債發(fā)行規(guī)?？傆?696億元，成為資本補充渠道的一大亮點，發(fā)行主體主要是國有大型銀行和股份制商業(yè)銀行，占比分別為56.18%和41.26%。

二級資本的補充工具主要是二級資本債。2019年二級資本債發(fā)行規(guī)模高達5905億元，但受到包商銀行事件的影響，中小銀行發(fā)行二級資本債的難度逐步增大。

在實踐中，資本充足率壓力最大的中小銀行在“增分子”方面存在較大困難。一是股東增資意愿會受到資本回報和資本結(jié)構(gòu)的影響;二是上市或增發(fā)股票與發(fā)行永續(xù)債均需要較長流程，同時受市場行情、監(jiān)管政策等因素影響;三是目前尚未上市的大量中小銀行、城商行、民營銀行不具備通過增發(fā)股票來增加資本金的渠道，發(fā)行永續(xù)債也面臨一定挑戰(zhàn)。在此情況下，2020年7月1日召開的國務院常務會議決定允許以地方政府專項債合理支持中小銀行補充資本金。

（二）分母端：盤活風險資產(chǎn)

從分母端來看，可以通過盤活風險資產(chǎn)的方式使其出表，從而減小分母，提升資本充足率。由于中小銀行通過分子端緩釋資本充足率約束的難度較大，通過分母端進行緩釋就顯得更為重要。

從國際同業(yè)來看，美國銀行業(yè)在“降分母”方面已經(jīng)積累了較為豐富的實踐經(jīng)驗。美國銀行業(yè)認為巴塞爾協(xié)議對資本充足率要求的實質(zhì)是不鼓勵銀行持有大量風險資產(chǎn)，防止在銀行體系內(nèi)積聚過多的風險。因此在《巴塞爾協(xié)議Ⅱ》推行階段（2002—2007年），美國的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)市場出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，其交易量年增速一度超過50%，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務也蓬勃發(fā)展。

盤活風險資產(chǎn)面臨的障礙

國際經(jīng)驗表明，盤活風險資產(chǎn)有兩條途徑。第一條途徑是資產(chǎn)證券化，該途徑已經(jīng)較為成熟。2019年我國銀行業(yè)通過資產(chǎn)證券化盤活風險資產(chǎn)9634.59億元，同比增長3.39%。但資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)一般要求“小而分散”，因此個人消費貸款、汽車貸款和住房抵押貸款等類型資產(chǎn)證券化較多，而對公貸款證券化較少。第二條途徑是信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)。貸款直接轉(zhuǎn)讓的交易結(jié)構(gòu)簡單清晰，成本較低，且投資者直接成為債權(quán)人更有利于保障其自身權(quán)益。信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)應當成為與資產(chǎn)證券化并行的途徑。

當前信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務推進較慢。2010年銀監(jiān)會出臺《關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕102號，以下簡稱“102號文”），規(guī)定信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務必須是“整體轉(zhuǎn)讓”、必須經(jīng)借款人和擔保人同意、必須“重簽協(xié)議”，以保證資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的真實、完整和潔凈。其中，“重簽協(xié)議”是指在發(fā)生貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)入方銀行必須與借款企業(yè)重新訂立借款合同。嚴格來講，這實際上已經(jīng)不是貸款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而是一個舊的債權(quán)債務關(guān)系的了結(jié)和一個新的債權(quán)債務關(guān)系的建立，對出讓方銀行、企業(yè)而言均有較大難度。因此，在102號文實施后，我國銀行業(yè)信貸資產(chǎn)合規(guī)轉(zhuǎn)讓的成本大幅增加。同時，由于銀團貸款合同從法理和技術(shù)上都無法重簽，因此銀團貸款轉(zhuǎn)讓在我國也面臨較大困難。

102號文的制定有其歷史背景。當時一些銀行為了在監(jiān)管考核的窗口期達到資本充足率要求，于是把部分信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去，但同時又與對方簽署“抽屜協(xié)議”，承諾考核過后會將這些資產(chǎn)悉數(shù)購回。結(jié)果雙方均不將相關(guān)信貸資產(chǎn)計入自身的資產(chǎn)負債表，部分信貸資產(chǎn)出現(xiàn)了“懸空”現(xiàn)象。這種情況一旦蔓延，不僅會造成金融監(jiān)管數(shù)據(jù)失真，而且會帶來很大的金融風險。在當時缺乏監(jiān)管手段和金融基礎(chǔ)設(shè)施的情況下，采取“一刀切”的方式是不得已而為之。

目前，貸款債權(quán)直接流轉(zhuǎn)規(guī)模較小，另一種流轉(zhuǎn)方式——“信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓”相應產(chǎn)生，即銀行以其發(fā)放的正常類貸款委托信托公司設(shè)立財產(chǎn)權(quán)自益信托，再將自己持有的該信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者。這種業(yè)務模式在日本市場也存在。該業(yè)務模式通過信托結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了信貸資產(chǎn)與出讓方銀行的破產(chǎn)隔離，同時使不能直接投資貸款債權(quán)的機構(gòu)有機會合規(guī)地參與該市場。但與貸款債權(quán)交易相比，該模式的交易結(jié)構(gòu)和法律關(guān)系相對復雜，且不適用銀團貸款的轉(zhuǎn)讓，因為銀團貸款轉(zhuǎn)讓是一個既包含債權(quán)，又可能包含承貸義務的“份額”轉(zhuǎn)讓。

促進貸款債權(quán)直接流轉(zhuǎn)的政策建議

（一）準確理解巴塞爾協(xié)議的精神實質(zhì)

多年來，我國銀行業(yè)金融機構(gòu)為了解決資本充足率壓力等問題，普遍采用注入資本這一“增分子”的辦法。目前我國銀行業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模居世界首位，超過歐盟銀行業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模，為美國的兩倍多。事實上，資本充足率要求的實質(zhì)恰恰在于不鼓勵銀行業(yè)金融機構(gòu)過多地持有貸款債權(quán)等風險資產(chǎn)。建議我國適時進行政策調(diào)整，在資本充足率管理框架內(nèi)加大“降分母”的力度，拓寬“降分母”的途徑。

（二）對政策進行適時、適當調(diào)整

與102號文出臺時的歷史背景不同，當前支持信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的金融基礎(chǔ)設(shè)施已經(jīng)建立，所有的貸款債權(quán)流轉(zhuǎn)已實現(xiàn)了集中登記、文本標準化、監(jiān)測信息統(tǒng)一匯總。在目前銀行業(yè)特別是中小銀行資本充足率壓力不斷增大的情況下，應對原有的規(guī)定進行適時調(diào)整，鼓勵和引導銀行業(yè)金融機構(gòu)規(guī)范地進行貸款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，拓寬銀行“降分母”的途徑，釋放資本充足率壓力。我國的合同法僅要求“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人”，并未要求“重簽協(xié)議”，歐美國家對此也沒有類似的要求。因此，筆者認為不“重簽協(xié)議”不會招致法律風險。

開放貸款債權(quán)直接流轉(zhuǎn)有助于解決銀行在小微企業(yè)貸款領(lǐng)域面臨的窘境。從監(jiān)管角度看，銀行對小微企業(yè)的貸款情況是一個考核項目。從現(xiàn)實情況看，不少銀行雖想支持小微企業(yè)，但由于在這個領(lǐng)域缺乏基礎(chǔ)和優(yōu)勢，做起來很困難;有些銀行擅長做小微企業(yè)貸款，但因資本充足率限制而難以做大。如果允許擅長做的銀行將其小微企業(yè)貸款轉(zhuǎn)讓給不擅長做的銀行，則后者可借此滿足監(jiān)管考核要求，而前者則可在滿足資本充足率的條件下充分發(fā)揮優(yōu)勢，在小微企業(yè)貸款業(yè)務上做大、做專、做精。

開放貸款債權(quán)直接流轉(zhuǎn)還有利于解決當前銀團貸款市場發(fā)展中存在的問題。銀團貸款在支持實體經(jīng)濟大項目、分散銀行自身風險方面顯示了獨特優(yōu)勢。但銀團這個銀行間的合作機制必須要有銀團貸款份額的流動性予以配合。只有開放銀團貸款的二級市場，銀行間的合作才能以市場化方式平穩(wěn)持續(xù)地進行。我國銀團貸款已有長足發(fā)展，目前業(yè)界對開放銀團貸款二級市場的呼聲強烈，一些國家重點貸款項目的牽頭行累積了大量銀團貸款需要流轉(zhuǎn)，而一些中小銀行雖然資金量小，但也有積極性通過二級市場參與銀團業(yè)務。若能適時調(diào)整有關(guān)信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)政策，同時允許銀團貸款份額切割，將有助于促進銀團貸款市場發(fā)展。

（三）擴大貸款債權(quán)受讓主體范圍

在歐美國家，貸款債權(quán)的受讓主體包括非銀行金融機構(gòu)投資者，如公開市場貸款擔保權(quán)益憑證（CLO）的管理人、貸款共同基金、對沖基金、保險公司等。但目前我國貸款債權(quán)的受讓主體還只是銀行業(yè)金融機構(gòu)，逐步擴大投資者群體還需要政策上的明確和鼓勵。

發(fā)展公開市場CLO意義重大。我國信貸資產(chǎn)支持證券（ABS）產(chǎn)品與歐美國家公開市場CLO的基礎(chǔ)資產(chǎn)均為貸款債權(quán)，都采用結(jié)構(gòu)化技術(shù)，因此信貸ABS產(chǎn)品在我國有時也被稱為“CLO”。但其實它只是一種“資產(chǎn)負債表CLO”，是以實現(xiàn)單一機構(gòu)資產(chǎn)出表為目的，由原始權(quán)益人發(fā)起并主導的產(chǎn)品。投資者在該產(chǎn)品基礎(chǔ)資產(chǎn)篩選等方面缺乏話語權(quán)，因此投資時要么依賴主體信用，要么只認可“小而分散”的基礎(chǔ)資產(chǎn)池。這也是分散度不足的對公貸款證券化項目較難落地的原因之一。

在歐美市場份額大、受投資者歡迎的公開市場CLO是一種主動管理型結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品，一般由資產(chǎn)管理機構(gòu)運作。通常該機構(gòu)會為CLO設(shè)立特殊目的載體（SPV），并事先與投資者就CLO的投資策略、投資范圍等進行約定，然后據(jù)此由SPV在市場上購入不同銀行的貸款債權(quán)，最后以此為基礎(chǔ)資產(chǎn)向投資者發(fā)行不同優(yōu)先級的受益憑證。這不但在法律關(guān)系上實現(xiàn)了信貸資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離，而且解決了對公貸款證券化難題。

CLO同時涉及貸款債權(quán)直接流轉(zhuǎn)和資產(chǎn)證券化兩個市場，其發(fā)展可促進兩個市場良性互動、共同成長。因此在推動貸款債權(quán)直接流轉(zhuǎn)市場發(fā)展的同時，可一并規(guī)劃對CLO的培育，以此帶動資產(chǎn)證券化市場的健康發(fā)展。

作者單位：中央結(jié)算公司中債研發(fā)中心

銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心

中國資產(chǎn)證券化論壇

責任編輯：印穎? 羅邦敏

參考文獻

[1]陳游. 美國貸款轉(zhuǎn)讓市場的發(fā)展經(jīng)驗及啟示[J]. 現(xiàn)代財經(jīng)（天津財經(jīng)大學學報），2011（6）：64-70.

[2]李婧，鄒基偉，雷動天. 貸款擔保權(quán)益憑證市場研究[J]. 債券，2019（5）：38-43.

[3]劉一楠. 信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)對信貸市場供求的影響研究[J]. 金融監(jiān)管研究，2019（6）：21-37.

[4]吳方偉，成家軍，李婧，等. 美國貸款流轉(zhuǎn)市場的結(jié)構(gòu)、機制與借鑒[J]. 清華金融評論，2017（4）：71-76.