安翰科技終止IPO疑團待解

林楠

淡出視野已久的安翰科技（武漢）股份有限公司（以下簡稱“安翰科技”），因為上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的一份監(jiān)管措施決定書再次受到關(guān)注。

以“磁控膠囊胃鏡機器人”為主打產(chǎn)品的安翰科技，是上交所受理的首批科創(chuàng)板申報企業(yè)之一，但于去年11月25日主動撤回了在科創(chuàng)板上市的申請，引發(fā)市場猜測。

上交所的這份監(jiān)管措施決定書，正與安翰科技此前申報科創(chuàng)板有關(guān)，并由此牽扯出另兩家上市公司。

兩保薦人被監(jiān)管警示

上交所近日披露的〔2020〕11號監(jiān)管措施決定書顯示，決定對安翰科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦代表人（以下簡稱“保薦人”）傅承、沈韜予以監(jiān)管警示。

原因在于上交所對安翰科技項目實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)，傅承、沈韜存在保薦職責(zé)履行不到位的情況。

一是未充分關(guān)注安翰科技與第一大客戶之間的采購安排，導(dǎo)致招股說明書及問詢回復(fù)相關(guān)披露與實際情況不一致。

具體表現(xiàn)在，安翰科技招股說明書（申報稿）披露，美年大健康產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“美年大健康”）系公司第一大客戶，報告期內(nèi)（2016-2018年，下同）公司來自美年大健康的收入占比分別為81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康實際控制人俞熔通過上海中衛(wèi)安健創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中衛(wèi)安健”），持有公司3.6013%的股份。

經(jīng)現(xiàn)場督導(dǎo)查明，2016年10月，中衛(wèi)安健與安翰科技簽訂增資協(xié)議約定，美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購15萬顆膠囊胃鏡產(chǎn)品，并開展不少于100家門店的合作。招股說明書（申報稿）未披露上述中衛(wèi)安健增資協(xié)議中約定的美年大健康承諾采購等事項。

審核過程中，上交所對安翰科技與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內(nèi)容及合同是否涉及特殊條款等，進行了多輪問詢。保薦人回復(fù)稱，安翰科技與美年大健康之間不存在其他利益安排，并未提及相關(guān)承諾采購、合作情況。招股說明書（申報稿）相關(guān)披露及相關(guān)問詢回復(fù)中作出的結(jié)論性意見，與實際情況存在差異。

二是未充分關(guān)注安翰科技實際控制人之一吉朋松資金流水異常。

上交所披露，經(jīng)現(xiàn)場督導(dǎo)查明，保薦人在盡職調(diào)查中未能全面獲取并核查安翰科技實際控制人之一吉朋松在報告期內(nèi)的資金流水情況。督導(dǎo)組進場前，保薦人僅調(diào)取了吉朋松一個銀行賬戶的資金流水情況，且該賬戶資金流水規(guī)模較小。資金流水明細顯示，吉朋松還存在另一銀行賬戶。

經(jīng)現(xiàn)場督導(dǎo)督促，保薦人對吉朋松的其他銀行賬戶進行補充核查后發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來。其中，該高級管理人員曾于2016年5月3日向吉朋松轉(zhuǎn)賬1150萬元，并備注“1%股權(quán)款”。保薦人遺漏對安翰科技實際控制人相關(guān)銀行賬戶的核查，導(dǎo)致未能充分關(guān)注到安翰科技實際控制人與第一大客戶高級管理人員大額資金往來等異常情況。

上交所強調(diào)，發(fā)行人與重要客戶之間是否存在相關(guān)利益安排、實際控制人與重要客戶之間是否存在異常資金往來等情況，系影響發(fā)行人業(yè)務(wù)是否獨立、是否具備持續(xù)經(jīng)營能力等審核判斷的重要因素，也是影響投資者決策的重要信息。

上交所認為，傅承、沈韜的行為不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，也違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

安翰科技信披違規(guī)

這對安翰科技自身來說，又意味著什么？

“信息披露真實是科創(chuàng)板的基石，對公司經(jīng)營有重要影響的協(xié)議未披露，以及對公司實際控制人資金核查不到位，安翰科技作為第一責(zé)任主體，在信息披露上存在重大問題。”北京中友律師事務(wù)所高級合伙人、執(zhí)行主任夏孫明在接受支點財經(jīng)采訪時說。

不過，上交所表示，鑒于安翰科技已經(jīng)撤回發(fā)行上市申請文件，該所也已終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序，一定程度上減輕了相關(guān)不良影響，已對相關(guān)情況予以酌情考慮。因此，在上交所的監(jiān)管措施中，僅保薦人傅承、沈韜被予以監(jiān)管警示，安翰科技未受相關(guān)處罰。

然而，上交所對安翰科技保薦人保薦職責(zé)履行不到位的信息披露，也讓安翰科技此前被媒體質(zhì)疑的相關(guān)問題再次受到關(guān)注。

2019年6月，有財經(jīng)媒體以《安翰科技的謊言》為主題連發(fā)3篇文章，質(zhì)疑安翰科技涉嫌存在“全球首家”過度包裝、夸大對美年大健康的銷售、虛構(gòu)核心客戶等問題。

彼時，安翰科技和美年大健康母公司美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（002044，以下簡稱“美年健康”），均發(fā)表聲明進行了否認。安翰科技還因此起訴該媒體，該案已于今年6月28日開庭審理，但還未宣判最終結(jié)果。

此次盡管上交所披露了安翰科技信息披露違規(guī)問題，但對問題細節(jié)并未詳盡披露。

比如，上交所披露的“美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購15萬顆膠囊胃鏡產(chǎn)品，并開展不少于100家門店的合作”，實際情況是否完成？上交所未有明確說明。

此外，上交所披露的“吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來，其中，該高級管理人員曾于2016年5月3日向吉朋松轉(zhuǎn)賬1150萬元，并備注‘1%股權(quán)款”，某高級人員是誰？為何存在大額資金往來？1150萬元是否確實是“1%股權(quán)款”？上交所也未進一步披露。

不難發(fā)現(xiàn)，這些問題與媒體質(zhì)疑安翰科技夸大對美年大健康的銷售等問題，存在緊密聯(lián)系。

支點財經(jīng)就以上問題，分別給安翰科技、美年健康、上交所發(fā)送了采訪函。截至發(fā)稿前，未收到任何一方具體回復(fù)。不過，上交所工作人員告訴支點財經(jīng)，已將上述問題轉(zhuǎn)給相關(guān)負責(zé)人。

安翰科技是否在“說謊”，待更多具體細節(jié)披露后才能明晰。

業(yè)績“跳水”

不過，近來安翰科技日子不好過卻是事實。

安翰科技在問詢環(huán)節(jié)披露的信息顯示，公司2019年上半年業(yè)績“跳水”，營業(yè)收入為1.46億元，經(jīng)營性利潤虧損352.29萬元。此前，2016年至2018年，安翰科技3年復(fù)合增長率為67.44%。這3年的對應(yīng)營業(yè)收入分別為1.15億元、1.72億元和3.22億元，經(jīng)營性利潤分別為-0.37億元、-0.20億元和0.51億元。

業(yè)績“跳水”的主要原因，是安翰科技對其第一大客戶美年大健康的銷售收入下降。2019年上半年，安翰科技對美年大健康的銷售收入為0.83億元，同比下降超過20%。

安翰科技稱，業(yè)績之所以下滑，主要有以下幾方面原因：一是美年大健康門店擴張速度有所下降，新裝機設(shè)備需求下降，導(dǎo)致其設(shè)備采購量同比下降；二是受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響，美年大健康體檢客戶體檢費用支出有所下降，高端體檢項目受影響程度更大，導(dǎo)致膠囊采購量有所下降；三是美年大健康加大優(yōu)化存貨管理，在膠囊使用量同比增加的同時，膠囊采購量同比下降。

由于安翰科技已于2019年11月25日主動撤回了在科創(chuàng)板上市的申請，該公司2019年全年及今年一季度業(yè)績并未對外披露。

不過，安翰科技第一大客戶美年大健康的母公司美年健康的業(yè)績，有一定參考性。2019年，連續(xù)多年保持增長的美年健康，業(yè)績并不好看——實現(xiàn)營業(yè)收入85.25億元，凈利潤-8.67億元，扣非凈利潤-8.69億元。其中，營業(yè)收入僅同比增長0.79%，凈利潤和扣非凈利潤分別同比下降205.58%、222.24%。

今年一季度，受新冠肺炎疫情影響，美年健康旗下體檢中心較長時間不能正常營業(yè)，業(yè)績更遭重創(chuàng)，實現(xiàn)營業(yè)收入5.35億元，凈利潤和扣非凈利潤均為-5.99億元，3項數(shù)據(jù)分別同比下降58.15%、405.68%、121.33%。

對美年健康重要全資子公司美年大健康嚴重依賴的安翰科技，業(yè)績毫無疑問會受到影響。

所涉發(fā)明專利糾紛仍未結(jié)案

安翰科技的麻煩遠不止于此。它與重慶金山醫(yī)療器械有限公司、重慶金山科技（集團）有限公司（兩家公司屬于同一實際人控制，以下統(tǒng)稱“重慶金山”）持續(xù)一年多的專利權(quán)權(quán)屬糾紛，也還未完全結(jié)案，可謂雪上加霜。

在安翰科技申報科創(chuàng)板期間，重慶金山于2019年5月10日在重慶市第一中級人民法院起訴，指控安翰科技（被告一）及某醫(yī)院（被告二）侵犯其8件專利權(quán)，要求兩被告停止侵權(quán)并賠償5000萬元經(jīng)濟損失。重慶金山所訴被侵權(quán)專利包括“膠囊內(nèi)窺鏡”和“一種具有運動定位功能的膠囊內(nèi)鏡系統(tǒng)及其膠囊內(nèi)鏡”兩件發(fā)明專利，以及與膠囊內(nèi)窺鏡有關(guān)的6件實用新型專利。

安翰科技認為，重慶金山的該行為已經(jīng)構(gòu)成惡意訴訟，隨后向重慶市第一中級人民法院對重慶金山提起“因惡意提起知識產(chǎn)權(quán)訴訟損害責(zé)任糾紛”的訴訟，并要求重慶金山賠償5000萬元經(jīng)濟損失及額外80萬元合理開支。

此后，安翰科技還向國家知識產(chǎn)權(quán)局提起“重慶金山訴公司專利侵權(quán)的8件專利無效”。其間，為等待相關(guān)訴訟結(jié)果，安翰科技還于2019年10月25日主動中止科創(chuàng)板審核。

一個月后，安翰科技又主動撤回了在科創(chuàng)板上市的申請，最終終止IPO。當(dāng)時安翰科技發(fā)表聲明稱，公司于2019年11月20日收到了國家知識產(chǎn)權(quán)局對全部8項涉案專利的決定。其中，6項涉案專利的決定為“宣告專利全部無效”，2項涉案專利的決定為“維持專利權(quán)有效”。

安翰科技還表示，公司對剩余2項專利勝訴有十足把握，但鑒于相關(guān)訴訟涉及公司主營業(yè)務(wù)，訴訟周期較長，預(yù)計無法在審核時限內(nèi)徹底解決上述訴訟事項，經(jīng)審慎研究決定，主動撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請。

支點財經(jīng)查閱天眼查及中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，“宣告專利全部無效”的6項涉案專利均為實用型專利，“維持專利權(quán)有效”的2項專利均為發(fā)明專利，即前文提及的“膠囊內(nèi)窺鏡”（案號（2019）渝01民初394號），以及“一種具有運動定位功能的膠囊內(nèi)鏡系統(tǒng)及其膠囊內(nèi)鏡”（案號（2019）渝01民初402號）。

“相比實用型專利，發(fā)明專利意義更大，因為發(fā)明專利是核心知識產(chǎn)權(quán)?！毕膶O明解釋說。啟信寶查詢數(shù)據(jù)顯示，“磁控膠囊胃鏡系統(tǒng)”是安翰科技的主要產(chǎn)品，如果該產(chǎn)品所應(yīng)用的知識產(chǎn)權(quán)被認定為侵權(quán)，很可能導(dǎo)致該產(chǎn)品下架，該公司盈利能力也會受到重大影響。

安翰科技涉及的2項發(fā)明專利權(quán)權(quán)屬糾紛，已經(jīng)進行了多輪庭審。最近一輪庭審已于今年6月24日進行，但還未宣判最終結(jié)果。