• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    保薦人民事責任探析

    2015-10-08 09:42李林林
    職工法律天地·下半月 2015年8期
    關鍵詞:保薦人民事責任完善

    李林林

    摘 要:證券發(fā)行市場上,保薦人對發(fā)行人發(fā)揮推薦,監(jiān)管,擔保的重要作用,我國對上市公司虛假披露等行為致使投資者遭受損害的情形,主要以行政監(jiān)管,刑事裁判等進行監(jiān)管,民事責任是重要的救濟手段之一,我國《證券法》及相關法雖有一些保薦人民事責任的規(guī)定,但存在缺陷。筆者概述我國保薦人民事責任承擔的立法規(guī)定,探析保薦人內(nèi)外主體間的性質(zhì)如何,何種法律關系,責任承擔等問題,以及保障投資人利益的救濟機制存在的缺陷,提出明確主體之間責任界限,內(nèi)部主體責任承擔提出了“終身負責制”和“固期負責制”的等完善建議。

    關鍵詞:保薦人;民事責任;完善

    一、我國保薦人民事責任的立法規(guī)定

    在證券市場上,國家法律對其進行監(jiān)管,讓證券主體自律的完美實現(xiàn)是最重要部分—保薦人制度。法律責任是有一定法定義務的主體,不完全履行或不履行相應職責義務,通常是積極的義務,而遭受法律給予的否定性評價,即法律給予帶有懲罰性的法律后果。作為保薦人民事責任能夠成立的基礎性職責義務:推薦職責是要求保薦人選擇符合條件的發(fā)行人,同時確定擬上市的被保薦證券;輔導職責則主要是上市前保薦人對被保薦的發(fā)行人進行輔導,使其遵守市場規(guī)則,使其證券的發(fā)行要符合法律規(guī)定;督導職責是保薦人需對上市后的公司進行督促,使其能及時,積極的去披露上市公司應該披露的重大事項報告等信息;擔保責任是上市后,保薦人對被保薦的公司還負有繼續(xù)監(jiān)督的職責,以保薦人的信用對被保薦上市的公司信譽,實力等進行的特殊的人保。

    我國保薦人法律責任承擔常用的方式是以行政責任為主的,刑事責任是追究保薦人責任最嚴重的手段,而民事責任方式則僅在《證券法》第26,69條予以規(guī)定。共規(guī)定了兩種情形:發(fā)行人擅自發(fā)行證券與發(fā)行人提供的相關文件材料中含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏等重大過錯行為,所披露的信息的不完整性,不真實性致使投資者經(jīng)受損失的情形。此兩種情形下,保薦人都要與發(fā)行人共同承擔起連帶責任,區(qū)別在于前種情形下保薦人在發(fā)行人擅自發(fā)行證券時必然明知,承擔責任是必然;而后者情形能證明自身沒有過錯的除外。這兩個條款的規(guī)定都只從宏觀上確定了保薦人是民事責任承擔的主體毋庸置疑,但具體如何操作并未言明,對其民事責任的研究還是必要的。

    二、我國保薦人民事責任承擔的現(xiàn)實缺陷探析

    1.保薦人、發(fā)行人間民事責任承擔方式的界限相對模糊

    《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第 27 條揭示了保薦人、發(fā)行人之間關系實質(zhì)上是《合同法》的調(diào)整對象——合同關系,因其通過協(xié)議來約束、明確彼此權利義務,自然是合同法律關系。保薦人對發(fā)行人履行相關職責,承擔民事責任的過程必然穿插在合同法律關系整個前后階段中體現(xiàn)出來是毫無疑問的。

    根據(jù)合同理論,在發(fā)行人與保薦人磋商,進行合同訂立的階段,因雙方還未簽訂正式合同,雙方磋商,訂約期間,互負一定告知、誠信等先合同義務,發(fā)行人對保薦人的信賴期待,因保薦人最終使合同不能正式的生效而遭受損失時,保薦人要對發(fā)行人承擔責任,這時的責任性質(zhì)因保薦人與發(fā)行人還處于訂約階段而定性為締約過失責任。保薦人惡意與發(fā)行人進行磋商,隱瞞或提供虛假信息,違背其他誠信原則等行為都是保薦人明知的,故意而為的,是負有過錯的行為,且因過錯行為引發(fā)行人的實際損失的,保薦人才會承擔締約過失責任,對發(fā)行人損失進行賠償。在保薦人的履約階段——合同正式生效后,保薦人任何不完全履行或不履行合同約定義務的行為都是違背保薦合同成立目的,是違約行為。因保薦人的違約行為致使發(fā)行人遭受了損失,保薦人對發(fā)行人應承擔的是違約責任無疑。因履約期間的違約行為歸責認定不以有過錯為標準——無過錯原則為標準的。當保薦人對發(fā)行人有違約行為時,除非有免責事由,保薦人要或繼續(xù)履行義務、采取相應的補救措施或賠償實際財產(chǎn)損失等方式承擔違約責任的后果?!蹲C券法》第26,69條雖彌補了我國保薦人民事責任賠償?shù)目瞻?,但保薦人與發(fā)行人相互之間具體賠償標準劃分等問題都是不清晰的,因而在實踐中操作性相對比較差。

    2.保薦人內(nèi)部責任人的民事責任承擔不清晰

    我國法律規(guī)定保薦責任由保薦人與保薦代表人對出現(xiàn)的證券上市事故共同承擔責任——“雙保制”這一制度規(guī)定無疑是將責任的承擔主體擴展到了特殊個人。而兩者的責任界限卻很難界定。且保薦代表人作為個人,具有職業(yè)選擇的流動性,這將造成保薦人前后任之間責任追究、分擔問題的不確定性。保薦人與保薦代表人間因具體職責不同,責任定性也是不同的,性質(zhì)不同,在對外承擔責任是對誰分擔,標準如何都無法在法律明確。

    除卻保薦代表人以外,我國《保薦業(yè)務管理辦法》將保薦機構(gòu)內(nèi)部責任承擔的主體范圍繼續(xù)擴展——保薦業(yè)務負責人、保薦業(yè)務部門負責人和內(nèi)核審核人等都囊括在內(nèi)。其立法目的是為了強化機構(gòu)內(nèi)部控制,同時提高業(yè)務質(zhì)量。但此規(guī)定同樣存在上述不明確之處。整體上看,保薦機構(gòu)于這些主體如何分擔民事責任,以誰的名義承擔,怎樣承擔等法律都未明確規(guī)定。這些主體是共同承擔保薦責任的,因法律規(guī)定不明確,因此實踐中對于保薦業(yè)務的最終擔保責任無法確定。而且,這幾類主體的性質(zhì)是區(qū)別于保薦代表人的,且在具體的保薦業(yè)務工作時,他們已盡到各自職責,若非故意為之,讓他們承擔共同的保薦責任,是否有悖公平。

    3.保薦人民事責任訴訟前置程序設計適用操作僵硬

    保薦人由于過錯,違反法定的盡職調(diào)查、繼續(xù)監(jiān)督等職責義務致使投資者遭受損害實質(zhì)上是因過錯侵害投資者財產(chǎn)的侵權行為——保薦人應當承擔侵權責任的后果。投資者直接救濟自身權益的方式是運用訴權,但民事賠償?shù)呢熑沃黧w如何確定?如何保障投資者能獲得充分賠償?shù)染唧w問題,我國證券法均未詳細規(guī)定。最高院《證券民事賠償規(guī)定》的司法解釋規(guī)定在投資者因上市公司虛假陳述訴至法院,投資者需向法院出示行政處罰決定書或法院的刑事裁判書方會受理。實踐中存在很多投資者有證據(jù)證明上市公司存在虛假陳述行為,但卻缺少前置程序的情形,從而導致投資者無法及時運用其訴權維護自身利益。

    三、對保薦人民事責任承擔的若干建議

    1.明確劃分保薦人、發(fā)行人間民事責任分擔的界限

    發(fā)行人的證券發(fā)行行為是保薦人或其他證券服務機構(gòu)等主體所有行為圍繞的中心。發(fā)行過程中,保薦人以發(fā)行人行為為最終根據(jù)審查這些由發(fā)行人掌控披露的文件中信息的真實和完整性。保薦人明知發(fā)行人擅自發(fā)行證券,與發(fā)行人共同承擔連帶責任不必贅述。若因發(fā)行人提供的信息不準確或故意隱瞞信息的行為導致保薦人做出了錯誤的評估判斷。保薦人承擔最終責任,違背了公平原則,發(fā)行人自是民事責任承擔的首要主體,而保薦人在此過程中也確已盡到了審慎核查的職責。筆者認為兩者責任分擔為補充性的連帶責任更為合理。即當保薦人卻有過錯時,且發(fā)行人不足以承擔全部民事責任時,保薦人承擔補充責任,但保薦人可向發(fā)行人進行追償。在發(fā)行人準備上市過程中,許可保薦人列席發(fā)行人股東大會或董事會使其提前進入保薦程序,保薦人可以更好的履行審查,評估發(fā)行人信息的真實性和完整性的保薦職責降低證券上市事故發(fā)生的機率。

    2.明確內(nèi)部責任主體間民事責任,建立“終身負責制”與“固期負責制”

    以保薦人與保薦代表人共同對證券事故負責為精髓——“雙保制”可謂是我國證券市場的一大特色。保薦人的法人主體區(qū)別于保薦代表人是機構(gòu)中特殊性質(zhì)的自然人主體。兩者之間是勞動關系,保薦代表人是保薦人的雇員,根據(jù)公司規(guī)定在保薦業(yè)務規(guī)則的范圍內(nèi)開展保薦業(yè)務,受保薦人的管理。保薦代表人的一般對外的行為都是以保薦人的名義進行的,他所為的履行保薦職責的行為本質(zhì)是職務行為——應視為保薦人行為而非個人行為。但保薦人的具體工作都是有人為團體來開展進行的,即保薦人的業(yè)務工作是以保薦代表人為直接實行者的,若保薦代表人確實對違背保薦業(yè)務的相關義務,具有重大過錯的,是應當負擔民事責任的最終責任的。保薦人承擔民事責任后,可對保薦代表人進行追償。保薦部門負責人等主體與保薦代表人同為保薦人內(nèi)部的工作人員,但基于前后者工作屬性截然不同,雖同樣與保薦人為勞動關系,在追溯保薦業(yè)務負責人應以故意重大過錯為宜,否則權責是不相一致的。

    保薦人與保薦代表人、以及其他責任主體之間只是存在勞動合同關系,而勞動合同一般都是有期限的,保薦代表人和其他責任主體都存在自由的擇業(yè)的流動性,不穩(wěn)定性,且保薦代表人與其他具體責任主體性質(zhì)的不同,前者對外是代表保薦人名義行為的,而后者則只是個人存在過錯。因此,筆者認為對于保薦代表人可實行“終身負責制”,即無論是否離職,只要事后需追究其責,均可追溯。而對于其他具體的責任主體可建立“固期追究制”。即可以規(guī)定保薦人可在一定期限內(nèi)追究其責,這樣可保持兩者之間責任承擔的平衡。

    3.建議設立保薦風險基金,訴訟追究程序上突破前置程序限制

    投資者遭受損失后最大限度的得到補償恢復原來狀態(tài)是保薦人民事責任設立理念——最理想的終極目的。但如何保障投資者維權賠償切實得以實現(xiàn)?投資者保護基金的設立是適用于證券公司破產(chǎn)、倒閉、被證監(jiān)會接管等關乎生存狀況的情形。筆者認為,保薦人內(nèi)部可設立專門預防業(yè)務風險的保薦業(yè)務風險基金,基金可來源于保薦業(yè)務的薪酬等,按一定比例抽取在承擔民事賠償時可從該基金中優(yōu)先提取。一些證券違規(guī)行為并不必然引起行政或刑事責任,但其確已侵害了投資者的合法權益,前置程序的設立無疑使得投資者無法及時行使訴權,維護自身權益。因此,筆者認為可在一定程度上突破前置程序的限制。投資者依自身訴權將上市公司訴至法院時,投資者能夠出示此類證據(jù)使法院受理更好,若無法提供,必須提供其他證據(jù)證明被告確實存在違法違規(guī)行為,因其違規(guī)行為造成了損害的做法更妥當。

    參考文獻:

    [1]李東方.證券法學[M].北京:中國政法大學出版社,2012.

    [2]馬其家.證券民事責任法律制度比較研究[M].北京:中國法制出版社,2010.

    [3]楊峰.證券民事責任制度比較研究[M].北京:法律出版社,2006.

    [4]黨璽.保薦人責任問題法律研究[J].法學研究,2007(1).[5]談蕭.保護保薦人[J].法人,2005(12).

    猜你喜歡
    保薦人民事責任完善
    民事責任能力問題的探討
    加快發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)研究
    “友好專家證人”的民事責任①——基于Pace v. Swerdlow案之分析
    英美法上的說明義務與民事責任(下)
    關于修改《中華人民共和國船舶油污損害民事責任保險實施辦法》的決定
    床上黄色一级片| av国产免费在线观看| 亚洲 欧美 日韩 在线 免费| 欧美不卡视频在线免费观看| 国产伦在线观看视频一区| 精品一区二区三区av网在线观看| 国产高清videossex| 亚洲av电影不卡..在线观看| e午夜精品久久久久久久| 精品无人区乱码1区二区| 又爽又黄无遮挡网站| 中出人妻视频一区二区| 国产精品久久电影中文字幕| 脱女人内裤的视频| 亚洲人成网站高清观看| 国产探花在线观看一区二区| 好看av亚洲va欧美ⅴa在| 99视频精品全部免费 在线 | 国产成人一区二区三区免费视频网站| 国产激情久久老熟女| 欧美乱码精品一区二区三区| 久久久久久九九精品二区国产| 精品国产美女av久久久久小说| 午夜亚洲福利在线播放| 久久草成人影院| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 亚洲欧美精品综合一区二区三区| 少妇丰满av| av在线天堂中文字幕| 99久久国产精品久久久| 国内精品久久久久精免费| 免费av不卡在线播放| 美女大奶头视频| 99国产综合亚洲精品| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 国产 一区 欧美 日韩| 精品福利观看| 久久久成人免费电影| 精品免费久久久久久久清纯| www国产在线视频色| 日韩欧美在线乱码| 亚洲自拍偷在线| 90打野战视频偷拍视频| 国产日本99.免费观看| 国内精品久久久久精免费| 午夜福利在线观看免费完整高清在 | 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 国产亚洲精品综合一区在线观看| 日本五十路高清| 亚洲无线在线观看| 一级作爱视频免费观看| 看免费av毛片| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站 | 国内精品一区二区在线观看| avwww免费| 日本a在线网址| av片东京热男人的天堂| 亚洲午夜理论影院| 搡老岳熟女国产| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 桃色一区二区三区在线观看| 国产精品亚洲美女久久久| 国产三级在线视频| 欧美日韩乱码在线| 国产久久久一区二区三区| 亚洲一区二区三区不卡视频| 亚洲av成人不卡在线观看播放网| 亚洲av免费在线观看| 成年人黄色毛片网站| 久久人妻av系列| 在线观看免费视频日本深夜| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 久久久久九九精品影院| 夜夜躁狠狠躁天天躁| av在线蜜桃| 亚洲av美国av| 久99久视频精品免费| 两个人看的免费小视频| 不卡一级毛片| 久久精品综合一区二区三区| 国产美女午夜福利| 一级毛片高清免费大全| 午夜福利在线在线| 亚洲熟妇熟女久久| 日韩三级视频一区二区三区| 精华霜和精华液先用哪个| 男女午夜视频在线观看| 亚洲精品一区av在线观看| 午夜两性在线视频| 欧美一区二区精品小视频在线| 日韩欧美 国产精品| 国产精品久久久久久久电影 | 小说图片视频综合网站| 成人特级黄色片久久久久久久| 女同久久另类99精品国产91| 九九在线视频观看精品| 99视频精品全部免费 在线 | 成人无遮挡网站| 亚洲精华国产精华精| 午夜福利在线观看吧| www.www免费av| 亚洲性夜色夜夜综合| 日韩三级视频一区二区三区| 久久久久久久午夜电影| 欧美性猛交黑人性爽| 久久精品影院6| 亚洲精品美女久久av网站| 亚洲av免费在线观看| 久久精品影院6| 欧美日韩综合久久久久久 | 成人鲁丝片一二三区免费| aaaaa片日本免费| 老司机福利观看| 久久久久精品国产欧美久久久| 精品久久久久久久久久免费视频| 99精品在免费线老司机午夜| 成人永久免费在线观看视频| 国产精品一区二区三区四区免费观看 | 亚洲欧美一区二区三区黑人| 最近最新免费中文字幕在线| 两人在一起打扑克的视频| 中文字幕最新亚洲高清| 激情在线观看视频在线高清| www.自偷自拍.com| 观看美女的网站| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 一个人看的www免费观看视频| 九九久久精品国产亚洲av麻豆 | 国产成+人综合+亚洲专区| 午夜影院日韩av| 男女之事视频高清在线观看| 亚洲精品乱码久久久v下载方式 | 哪里可以看免费的av片| xxxwww97欧美| 日韩国内少妇激情av| 国产又色又爽无遮挡免费看| 18美女黄网站色大片免费观看| 精品久久久久久久久久久久久| 亚洲人成网站在线播放欧美日韩| 国产黄a三级三级三级人| 熟女人妻精品中文字幕| 婷婷亚洲欧美| 日本精品一区二区三区蜜桃| 真人一进一出gif抽搐免费| 一区二区三区国产精品乱码| 日本与韩国留学比较| 国产精品女同一区二区软件 | av欧美777| 俺也久久电影网| 99久久精品一区二区三区| 日韩人妻高清精品专区| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 精品国产乱子伦一区二区三区| 欧美+亚洲+日韩+国产| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 精品日产1卡2卡| 一级黄色大片毛片| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 日本黄色片子视频| 亚洲欧美精品综合一区二区三区| 九九热线精品视视频播放| 国产亚洲欧美98| 亚洲欧美精品综合一区二区三区| 国产精品日韩av在线免费观看| 无人区码免费观看不卡| 精品国产乱子伦一区二区三区| 亚洲精品一区av在线观看| 国产高清有码在线观看视频| 亚洲在线自拍视频| 色在线成人网| 中国美女看黄片| 精品久久久久久久久久免费视频| 亚洲自拍偷在线| a级毛片在线看网站| 日本一本二区三区精品| 男女午夜视频在线观看| a在线观看视频网站| 国产探花在线观看一区二区| 亚洲乱码一区二区免费版| 亚洲av熟女| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 国产一区二区激情短视频| 亚洲一区高清亚洲精品| 久久国产精品影院| 俄罗斯特黄特色一大片| 欧美国产日韩亚洲一区| 国产三级中文精品| 免费看十八禁软件| 99久久精品一区二区三区| 精品久久久久久,| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 一级毛片女人18水好多| 成人三级黄色视频| 在线观看日韩欧美| 国产精品一区二区三区四区免费观看 | 黄色女人牲交| 亚洲成a人片在线一区二区| 婷婷精品国产亚洲av| 亚洲18禁久久av| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 免费看光身美女| 精品乱码久久久久久99久播| 老司机午夜福利在线观看视频| 一个人看的www免费观看视频| АⅤ资源中文在线天堂| 国产精品久久电影中文字幕| 国产精品影院久久| 久久久久九九精品影院| 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久| 精品乱码久久久久久99久播| 亚洲欧美精品综合久久99| 日本成人三级电影网站| 日本免费a在线| 亚洲av成人精品一区久久| 国产精品影院久久| 两性夫妻黄色片| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | cao死你这个sao货| 可以在线观看毛片的网站| 男女午夜视频在线观看| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 99国产精品99久久久久| 宅男免费午夜| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 精品国产乱码久久久久久男人| 丰满人妻熟妇乱又伦精品不卡| 欧美又色又爽又黄视频| 18美女黄网站色大片免费观看| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 欧美在线黄色| 久久久久久久久中文| 又黄又爽又免费观看的视频| 悠悠久久av| 欧美av亚洲av综合av国产av| 国产黄a三级三级三级人| 国产淫片久久久久久久久 | ponron亚洲| 国产蜜桃级精品一区二区三区| 国产成人精品无人区| 99久久精品国产亚洲精品| 欧美一级a爱片免费观看看| 亚洲国产精品合色在线| 国产高清视频在线播放一区| АⅤ资源中文在线天堂| tocl精华| 国产成人欧美在线观看| 一本精品99久久精品77| 国产综合懂色| 岛国在线免费视频观看| 亚洲成a人片在线一区二区| 亚洲最大成人中文| 一a级毛片在线观看| 久久久久久久精品吃奶| 亚洲欧美激情综合另类| 欧美一级a爱片免费观看看| 精品电影一区二区在线| 国产伦人伦偷精品视频| 日韩欧美在线二视频| 色哟哟哟哟哟哟| 国产一区二区在线av高清观看| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 99久久99久久久精品蜜桃| 久久久久久九九精品二区国产| 亚洲无线在线观看| 久久久久国产一级毛片高清牌| 日韩欧美在线乱码| av中文乱码字幕在线| 亚洲激情在线av| 麻豆国产av国片精品| 国产熟女xx| 日韩欧美精品v在线| 麻豆av在线久日| 国内精品久久久久精免费| 精品人妻1区二区| 亚洲美女视频黄频| 夜夜爽天天搞| 精品久久久久久成人av| 国内精品一区二区在线观看| 亚洲国产精品999在线| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 久久久久久久久久黄片| 久久午夜亚洲精品久久| 波多野结衣巨乳人妻| 亚洲自拍偷在线| 亚洲国产欧美一区二区综合| 高清在线国产一区| 悠悠久久av| 精品免费久久久久久久清纯| 日本一本二区三区精品| 久久香蕉精品热| or卡值多少钱| 欧美成人免费av一区二区三区| 全区人妻精品视频| 亚洲性夜色夜夜综合| www.精华液| 久久久久久人人人人人| 淫秽高清视频在线观看| 老司机福利观看| 12—13女人毛片做爰片一| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 国产v大片淫在线免费观看| 无限看片的www在线观看| 精华霜和精华液先用哪个| 中亚洲国语对白在线视频| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 国产乱人伦免费视频| 岛国视频午夜一区免费看| 国产亚洲av嫩草精品影院| 脱女人内裤的视频| 又粗又爽又猛毛片免费看| 中文字幕熟女人妻在线| av片东京热男人的天堂| 国产免费男女视频| 亚洲欧美日韩无卡精品| 免费搜索国产男女视频| 最近最新中文字幕大全电影3| 午夜福利在线观看免费完整高清在 | 757午夜福利合集在线观看| 99久久精品热视频| 给我免费播放毛片高清在线观看| 亚洲在线观看片| 老熟妇仑乱视频hdxx| 久久久久久大精品| 成年免费大片在线观看| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| 午夜免费观看网址| 国产淫片久久久久久久久 | av欧美777| 免费观看的影片在线观看| 观看免费一级毛片| 一区二区三区高清视频在线| a级毛片a级免费在线| 欧美中文日本在线观看视频| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 国内揄拍国产精品人妻在线| 禁无遮挡网站| 色综合婷婷激情| 巨乳人妻的诱惑在线观看| 十八禁人妻一区二区| 日日夜夜操网爽| av国产免费在线观看| 毛片女人毛片| 亚洲成av人片在线播放无| 五月伊人婷婷丁香| 69av精品久久久久久| 欧美大码av| 黄色 视频免费看| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀| 99久久精品国产亚洲精品| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| 他把我摸到了高潮在线观看| 99精品久久久久人妻精品| 99国产精品99久久久久| 亚洲国产精品999在线| 欧美成人一区二区免费高清观看 | 午夜福利18| 国产成人av激情在线播放| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 免费av毛片视频| 麻豆成人午夜福利视频| 国产成+人综合+亚洲专区| 国产免费av片在线观看野外av| 后天国语完整版免费观看| 好看av亚洲va欧美ⅴa在| 99久久精品热视频| av女优亚洲男人天堂 | 亚洲精品美女久久久久99蜜臀| 很黄的视频免费| 一个人看的www免费观看视频| 岛国视频午夜一区免费看| 午夜激情欧美在线| 日韩精品中文字幕看吧| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 岛国在线观看网站| 美女黄网站色视频| 亚洲欧美激情综合另类| av福利片在线观看| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 国产亚洲欧美98| 亚洲人成网站在线播放欧美日韩| 视频区欧美日本亚洲| 校园春色视频在线观看| 亚洲欧美精品综合一区二区三区| 99在线人妻在线中文字幕| 久久草成人影院| 日本黄色视频三级网站网址| 国产成人福利小说| 日韩有码中文字幕| 亚洲无线观看免费| 久久精品aⅴ一区二区三区四区| 国产精华一区二区三区| 亚洲国产欧美网| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| 亚洲国产色片| 亚洲最大成人中文| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区| 亚洲欧美精品综合一区二区三区| 久久久国产精品麻豆| 国产精品亚洲av一区麻豆| 动漫黄色视频在线观看| 天堂动漫精品| bbb黄色大片| 一个人看的www免费观看视频| 国产av不卡久久| 国产视频内射| 中文亚洲av片在线观看爽| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 天堂影院成人在线观看| 国产男靠女视频免费网站| 99riav亚洲国产免费| 丁香六月欧美| 久久婷婷人人爽人人干人人爱| 熟女人妻精品中文字幕| 免费无遮挡裸体视频| 国产精品,欧美在线| 亚洲人与动物交配视频| 欧美日韩精品网址| 色综合站精品国产| 99久久成人亚洲精品观看| 97碰自拍视频| 一边摸一边抽搐一进一小说| 亚洲人成网站高清观看| 日韩欧美国产一区二区入口| 一边摸一边抽搐一进一小说| 好看av亚洲va欧美ⅴa在| 岛国视频午夜一区免费看| 久久久国产成人精品二区| 色老头精品视频在线观看| 国产高清视频在线观看网站| 日韩欧美 国产精品| 精华霜和精华液先用哪个| 国产淫片久久久久久久久 | 在线观看免费视频日本深夜| 偷拍熟女少妇极品色| 中文字幕久久专区| 男人舔女人下体高潮全视频| 精品久久久久久久末码| 亚洲成av人片在线播放无| 欧美黄色片欧美黄色片| 欧美一级毛片孕妇| 好男人电影高清在线观看| 午夜福利在线观看吧| 国产熟女xx| www.999成人在线观看| 成人三级做爰电影| 欧美+亚洲+日韩+国产| 男插女下体视频免费在线播放| 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久| 床上黄色一级片| 黄色丝袜av网址大全| 18禁黄网站禁片免费观看直播| 欧美日韩一级在线毛片| av天堂中文字幕网| 观看美女的网站| 少妇的逼水好多| 丰满人妻一区二区三区视频av | 99国产精品一区二区蜜桃av| 成人精品一区二区免费| 国产精品免费一区二区三区在线| 操出白浆在线播放| 久久香蕉精品热| 日韩av在线大香蕉| 成人精品一区二区免费| 99热只有精品国产| 精品99又大又爽又粗少妇毛片 | 美女午夜性视频免费| 俺也久久电影网| 亚洲最大成人中文| 九九热线精品视视频播放| 99热这里只有是精品50| 日本 av在线| 国产成人欧美在线观看| 日本免费一区二区三区高清不卡| 天堂√8在线中文| 国产97色在线日韩免费| 99国产精品99久久久久| av国产免费在线观看| 九九热线精品视视频播放| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 欧美一区二区精品小视频在线| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 欧美日本视频| 亚洲av成人av| 久久午夜综合久久蜜桃| 亚洲美女黄片视频| 国产成人aa在线观看| 亚洲国产高清在线一区二区三| 久久久久久久精品吃奶| 99国产精品一区二区三区| 在线免费观看的www视频| e午夜精品久久久久久久| 两个人的视频大全免费| a级毛片在线看网站| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 国产精品av久久久久免费| 亚洲中文日韩欧美视频| 欧美午夜高清在线| 日本在线视频免费播放| 亚洲片人在线观看| 欧美另类亚洲清纯唯美| 国产成人系列免费观看| 亚洲一区高清亚洲精品| 成人国产一区最新在线观看| 成人性生交大片免费视频hd| 日本黄色视频三级网站网址| 男人的好看免费观看在线视频| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 久久久国产精品麻豆| 可以在线观看毛片的网站| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀| 精品99又大又爽又粗少妇毛片 | 精品人妻1区二区| 亚洲成人久久爱视频| 老汉色∧v一级毛片| a在线观看视频网站| 在线观看66精品国产| а√天堂www在线а√下载| 9191精品国产免费久久| 99在线人妻在线中文字幕| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 宅男免费午夜| 欧美大码av| 免费电影在线观看免费观看| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 亚洲成人中文字幕在线播放| 中出人妻视频一区二区| 久久久国产欧美日韩av| 99久久精品国产亚洲精品| 国产av在哪里看| 97超级碰碰碰精品色视频在线观看| 此物有八面人人有两片| 午夜精品久久久久久毛片777| 全区人妻精品视频| 日本a在线网址| 婷婷亚洲欧美| 一个人免费在线观看的高清视频| 亚洲av成人精品一区久久| 日本 av在线| 国产69精品久久久久777片 | 欧美高清成人免费视频www| 久久久水蜜桃国产精品网| 亚洲男人的天堂狠狠| avwww免费| 在线免费观看不下载黄p国产 | 老熟妇乱子伦视频在线观看| 18禁美女被吸乳视频| 久久久精品大字幕| 日韩人妻高清精品专区| 中文字幕精品亚洲无线码一区| 欧美一区二区精品小视频在线| 亚洲国产精品成人综合色| 757午夜福利合集在线观看| 久久香蕉国产精品| 国产在线精品亚洲第一网站| 成人av一区二区三区在线看| 欧美乱妇无乱码| 精品国产亚洲在线| 国产伦人伦偷精品视频| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 亚洲 国产 在线| 午夜福利视频1000在线观看| 国产1区2区3区精品| 麻豆国产97在线/欧美| 国产激情欧美一区二区| 男女做爰动态图高潮gif福利片| www.精华液| 久久国产乱子伦精品免费另类| www国产在线视频色| 久久久久久九九精品二区国产| 三级毛片av免费| 久久精品亚洲精品国产色婷小说| 亚洲av电影在线进入| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 国产一级毛片七仙女欲春2| 狠狠狠狠99中文字幕| 99精品在免费线老司机午夜| 国产三级黄色录像| 国产精品 欧美亚洲| 婷婷精品国产亚洲av在线| 女警被强在线播放| 久久香蕉精品热| 狠狠狠狠99中文字幕| 手机成人av网站| 成在线人永久免费视频| 成人永久免费在线观看视频| 麻豆国产97在线/欧美| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 国产精品免费一区二区三区在线| 亚洲av成人精品一区久久| 国产高清激情床上av| 国产人伦9x9x在线观看| 国产一区在线观看成人免费| 日韩欧美在线二视频| 亚洲乱码一区二区免费版| 老司机福利观看| 九九久久精品国产亚洲av麻豆 | 麻豆国产av国片精品| 嫩草影视91久久| 青草久久国产| 日本免费一区二区三区高清不卡| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 亚洲电影在线观看av| 欧美黑人巨大hd| 中文亚洲av片在线观看爽| 免费观看人在逋| 网址你懂的国产日韩在线| 黄频高清免费视频| 亚洲色图av天堂| а√天堂www在线а√下载|