新三板掛牌企業(yè)財務(wù)造假分析

摘要：本文以新三板財務(wù)造假第一案“參仙源”為例，分析了該公司財務(wù)造假前后的財務(wù)狀況、財務(wù)造假動因和手段，最后提出了防范新三板企業(yè)財務(wù)造假的對策建議。研究發(fā)現(xiàn)，該公司財務(wù)造假的手段主要是虛增利潤、關(guān)聯(lián)交易和隱瞞成本，從完善法人治理結(jié)構(gòu)、約束中介機(jī)構(gòu)行為和盡快暢通退市機(jī)制等方面提出了建議。

關(guān)鍵詞：新三板;信息披露;財務(wù)造假

一、引言

2020年是中國資本市場30周年，在此重要節(jié)點，中國資本市場發(fā)展藍(lán)圖將更加清晰。隨著證券法的修訂出臺、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板改革相繼落地，可以預(yù)見一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場正逐步成形。在改革浪潮中，不少機(jī)構(gòu)、投資者都開始質(zhì)疑新三板市場在逐漸沒落，但從目前改革形勢來看，新三板市場作為中國多層次資本市場中的重要一層，未來將朝著提升流動性、提高透明度、增強(qiáng)規(guī)范性等方向發(fā)展。

從近期的改革和監(jiān)管動態(tài)來看，監(jiān)管層將更加注重信息披露監(jiān)管，重點打擊財務(wù)造假行為。我國對信息披露、財務(wù)造假的監(jiān)管重點和市場關(guān)注熱點，更多是聚焦于上市公司，對新三板掛牌企業(yè)違規(guī)行為的關(guān)注程度小、處罰力度輕、制度建設(shè)緩慢。這導(dǎo)致不少新三板掛牌企業(yè)惡意違規(guī)，對新三板市場的健康運行和優(yōu)質(zhì)企業(yè)的培育產(chǎn)生了不良影響。

鑒于新三板市場未來的發(fā)展趨勢和當(dāng)前發(fā)展?fàn)顩r，本文將選擇新三板財務(wù)造假第一案——“參仙源財務(wù)造假案”為典型案例，剖析其財務(wù)造假的動因、手段，并提出防范財務(wù)造假的對策建議，以期促進(jìn)新三板市場的規(guī)范發(fā)展。

二、參仙源財務(wù)造假案例介紹

1.參仙源公司介紹

成立于2006年年底的參仙源參業(yè)股份有限公司，位于遼寧省丹東市寬甸滿族自治縣，公司的生產(chǎn)經(jīng)營屬于農(nóng)業(yè)的范疇，經(jīng)營范圍包括：野山參種植、銷售，林木營造，山雞養(yǎng)殖和旅游景區(qū)經(jīng)營管理等，該公司是國內(nèi)野山參種植和培育方面的領(lǐng)頭企業(yè)。野山參種植行業(yè)不為大眾熟知，是農(nóng)業(yè)行業(yè)里的一個特殊行業(yè)，而參仙源就是我國野山參的第一品牌。

在公司發(fā)展趨于穩(wěn)定后，公司管理層謀求企業(yè)上市，但是由于達(dá)不到滬深兩市上市公司的基本條件，公司擬在新三板市場上市。經(jīng)過一年多的準(zhǔn)備，2014年12月8日，參仙源正式掛牌新三板，公司股票在全國股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市交易，股票代碼為831399。

2.資本運作及財務(wù)造假介紹

（1）在2014年年末，參仙源公司成功登陸新三板市場，首次發(fā)行股票，共募集資金2.4億元人民幣。據(jù)公司披露，所有資金全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

（2）在2015年3月，公司對2014年年度報告進(jìn)行了披露，并在當(dāng)月公布了變更持續(xù)監(jiān)管證券交易的公告。

（3）在2015年4月，公司發(fā)布股票認(rèn)購公告，再次募集資金3.5億元人民幣。據(jù)公司公告，此次募集的資金全部用于補(bǔ)充公司日常運作的流動資金。

（4）在2015年6月，公司在兩個月后再次發(fā)布股票認(rèn)購公告，募集資金3.1億人民幣。同樣，該筆資金全部用于補(bǔ)充流動資金。。

（5）同月，公司發(fā)布股票解除禁售公告，宣告解除總股本的35.92%，共計3.6億股。

（6）公司財務(wù)造假被大眾熟知的標(biāo)志性事件是，2015年7月20日，公司發(fā)布停牌公告，次日發(fā)布關(guān)于本公司接受證監(jiān)會調(diào)查的公告。

（7）一年后的2016年7月，證監(jiān)會查明了參仙源公司過往財務(wù)報表存在虛增利潤、少記成本的行為，共計虛增利潤1.29 億元人民幣。因為上述造假行為，參仙源被中國證監(jiān)會給予警告并處以罰款的處罰。

本文選取的參仙源財務(wù)造假案，被視為新三板市場財務(wù)造假接受處罰的第一案，通過這次的處罰可以對其他未被查出的新三板掛牌企業(yè)予以警告。在當(dāng)前的改革和監(jiān)管趨勢下，新三板掛牌企業(yè)也應(yīng)當(dāng)思考，如何提升信息透明度和財務(wù)真實性，努力創(chuàng)建健康的新三板市場環(huán)境。

三、參仙源財務(wù)造假案例分析

1.財務(wù)造假動因分析

（1）壓力分析。參仙源2014年披露，公司之前為了獲得充足的流動資金來維系企業(yè)發(fā)展運營，向銀行貸款超過7000萬人民幣，而已償還部分不足1/6，從中可以看出公司急需流動資金來進(jìn)行周轉(zhuǎn)。除了償債方面，參仙源也面臨著許多問題，從生產(chǎn)到銷售面臨層層困難。在生產(chǎn)經(jīng)營方面，參仙源公司的產(chǎn)品基本只有野山參，無法做到精細(xì)加工，野山參也無法產(chǎn)出有價值的副產(chǎn)品，可能在未來有很大的風(fēng)險，影響整個公司的利潤。只有向深加工和精細(xì)加工方向發(fā)展，突出企業(yè)的技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢才能持續(xù)發(fā)展。除了生產(chǎn)環(huán)節(jié)，在銷售環(huán)節(jié)參仙源的發(fā)展也不容樂觀，參仙源對大客戶的關(guān)聯(lián)方非常依賴，其中參仙源酒業(yè)公司占參仙源公司2014年營業(yè)收入的80%，可以說是直接決定了參仙源公司的銷售收入，從而影響到整個公司的利潤。

（2）機(jī)會分析。參仙源目前非常需要流動資金來支持自己的運作，同時也不希望自己的控制權(quán)被分散，并且公司財務(wù)狀況難以達(dá)到滬深交易所上市標(biāo)準(zhǔn)。此時通過新三板便捷掛牌，掛牌后容易獲得融資，高效率地避免被分權(quán)同時可以獲得資金支持。掛牌新三板的審查條件比較寬松，只要求持續(xù)經(jīng)營，暫無其他嚴(yán)苛的財務(wù)要求。同時在整個掛牌過程中，流程簡單，所需時長不多。掛牌后，新三板掛牌企業(yè)的持續(xù)監(jiān)管壓力小，違法違規(guī)成本低。綜上所述，均為參仙源進(jìn)行財務(wù)造假提供了機(jī)會。

（3）借口分析。從2013年起，參仙源最大的客戶關(guān)聯(lián)方是參仙源酒業(yè)，對此參仙源方面的借口是持續(xù)為關(guān)聯(lián)方提供最優(yōu)質(zhì)的稀缺野山參。2013年以前參仙源公司營業(yè)收入一直很低，在2013年達(dá)到最高點后又迅速的在2014年開始大幅減少，對此參仙源方面的借口主要有兩個：一是參仙源將所有遼寧碧水實業(yè)發(fā)展有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧水投資;二是公司從長遠(yuǎn)的角度考慮，暫緩野山參的對外售出，囤積了大量野山參。這些都對該公司的營業(yè)收入產(chǎn)生了明顯的影響。參仙源的這些陳述看似合情合理，但是中間存在諸多邏輯不通之處。

2.財務(wù)造假手段分析

（1）虛增利潤。參仙源運用虛假協(xié)議來將外購的成本記在了“管理費用”科目中，還聯(lián)系的是專門的貨源來購買野山參，就可以合理地用人參撫養(yǎng)費的名義支付給貨源。但是，隨后參仙源將這筆業(yè)務(wù)又從“管理費用”調(diào)整到“生產(chǎn)性生物資產(chǎn)”科目。最終，將其進(jìn)行出售時，參仙源便沒有將購買成本進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)。從而達(dá)到少記成本以增加利潤的目的。就此完成了通過改變會計科目虛增了五千多萬元利潤的財務(wù)造假。

（2）關(guān)聯(lián)交易。參仙源在2012年以前一直是虧損的狀態(tài)，直到2013年，參仙源才扭虧為盈，營業(yè)收入驟增將近兩億元，凈利潤也有一億多元。而經(jīng)過分析2013年的業(yè)績組成，其中所謂的野山參銷售收入將近1.5億元，占營業(yè)收入的70%。但是買家卻只有一家，為參仙源酒業(yè)。對此，參仙源在《轉(zhuǎn)讓說明書》中解釋：參仙源公司的野山參是經(jīng)過多年的培育和種植，終于在2013年達(dá)到預(yù)定可出售狀態(tài)并出售，于是才開始有大量的營業(yè)收入。而經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)參仙源公司和參仙源酒業(yè)有限公司的法人就是于某一人。參仙源掛牌新三板的時候，參仙源酒業(yè)就已經(jīng)是于某全資控股了。

所以在參仙源造假案中，可以看出參仙源先是用低價買入，并且利用信息的不對稱，用遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于買入的價格賣出，獲取暴利。除了通過低成本高收益之后，參仙源還通過包裝傳遞了錯誤的信息，把對市場出售的外購山參包裝成純正的野山參來獲得不合法的利潤。

（3）隱瞞成本。本例中的參仙源是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)中的野山參種植行業(yè)?！耙吧絽ⅰ敝傅氖峭ㄟ^人工養(yǎng)植的方式，選取合適的環(huán)境播種，到了一定時限后收獲。因為種植范圍廣，難以核實檢查種植成果。和這種企業(yè)類似的還有野菜種植企業(yè)、梅花鹿養(yǎng)殖企業(yè)，這些企業(yè)通常占據(jù)幾十座山頭，無法一一盤點，所以估值也會普遍偏高。農(nóng)業(yè)行業(yè)進(jìn)行財務(wù)舞弊也是抓住了這一特點來進(jìn)行的，將外購的野山參當(dāng)做自產(chǎn)的野山參結(jié)轉(zhuǎn)成本，虛增利潤五千多萬元。同時根據(jù)地形等特點，也無法進(jìn)行有效的審查，為財務(wù)舞弊提供了機(jī)會。

四、防范新三板企業(yè)財務(wù)造假的對策建議

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是否完善最直接的體現(xiàn)為，是否實現(xiàn)了公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和管理有序的目標(biāo)。財務(wù)舞弊公司的內(nèi)部控制制度大多是不完善的，也是虛構(gòu)的。因為畏懼大股東的權(quán)利，內(nèi)部控制無法得到有效的實施。從中可以看出，建立健全內(nèi)部控制制度很有必要，可以通過督促公司信息披露來保護(hù)中小股東的權(quán)利。具體對策是保證證監(jiān)會必須向各上市公司提交信函，應(yīng)審查并評論利息披露。針對新三板掛牌企業(yè)，證監(jiān)會和交易所都要加強(qiáng)對公司治理結(jié)構(gòu)的審查和指導(dǎo)，督促所有掛牌企業(yè)的運作更加透明、規(guī)范。所有上市公司的內(nèi)部控制報告都應(yīng)該公布在大眾的視野中，同時媒體應(yīng)該一直監(jiān)督，向大眾公布舞弊行為的企業(yè)。

2.約束中介機(jī)構(gòu)行為

在涉及到信息披露違規(guī)和財務(wù)造假案時，往往需要中介機(jī)構(gòu)來監(jiān)督，其中中介機(jī)構(gòu)中最常見的就是會計師事務(wù)所。在實際工作中，會計師事務(wù)所的審計獨立性很難保證。所以需要通過改革會計師事務(wù)所與被審計單位的業(yè)務(wù)關(guān)系，來對中介機(jī)構(gòu)的行為加以約束，提升審計獨立性。未來可以考慮改變會計師事務(wù)所與企業(yè)洽談業(yè)務(wù)的方式，會計師協(xié)會通過招標(biāo)聘請會計師事務(wù)所，而會計師事務(wù)所再自主選擇注冊會計師。這樣執(zhí)行各項審計程序，同時對會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量加強(qiáng)核查，使審計報告真實可信。

3.盡快暢通退市機(jī)制

中國資本市場的退市機(jī)制一直不算暢通，導(dǎo)致很多企業(yè)在被退市預(yù)警后通過財務(wù)造假進(jìn)行“保殼”。從未來資本市場基礎(chǔ)性制度改革來看，要嚴(yán)格按照要求執(zhí)行退市制度，并且增加退市程序的公開性和透明度。通過嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，達(dá)到市場出清的效果，對存在造假意圖的企業(yè)形成監(jiān)管威懾。

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作者簡介：

陶歆雅，湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院碩士研究生;研究方向：中小企業(yè)財務(wù)。