商譽(yù)泡沫現(xiàn)狀分析及相關(guān)問題探討

康雅雯

摘要：上市公司并購所產(chǎn)生的巨額商譽(yù)是我國目前面臨的一大金融風(fēng)險(xiǎn)。自2015年頻發(fā)的上市公司計(jì)提巨額商譽(yù)減值損失以來，上市公司并購重組行為愈演愈烈。又再一次爆發(fā)了大規(guī)模的商譽(yù)問題，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)也逐漸暴露。巨額商譽(yù)的形成原因以及未來對(duì)公司產(chǎn)生的不利影響已經(jīng)成為行業(yè)內(nèi)關(guān)注的熱點(diǎn)之一，同時(shí)這個(gè)問題也越來越受到監(jiān)管層和投資者的關(guān)注。因此，本文將從商譽(yù)泡沫的現(xiàn)狀出發(fā)，通過研究其形成的原因、初始計(jì)量與后續(xù)確認(rèn)以及未來對(duì)公司造成的影響，思考我國當(dāng)下的政府監(jiān)管以及會(huì)計(jì)政策，提出適應(yīng)的對(duì)策與建議，對(duì)我國企業(yè)并購商譽(yù)的相關(guān)財(cái)務(wù)治理提出一些建議。

關(guān)鍵詞：并購;商譽(yù)減值;商譽(yù)泡沫;會(huì)計(jì)處理

商譽(yù)是一種無形資產(chǎn)，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》中規(guī)定：“買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)”。簡單來說，商譽(yù)就是上市公司在收購定價(jià)中溢價(jià)的部分。商譽(yù)有一些特點(diǎn)：一是商譽(yù)不能離開企業(yè)單獨(dú)存在，且必須是產(chǎn)生于非同一控制下企業(yè)合并;二是商譽(yù)不是一項(xiàng)單獨(dú)產(chǎn)生收益的無形資產(chǎn)，具有依附性;三是商譽(yù)具有不確定性，商譽(yù)的形成既不決定于權(quán)利人的某一個(gè)具體的行為，也不決定于權(quán)利人的主觀意志，而是依賴于權(quán)利人以外的社會(huì)公眾的判斷和評(píng)價(jià)。

近些年來，越來越多的上市公司進(jìn)行并購交易，并購方通過溢價(jià)收購獲得的商譽(yù)呈現(xiàn)大規(guī)模增長，不少上市公司頻發(fā)“商譽(yù)泡沫”問題，仿佛一把懸在上市公司頭上的達(dá)摩克利斯之劍。

一、巨額商譽(yù)形成的原因

我國的巨額商譽(yù)有的形成有許多原因，主要有以下幾個(gè)方面：

（一）外延式并購需求影響商譽(yù)確認(rèn)

目前我國上市公司的內(nèi)生增長減弱、外延式并購需求在逐年增加，這都是由于國家政策的推動(dòng)以及經(jīng)濟(jì)下行而引發(fā)的。公司通過外延式并購來達(dá)到公司業(yè)績提升和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目的，同時(shí)也會(huì)造成大量資金追逐優(yōu)良資產(chǎn)，資產(chǎn)價(jià)格被提高，所以并購商譽(yù)中的資產(chǎn)流動(dòng)性溢價(jià)也變得更高，但從本質(zhì)上來說，這部分流動(dòng)性溢價(jià)不應(yīng)被確認(rèn)為商譽(yù)。

（二）企業(yè)并購時(shí)有非正常目的

正常的企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，都是以實(shí)現(xiàn)協(xié)作、創(chuàng)造未來利潤為目的，但并非所有企業(yè)都是這樣理性并購，部分企業(yè)會(huì)虛化自身價(jià)值，使得上市公司對(duì)跨界并購的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不準(zhǔn)確。還有一些公司希望能通過并購實(shí)現(xiàn)公司的轉(zhuǎn)型與變革，這使得價(jià)值確認(rèn)變得更復(fù)雜且難操作，易于被確認(rèn)為更高的商譽(yù)，過高的商譽(yù)與企業(yè)未來的經(jīng)濟(jì)價(jià)值不符，也就產(chǎn)生了商譽(yù)泡沫。

（三）我國的會(huì)計(jì)處理過程中有空可鉆

我國對(duì)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理分為初始確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量兩個(gè)過程。在初始確認(rèn)中，我國采用并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值與并購成本間的差額來計(jì)量商譽(yù)。由于許多現(xiàn)實(shí)因素，公司并購時(shí)很難得到準(zhǔn)確的公允價(jià)值，往往通過評(píng)估價(jià)值來確認(rèn)。在會(huì)計(jì)的后續(xù)計(jì)量中，目前采用的是減值測試法，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)必須在每個(gè)年度結(jié)束時(shí)對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試。但是目前仍存在一些難題，例如難以區(qū)分出企業(yè)的并購商譽(yù)和自己創(chuàng)造出的商譽(yù);企業(yè)是否進(jìn)行了減值、何時(shí)減值、減值多少;減值測試工作成本高、工作復(fù)雜且難度較大等。

二、商譽(yù)泡沫的影響

（一）成為上市公司的盈余管理工具

我國企業(yè)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同于歐美國家，只規(guī)定了在每年年末進(jìn)行減值測試，并沒有規(guī)定具體的日期。同時(shí)，在是否減值、如何減值的問題上留有較大的自由裁量權(quán)。這就給管理層留有空間通過商譽(yù)減值來達(dá)到對(duì)公司盈余管理的目的。又因?yàn)闇p值測試的成本較高，部分公司可能不按規(guī)定每年進(jìn)行減值測試或一次性虧足。

（二）上市公司資產(chǎn)價(jià)值造假

在上市公司進(jìn)行公允價(jià)值評(píng)估時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)可能與并購雙方達(dá)成利益輸送。而巨額商譽(yù)導(dǎo)致企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)迅速擴(kuò)大規(guī)模，擁有更多并購重組的機(jī)會(huì)。這樣的循環(huán)以及管理層的盲目樂觀可能會(huì)加劇上市公司未來利潤的不確定性，給投資者帶來許多風(fēng)險(xiǎn)。

（三）給企業(yè)留下“后遺癥”

市場環(huán)境變幻莫測，商譽(yù)的大幅度減值會(huì)對(duì)企業(yè)的業(yè)績?cè)斐珊艽蟮拇驌?。并且在?huì)計(jì)計(jì)量中，減值與攤銷不同，減值會(huì)給當(dāng)年的損益帶來影響，成為并購后的“后遺癥”，不斷惡性循環(huán)之后，讓企業(yè)陷入困境。

三、完善商譽(yù)減值的措施

針對(duì)這些問題，我國于 2006 年出臺(tái)了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)———企業(yè)合并》，并于2018年出臺(tái)了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)———商譽(yù)減值》。在政策推進(jìn)的同時(shí)，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也要求上市公司在每年的會(huì)計(jì)年度結(jié)束后進(jìn)行減值的測試。但商譽(yù)減值的測試工作仍存在諸多難題，如何完善商譽(yù)減值測試活動(dòng)呢？

（一）做好減值測試的基礎(chǔ)工作

許多企業(yè)考慮到商譽(yù)減值測試工作的成本及難度，便不會(huì)花費(fèi)大量的人力、物力和時(shí)間來進(jìn)行減值測試活動(dòng)，這一現(xiàn)象需要避免。因此，企業(yè)最好規(guī)定每年進(jìn)行減值測試的時(shí)間以及主要測試工作。同時(shí)，所以我們?nèi)孕枰鼮橥晟频馁Y產(chǎn)信息查詢平臺(tái)以及證券市場實(shí)現(xiàn)信息對(duì)稱，以此來加強(qiáng)商譽(yù)減值測試的可操作性。

（二）加強(qiáng)監(jiān)管并購重組事中及事后

監(jiān)管的重點(diǎn)不是并購公司的數(shù)量和并購頻率，而是認(rèn)真鑒別上市公司并購的目的，對(duì)于“不懷好意”的并購企業(yè)重點(diǎn)盤查，確認(rèn)其是否存在利益輸送的嫌疑。同時(shí)，有部分企業(yè)選擇跨界并購，對(duì)于這類企業(yè)要重點(diǎn)盤查找出其盡可能詳細(xì)且真實(shí)的信息，使其預(yù)期未來可以實(shí)現(xiàn)的協(xié)作價(jià)值得到充分地判斷。

（三）強(qiáng)化資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的責(zé)任

并購過程中最重要的就是資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)價(jià)值的確認(rèn)，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)也是一方利益相關(guān)者，所以日后若發(fā)生巨額商譽(yù)的減值，第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)也是要負(fù)有直接責(zé)任的?？梢酝ㄟ^強(qiáng)化第三方機(jī)構(gòu)的責(zé)任、規(guī)范其操作的標(biāo)準(zhǔn)使其更具獨(dú)立性，降低與并購方或者被并購方合謀的可能性。

（四）加強(qiáng)公司及減值測試活動(dòng)的信息披露

信息披露機(jī)制可以充分的發(fā)揮市場監(jiān)督的作用，加強(qiáng)對(duì)其的監(jiān)督會(huì)幫助并購方做出較為公允的決策。我國目前大部分巨額商譽(yù)的產(chǎn)生是因?yàn)闆]有完全披露上市公司的并購目的、雙方的經(jīng)營狀況、真實(shí)的價(jià)值等信息，部分公司甚至有虛假、錯(cuò)誤披露的行為。不對(duì)稱的信息往往會(huì)導(dǎo)致雙方判斷失敗。同時(shí)，商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)確認(rèn)的過程中，企業(yè)對(duì)于何時(shí)減值、如何減值等環(huán)節(jié)擁有大量的自由裁量部分，這也是給部分人有空可鉆。對(duì)于商譽(yù)減值的時(shí)間、計(jì)量方法以及時(shí)間等信息也應(yīng)予以披露，可以在報(bào)告中進(jìn)行列示。

（五）改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)的計(jì)量方法

目前我國使用的減值測試方法中存在一些問題，如減值測試的成本過高;又例如企業(yè)在減值測試的過程中自由裁量的部分過多、缺少監(jiān)管;許多公司利用減值與攤銷的差異故意低估被并購方的公允價(jià)值并將其差價(jià)計(jì)入商譽(yù)中。因此，本文認(rèn)為商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量僅采用減值測試法有失偏頗，若是采用系統(tǒng)攤銷法或者兩者結(jié)合的方法來進(jìn)行計(jì)量會(huì)更具合理性。這會(huì)降低減值測試的成本、企業(yè)的自由可操作權(quán)利，同時(shí)可以用攤銷的辦法將利潤影響分?jǐn)傊廖磥砀髂?，這會(huì)大大降低企業(yè)的業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)，也使得上市公司會(huì)更謹(jǐn)慎、更合理地在未來的并購活動(dòng)中確認(rèn)商譽(yù)。

（六）強(qiáng)化政府與審計(jì)部門的監(jiān)管

上市公司的商譽(yù)問題不是小問題，這是一把上市公司頭上的達(dá)摩克利斯之劍，其會(huì)給企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果都帶來重大的影響。此外，第三方審計(jì)人員與資產(chǎn)評(píng)估人員的專業(yè)素質(zhì)與警惕性也是非常重要的，在眾多公司選擇并購時(shí)要敏銳地發(fā)覺非正常目的的公司，對(duì)其重點(diǎn)篩查。同時(shí)，政府部門也應(yīng)健全監(jiān)管機(jī)制，完善相關(guān)的法律法規(guī)，讓政府監(jiān)管有法可依;市場也應(yīng)完善各類信息查詢平臺(tái)，使信息對(duì)稱、準(zhǔn)確，實(shí)現(xiàn)共享信息資源。

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