跨境電商海外倉模式外匯管理問題研究

武俊奎

摘 要：近年來，海外倉模式成為我國跨境電子商務企業(yè)出口貿(mào)易主要模式。本文在深入分析目前跨境電子商務海外倉模式的主要特征和結算流程基礎上，分析了當前我國跨境電子商務海外倉模式支付結算管理存在的主要問題，并提出構建符合跨境電子商務海外倉模式發(fā)展要求的外匯管理政策建議：一是支持支付機構結算工具創(chuàng)新；二是推動銀行線上融資和結算；三是要建立符合跨境電子商務交易特征的賬戶體系。

關鍵詞：跨境電子商務；海外倉；結算

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2018.06.09

中圖分類號：F830.9

文獻標識碼：A

文章編號：1003-9031（2018）06-0067-05

一、導言

跨境電子商務（cross-boarder electromc commerce，以下簡稱跨境電商）是作為一種貿(mào)易新業(yè)態(tài)新模式，近年來迅猛增長。據(jù)第三方機構iiMedia（艾媒咨詢）發(fā)布的《2016-2017中國跨境電商市場研究報告》顯示，跨境電商已經(jīng)成為中國外貿(mào)增長的重要動力，2013-2017年，我國跨境電商零售出口額，年均增長率近60%，預計2018年，中國跨境電商交易規(guī)模預計將達到8.8萬億。隨著我國跨境電子商務綜合試驗區(qū)在各省市的推廣，未來幾年跨境電商進口份額占比將會保持相對平穩(wěn)的上升，出口跨境電商有望延續(xù)快速增長態(tài)勢。

跨境電商基于互聯(lián)網(wǎng)形成了無國界、高效率、低成本的在線貿(mào)易產(chǎn)業(yè)，發(fā)展跨境電商有利于降低發(fā)展中國家的貿(mào)易成本，提高資源配置效率，提高全球經(jīng)濟契合度。特別是，我國信息技術發(fā)展迅猛，人才資源豐富，隨著阿里巴巴、敦煌網(wǎng)等一批電子商務企業(yè)崛起以及普惠金融發(fā)展，為我國參與全球跨境電子商務治理、引領行業(yè)發(fā)展提供實力支持。為了抓住跨境電商發(fā)展機遇，國家密集出臺一系列專門針對跨境電商的關、檢、稅、匯等監(jiān)管政策、物流倉儲及金融支付等服務配套政策。2013年2月，外匯局出臺《支付機構跨境電子商務外匯支付業(yè)務試點指導意見》。2015年1月，在總結前期試點經(jīng)驗基礎上，外匯局又出臺了《支付機構跨境外匯支付業(yè)務試點指導意見》，全面放開了跨境外匯支付業(yè)務試點資格的申請，規(guī)范了支付機構“貨物貿(mào)易收支企業(yè)名錄”的事前登記，對支付機構實行名單化管理，大大促進支付機構跨境支付業(yè)務發(fā)展。在此背景下，中國電商企業(yè)通過跨境電商平臺“買全球、賣全球”，新型跨境電商模式不斷產(chǎn)生，跨境電商交易規(guī)模呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。海外倉模式由于適應當前跨境電商出口貿(mào)易發(fā)展需要日益成為當前跨境電商主流模式，海外倉模式與其他跨境電商在資金結算及貨物運輸方面存在較大差異，對外匯管理形成新的挑戰(zhàn)，海外倉模式外匯管理成為當前需要研究探討的重要問題。

二、海外倉模式結算流程

在跨境電商出口貿(mào)易中，海外倉是指國內(nèi)企業(yè)將商品通過大宗運輸?shù)男问竭\往目標市場國家，在當?shù)亟}庫、儲存商品，然后再根據(jù)當?shù)氐匿N售訂單，第一時間作出響應，及時從當?shù)貍}庫直接進行分揀、包裝和配送?？缇畴娚毯Ｍ鈧}模式從交易流程劃分表現(xiàn)為B282C（Business2Business2Customer），即國內(nèi)企業(yè)先批量出口給國外子公司，貨物存儲在消費者所在國家或地區(qū)的倉儲中心，消費者在跨境電商平臺下單購物后，由倉儲中心直接發(fā)貨給消費者。這種新的跨國物流形式有利于解決發(fā)展跨境電子商務的種種痛點，鼓勵電商企業(yè)走出去。客戶下單后，出口企業(yè)通過海外倉直接本地發(fā)貨，大大縮短配送時間，也降低了清關障礙；貨物批量運輸，降低了運輸成本；客戶收到貨物后能輕松實現(xiàn)退換貨，也改善了購物體驗。海外倉模式滿足了跨境電商規(guī)?；\營需求，呈現(xiàn)蓬勃發(fā)展態(tài)勢。阿里巴巴旗下的菜鳥物流、中國郵政速遞物流股份有限公司、亞馬遜FBA（Fulfillment By Amazon）公司等大型企業(yè)紛紛在海外設立倉儲基地，為國內(nèi)跨境電商提供的包括倉儲、揀貨打包、派送、收款、客服與退貨處理的一條龍式物流服務。

在B282C經(jīng)營模式下，由于B2B報關金額與境外B2C銷售金額存在較大價差（批零差價），如圖1所示，由境內(nèi)出口到海外倉環(huán)節(jié)的B2B報關單價為10美元，由海外倉向消費者銷售環(huán)節(jié)的B2C銷售單價為20美元，造成同一合同下報關單金額與實際收匯金額不一致，且收匯金額遠遠大于報關單金額，導致出口主體貨物流與資金流總量難以匹配。由于海外倉商品的銷售進程不受國內(nèi)電商企業(yè)控制，國內(nèi)企業(yè)出口貨款的收取主要取決于商品在電商平臺的銷售進度，收款期限與金額難以預測。在B2B階段企業(yè)按照傳統(tǒng)貿(mào)易模式報關出口，支付方式以匯款、信用證等傳統(tǒng)金融機構渠道為主。在B2C階段，境內(nèi)企業(yè)通過線上電商平臺與境外消費者成交，一般直接通過境外銀行卡、境外第三方支付進行結算到公司在海外開立的銀行賬戶中，或者通過境內(nèi)支付機構與境外支付機構合作將境外銷售收入結算到境內(nèi)賬戶。

為了推進我國電子商務和支付機構發(fā)展，2013年2月，國家外匯管理局開始支付機構跨境電子商務外匯支付業(yè)務試點，允許符合條件的國內(nèi)支付機構為跨境電子商務提供跨境支付業(yè)務。同時明確了試點支付機構市場準入、賬戶管理、風險控制及數(shù)據(jù)報送等管理要求，實現(xiàn)了跨境電子商務外匯支付業(yè)務的規(guī)范化管理。2015年1月，在總結前期試點經(jīng)驗基礎上，外匯局又出臺了《支付機構跨境外匯支付業(yè)務試點指導意見》，全面放開了跨境外匯支付業(yè)務試點資格的申請，同時單筆交易限額“松綁”至5萬美元，放寬了支付機構開辦外匯備付金賬戶數(shù)量限制，大大促進國內(nèi)支付機構跨境支付業(yè)務的發(fā)展。

三、海外倉模式外匯管理問題分析

（一）支付結算數(shù)據(jù)采集不完整

一是B2B階段數(shù)據(jù)采集不準確?？缇畴娚虖恼Q生到如今已形成了多種資金結算渠道。由于只有小額的跨境電商交易可以通過第三方支付機構跨境在線支付結算通道實現(xiàn)便利化結算，目前海外倉模式中B2B交易有的通過一般貿(mào)易結算渠道，有的以非貨物貿(mào)易性質(zhì)辦理外匯收支，或通過境外機構將資金存放境外?？缇畴娚藼2B出口階段往往低報出口價格導致交易數(shù)據(jù)難以真實、有效地采集。

二是B2c階段境內(nèi)支付機構難以全面采集境外銷售數(shù)據(jù)。由于境內(nèi)支付機構僅擁有客戶支付信息，商品訂單信息、物流信息需分別從境外電子商務平臺和境外物流公司獲取。而出口收匯端交易明細受到境外電商平臺與支付機構限制，難以實時采集。多數(shù)境外電商認為商品信息屬其核心商業(yè)秘密，無法實時提供確切的“標的物名稱”等明細，僅能提供對應交易的訂單號，無法獲得的交易明細數(shù)據(jù)。其次，由于缺乏統(tǒng)一的標準和規(guī)范，電子商務企業(yè)、物流公司所提供的信息較為隨意，準確性不高。由于缺乏統(tǒng)一的信息審查標準，支付機構對支付、訂單、物流等三類信息審查、匹配寬嚴度也難以把握。

此外，由于支付機構與電商合作方式的多元化，如一家電商可能與多家異地支付機構合作，電商部分業(yè)務通過支付機構代理結算等，都會導致外匯局不能掌握支付機構和電商的完整業(yè)務數(shù)據(jù)。交易信息的缺失使得外匯局難以識別跨境電商的外匯資金性質(zhì)，增加真實性監(jiān)管難度。

（二）貨物流與資金流主體分離

1.海外倉模式造成貨物流與資金流主體不一致。海外倉模式與傳統(tǒng)的一般貿(mào)易方式相比，突破了“誰出口誰收匯，誰進口誰付匯”的交易形式，出現(xiàn)報關主體與收匯主體相分離的新型交易形式。境內(nèi)企業(yè)將貨物放到保稅區(qū)進行倉儲，保稅區(qū)物流企業(yè)作為報關主體，境內(nèi)企業(yè)在境外銷售后是實際的收匯主體。外匯局在事后監(jiān)測與核查過程中，缺乏有效的方法進行鑒別此類特殊交易形式的企業(yè)與其他一般貿(mào)易企業(yè)，容易成為異常資金流出入的便捷通道。

2.跨境電商交易分工細化導致貨物流與資金流主體不一致。隨著跨境電子商務快速增長和貿(mào)易分工越來越細化，越來越多中小企業(yè)專注于跨境電子商務銷售，而將出口報關、報檢、運輸?shù)戎虚g環(huán)節(jié)外包給專業(yè)性貿(mào)易綜合服務企業(yè)。外貿(mào)綜合服務企業(yè)以平臺名義報關，但實際貨款由國內(nèi)委托方自行與境外結算或平臺代委托方結算，但報關主體為委托方的情況，導致委托方和平臺兩個主體的貨物流與資金流均不匹配。

（三）大量資金沉淀境外面臨匯率風險

海外倉模式下境內(nèi)企業(yè)境外銷售收入滯留境外面臨較大的匯率風險。境內(nèi)居民在境外注冊實體公司并設立海外倉，實質(zhì)上應按照境外投資管理。但在實際運營中，從電子商務角度出發(fā)設立的海外倉并沒有納入境外投資管理，其商品銷售、物流運輸和資金收支情況缺少統(tǒng)計渠道和監(jiān)測數(shù)據(jù)，通過跨境電商平臺海外銷售收入大量沉淀在境外。通過海外倉在電商平臺的銷售實質(zhì)上是一種零售行為，其銷售價格是出口離岸價的3-8倍，剔除必要的運營費用后利潤仍十分可觀，但該部分增值利潤回歸境內(nèi)面臨一定障礙。從實際情況看，目前企業(yè)設立的境外公司和海外倉都沒有經(jīng)過管理部門審批，也未向外匯管理部門作境外投資登記，其利潤不能以合法渠道調(diào)回國內(nèi)，大部分利潤只能存放境外或在境外投資。由于國際經(jīng)濟、金融形勢不確定，人民幣與外幣匯率近年來波動較大，大量跨境電商企業(yè)境外銷售收入為外幣，面臨較大匯率風險，尤其是人民幣升值背景下可能面臨巨大匯率損失。

四、政策建議

解決當前跨境電子商務海外倉模式支付結算外匯管理面臨的問題，同時便利跨境電子商務外匯結算，一方面需要鼓勵銀行與支付機構創(chuàng)新金融結算工具，形成全流程在線交易和結算，數(shù)據(jù)流痕；同時，基于跨境電商交易實際情況，創(chuàng)新監(jiān)管模式，在規(guī)范的基礎上促進跨境電商產(chǎn)業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。

（一）支持支付機構結算工具創(chuàng)新

完善跨境電子商務支付結算體系。繼續(xù)鼓勵和指導銀行機構和支付機構推出跨境支付新產(chǎn)品，不斷完善跨境支付體系，創(chuàng)造公平的市場環(huán)境和政策環(huán)境。一是進一步完善支付體系建設。積極推進外幣和人民幣跨境支付系統(tǒng)的建設和推廣，進一步降低跨境電子商務企業(yè)的匯率風險和結算成本。在風險可控的前提下，探索優(yōu)化支付機構跨境業(yè)務的備付金管理體系，尤其是結合跨境電子商務業(yè)務特點，完善備付金賬戶管理體系，為支付機構跨境支付業(yè)務提供便利。二是推動市場公平競爭。允許更多符合條件的支付機構開展跨境本外幣支付業(yè)務，增加市場參與主體，擴大客戶選擇范圍。鼓勵并支持銀行機構加強與跨境電子商務平臺的合作，便于銀行機構開展電子商務貿(mào)易背景真實性審查，并按照“同業(yè)務同管理”原則，享受與支付機構在個人結售匯限額方面相同的政策。同時，充分發(fā)揮銀行機構在B2B等大額跨境電子商務中的優(yōu)勢，利用超級網(wǎng)銀等支付系統(tǒng)更好地滿足境內(nèi)外企業(yè)及個人跨境電子商務網(wǎng)上支付的需要。

（二）推動銀行線上融資和結算

推動銀行通過“單一窗口”平臺在線為跨境電子商務企業(yè)辦理融資和支付結算需雙管齊下，既要創(chuàng)新支付結算模式，降低小微企業(yè)收付匯成本；又要進行跨境電子商務大額貿(mào)易融資結算管理改革，為跨境電子商務海外倉模式B2B大額貿(mào)易鋪平發(fā)展道路。一是創(chuàng)新對跨境電子商務小微企業(yè)及個體工商戶的融資及結算模式，支持符合條件的跨境電子商務平臺企業(yè)與銀行合作，利用電子商務企業(yè)歷史交易數(shù)據(jù)構建信用評級指標，對優(yōu)質(zhì)客戶開展便利化的融資與結算服務，用于支持跨境電子商務的發(fā)展。二是支持有能力的商業(yè)銀行接入“單一窗口”平臺，利用平臺物流和資金流數(shù)據(jù)進行融資風險評估，取代傳統(tǒng)貿(mào)易融資單證審核要求，為大額貿(mào)易“觸網(wǎng)上線”創(chuàng)造融資條件，鼓勵有條件開展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務的民營銀行開展跨境電子商務融資服務。三是支持銀行按照“了解你的客戶、了解業(yè)務、盡職審查”三原則對跨境電子商務企業(yè)進行真實性把控，推進電子商務企業(yè)融資便利化服務。銀行通過單一窗口在線為中小企業(yè)和個人貿(mào)易經(jīng)營者辦理融資、結算，有利于發(fā)展普惠金融，推動金融服務的供給側改革。

（三）建立符合跨境電子商務交易特征的賬戶體系

不斷推進跨境電子商務金融創(chuàng)新，建立符合跨境電子商務交易特征的賬戶體系（E-com-merce World Trade Account，以下簡稱“eWTA”）。eWTA賬戶按照“電子圍網(wǎng)、標識分設、無紙核查、總量申報”的原則進行管理?！半娮訃W(wǎng)”是指賬戶開戶主體應在“單一窗口”登記/備案，并接入“單一窗口”平臺，與境內(nèi)其他賬戶實行一定程度的區(qū)分?！皹俗R分設”是指賬號前加“EW-TA”前綴標識，并確保賬戶前綴標識在業(yè)務流程中全程體現(xiàn)?！盁o紙核查”是指賬戶資金收付通過“單一窗口”在線完成訂單信息、物流信息、資金信息的“三流合一”或訂單、報關單、國際收支申報單“三單對碰”的無紙化核查，核查無誤后，與其同名境內(nèi)賬戶自由劃轉?！翱偭可陥蟆笔侵缚缇畴娮由虅盏膰H收支申報按月實行總量申報，無需逐筆還原申報。

企業(yè)設立海外倉從事B282C模式交易，其eWTA賬戶向境內(nèi)劃轉時，批量出口報關部分的資金可以經(jīng)“單一窗口”真實性核查后直接劃入境內(nèi)賬戶，境外銷售溢價造成的收匯總額大于報關總額的銷售利潤，可選擇留存eWTA賬戶或劃轉至境內(nèi)賬戶。如果劃轉至境內(nèi)賬戶，需由境外第三方支付機構提供后端B2C的銷售訂單及資金流。

通過建立eWTA賬戶體系，一是便利跨境電子商務企業(yè)收付匯，二是專戶專用便于跨境電子商務收付匯統(tǒng)計，三是交易資金陽光化，便利監(jiān)管，四是通過eWTA賬戶管理加強與境外金融機構合作，便于推動全球跨境電子商務金融治理。

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