對投資控股型上市公司治理模式的探討

江曙暉

摘要：在眾多上市公司中，存在一類投資控股型公司，如何處理好這類上市公司體系中母子公司的治理關(guān)系是這些企業(yè)共同面對的課題。本文通過剖析某投資控股型上市公司的治理模式，提出在恰當(dāng)定位母子公司不同功能的基礎(chǔ)上，可以通過合理的績效考核、發(fā)揮外派人員作用、進(jìn)行財務(wù)和日常信息監(jiān)督，以及股東之間的良好溝通等手段實(shí)現(xiàn)母公司對子公司的合理管控和治理。

關(guān)鍵詞：投資控股型；母子公司；治理模式

近年來投資控股型上市公司的母子公司治理模式是一個值得探討的課題。A公司是一家投資控股型的上市公司，由于創(chuàng)立和發(fā)展期特殊的歷史背景，A公司合并報表的幾家子公司都不是全資子公司，因此對子公司的管理和風(fēng)險控制一直是A公司的工作重點(diǎn)，多年來A公司在不斷探索實(shí)施適合自身特點(diǎn)的母子公司治理模式，并取得了一定的成效，其模式對其他投資控股型上市公司具有一定的借鑒意義。

對投資控股型企業(yè)而言，治理模式的選擇首先應(yīng)對母子公司的功能進(jìn)行恰當(dāng)?shù)亩ㄎ?。通常情況下，投資控股型企業(yè)的母公司應(yīng)專注于投資管理及提供服務(wù)，而子公司更多地定位于運(yùn)營中心。針對公司股權(quán)架構(gòu)的特點(diǎn)，A公司把母公司功能基本定位為“職能中心”，包括戰(zhàn)略管理、投資管理、人力資源管理、財務(wù)管理等方面，母公司下設(shè)各職能部門。母公司依照法律程序和集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)施長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，開展融資、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動，決定公司內(nèi)部的重大事項(xiàng)，推進(jìn)公司成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。而子公司則充分享有生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，定位為“生產(chǎn)經(jīng)營中心、成本控制和利潤中心”，以提高盈利能力為主要目標(biāo)，在獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧和獨(dú)立享有民事權(quán)利的前提下，確保母公司投資收益最大化。按照這一定位思路，投資控股型企業(yè)的母公司對子公司的治理主要是行使出資人權(quán)利，重點(diǎn)要加強(qiáng)對子公司的投資管理、監(jiān)督與風(fēng)險控制。

在完成功能定位后，母公司還需要對考核、重點(diǎn)人員及監(jiān)督機(jī)制進(jìn)行恰當(dāng)?shù)陌才?，以?shí)現(xiàn)對子公司的治理和管控。結(jié)合A公司的做法，筆者認(rèn)為投資控股型企業(yè)的母公司應(yīng)主要通過以下五個方面措施來加強(qiáng)對子公司的治理：

一、績效考核、分類管理

母公司應(yīng)通過完善的績效考核對子公司的運(yùn)營方向進(jìn)行指導(dǎo)，并明確子公司的經(jīng)營目標(biāo)。多年來，A公司通過對主要控股子公司的經(jīng)營管理逐漸建立和完善年度關(guān)鍵績效考核指標(biāo)體系，將母公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和總體業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行分解，每年年初通過子公司的董事會下達(dá)到各控股子公司。每年年末A公司根據(jù)年初下達(dá)指標(biāo)進(jìn)行考核并提出第二年的關(guān)鍵考核指標(biāo)提交子公司的年度董事會審議通過，指標(biāo)的設(shè)定同時考慮能否客觀公正地體現(xiàn)被評價子公司的業(yè)績，把相關(guān)指標(biāo)按照不同系數(shù)與該子公司經(jīng)營層的收益直接掛鉤。

為及時跟蹤落實(shí)關(guān)鍵指標(biāo)完成情況，及時發(fā)現(xiàn)問題解決問題，幫助子公司完成各項(xiàng)指標(biāo)，A公司成立了兩個企業(yè)管理小組負(fù)責(zé)關(guān)鍵績效考核指標(biāo)管理，其中重要控股子公司為A類企業(yè)，其他企業(yè)為B類企業(yè)。將跟蹤及服務(wù)工作分類落實(shí)到不同的管理小組。實(shí)踐證明，近年來A公司的此項(xiàng)管理取得了較為良好的績效，公司的戰(zhàn)略目標(biāo)得以順利實(shí)現(xiàn)。

二、強(qiáng)化外派人員管理

企業(yè)良好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)營班子的正確決策，而投資控股型企業(yè)的母公司所要做的就是確保子公司在做出正確決策時能夠切實(shí)維護(hù)股東的權(quán)益。為此，通過派出高級管理人員參與子公司管理不失為一個有效途徑。A公司作為各子公司控股股東，通過章程安排，選派董事、監(jiān)事參與組成子公司董事會，并推薦高級管理人員，委派財務(wù)總監(jiān)。

由于在實(shí)際工作中，如果沒有相應(yīng)的制度安排和設(shè)計，外派董事監(jiān)事的作用將可能得不到應(yīng)有的發(fā)揮。因此A公司制定了《外派董事和高級人員管理辦法》從選派控制開始，對外派人員的任職資格、任免程序、職責(zé)與權(quán)限以及獎懲措施等逐一明確規(guī)定。對下屬子公司的重要信息，要求外派人員執(zhí)行時點(diǎn)報告制度和臨時報告制度。所謂時點(diǎn)報告制度，就是外派人員每季度結(jié)束后填寫《外派人員報告表》，報告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況以及本人履行職務(wù)情況。所謂臨時報告制度，就是在察覺派駐企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面的異常狀況時，或在派駐企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)時，外派人員應(yīng)及時撰寫專項(xiàng)報告，以書面形式向公司通報，同時向派駐企業(yè)的相關(guān)人員或部門提出質(zhì)詢，索取相關(guān)文件。通過完善對外派人員的管理，母公司作為法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益在很大程度上得到了切實(shí)維護(hù)。

三、財務(wù)管理監(jiān)督

母公司通過外派財務(wù)總監(jiān)，對子公司的財務(wù)活動狀況和資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，有利于維護(hù)投資資產(chǎn)的安全性、增值性和盈利性。借鑒A公司的做法，通常情況下，母公司通過財務(wù)總監(jiān)可以從兩方面進(jìn)行監(jiān)督管理：一是定期對標(biāo)管理。通過定期取得子公司的月度財務(wù)報告，對子公司的經(jīng)營狀況逐月進(jìn)行對比分析，及時通過財務(wù)指標(biāo)發(fā)現(xiàn)異常狀況，尤其對應(yīng)收賬款、大額借貸、對外擔(dān)保、存貨、三項(xiàng)費(fèi)用率、凈利潤等指標(biāo)，特別予以關(guān)注，發(fā)現(xiàn)問題及時提出質(zhì)詢并積極采取應(yīng)對措施。通過經(jīng)濟(jì)分析和目標(biāo)管理，可以有效地促進(jìn)子公司管理水平的提升。二是對子公司進(jìn)行不定期的專項(xiàng)審計檢查。母公司可以設(shè)置內(nèi)審部門，或者聘請外部審計機(jī)構(gòu)對子公司進(jìn)行包括毛利率對比調(diào)研分析、財務(wù)風(fēng)險排查等專項(xiàng)審計活動，從而為母公司對子公司的管控、治理提供依據(jù)。

四、日常信息監(jiān)管

除日常財務(wù)監(jiān)管外，投資控股型企業(yè)的母公司各有關(guān)職能部門有必要對子公司運(yùn)作過程實(shí)施經(jīng)常性的指導(dǎo)、監(jiān)督。作為上市公司，根據(jù)規(guī)定，子公司發(fā)生的事項(xiàng)視同母公司行為，子公司發(fā)生的各項(xiàng)重大事項(xiàng)適用上市公司信息披露要求，因此，信息的上傳下達(dá)對于履行信息披露尤其重要。這些信息包括市場銷售、回款情況、重大合同執(zhí)行狀況等市場信息；資產(chǎn)負(fù)債、利潤損益、現(xiàn)金流量等財務(wù)報表信息；生產(chǎn)計劃、實(shí)際生產(chǎn)狀況等生產(chǎn)運(yùn)營信息。了解掌握這些信息能更好地掌握子公司的實(shí)際運(yùn)行情況，及早發(fā)現(xiàn)問題并防范風(fēng)險。為此A公司制定了《信息披露管理辦法》，同時在《外派董事和高級人員管理辦法》中明確了子公司的報告適用公司《信息披露管理辦法》。此外，A公司每年對外派人員舉辦一至二次培訓(xùn)講座，不定期舉辦公司系統(tǒng)內(nèi)財務(wù)工作人員培訓(xùn)或會議，對公司信息披露等要求進(jìn)行較為詳細(xì)的宣導(dǎo)。

五、做好與子公司其他股東的溝通關(guān)系

在母子公司治理模式下，母公司對子公司重大決策的影響都必須通過子公司董事會，因此除全資子公司外，控股股東與其他股東之間的關(guān)系處理十分重要，控股股東應(yīng)主動與少數(shù)股東形成良好的溝通與協(xié)作關(guān)系。如果沒有處理好各股東之間的關(guān)系，就可能會使子公司治理陷入較為困難的局面，從而影響母公司各方面工作的開展。因此，多年來，A公司花了大量的時間與各子公司其他股東進(jìn)行溝通，與子公司的其他股東形成共識，以實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展子公司。

此外，投資控股型上市公司在具體實(shí)踐母子公司治理的過程中，對下面兩個主要問題需要給予重點(diǎn)關(guān)注和持續(xù)優(yōu)化：

第一，控制指標(biāo)的科學(xué)合理性。對于母公司向子公司下達(dá)的預(yù)算考核指標(biāo)來說，母子公司之間雖然有一個相互協(xié)商，上報下達(dá)的制定過程，但由于考核指標(biāo)體系的不盡完善之處，子公司可能為了保證其中某個關(guān)鍵指標(biāo)，而導(dǎo)致另一個指標(biāo)大幅度的突破，因此母公司需要在重要指標(biāo)之間做出理性選擇，追求均衡發(fā)展，以保證母公司戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第二，子公司重大事項(xiàng)決策程序的順序和權(quán)限控制。對子公司的權(quán)限控制是母公司治理工作中必不可少的一個環(huán)節(jié)，但是它同時也是一把雙刃劍，在對子公司管控的同時既要做到嚴(yán)格控制，又不能挫傷子公司的經(jīng)營積極性。如子公司為中外合資企業(yè)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中外合資企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)為公司董事會，因此子公司重大事項(xiàng)在其董事會決議形成后即有法律效力。在此情況下就要銜接好母子公司董事會的決策程序和信息報告程序。

總之，如何處理好上市公司母子公司之間的關(guān)系，是投資控股型企業(yè)這一組織形式共同面對的課題，而且不同發(fā)展階段和時期所呈現(xiàn)的問題又各有不同，需要各公司根據(jù)實(shí)際情況摸索、探討解決。

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