上市公司銷售業(yè)績不實(shí)行為的識別及控制建設(shè)探析

近年來，上市公司由于虛假記載而受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的事件時有發(fā)生，相關(guān)行為擾亂了資本市場的秩序，易使資本市場資金錯配，引發(fā)估值泡沫，同時還損害了中小股東、債權(quán)人、員工、供應(yīng)商等利益相關(guān)方的利益。本文從監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰決定書的文本分析入手，基于COSO（美國反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會發(fā)起人委員會）內(nèi)控框架，就如何及時識別、防范和管理相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行了一些思考。

業(yè)績不實(shí)現(xiàn)象的形成機(jī)理、表現(xiàn)特征

20世紀(jì)30年代，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家伯利和米恩斯提出了委托代理理論，在社會分工細(xì)化與生產(chǎn)力發(fā)展的背景下，企業(yè)所有者受限于知識、能力或精力等因素，無法直接行使全部權(quán)利，需委托專業(yè)化代理人行使經(jīng)營權(quán)，從而形成了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。在此結(jié)構(gòu)下，由于信息不對稱、委托人代理人自標(biāo)差異的存在，代理人可能偏離委托人利益最大化原則，進(jìn)而產(chǎn)生逆向選擇、道德風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)象。

上市公司虛增業(yè)績，亦源于這種委托代理關(guān)系，而銷售不實(shí)的行為之所以持續(xù)出現(xiàn)，大體可以根據(jù)史蒂文·阿伯雷齊特（W.SteveAlbrecht）提出的舞弊三角理論：舞弊行為的產(chǎn)生是由壓力、機(jī)會和自我合理化三要素組成，這三個要素相互依存、缺一不可。在上市公司虛增業(yè)績的行為中，業(yè)績承諾、經(jīng)理人業(yè)績考核目標(biāo)等因素構(gòu)成了“壓力”，內(nèi)部控制漏洞、信息不對稱等因素構(gòu)成了“機(jī)會”，行業(yè)規(guī)則、為企業(yè)謀發(fā)展等，通常幫助經(jīng)理人在心理上完成了“自我合理化”。

根據(jù)已有研究，業(yè)績不實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)往往在財(cái)務(wù)報(bào)表上會漏出破綻。陳筱箬（2023）以某公司為例，分析了新零售模式下企業(yè)存在的財(cái)務(wù)舞風(fēng)險(xiǎn)，基于手法和動因，探討了審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。陳茂麗、林斌（2024）通過對某上市公司的案例分析，總結(jié)了營業(yè)收人、應(yīng)收賬款、現(xiàn)金流量的異常表現(xiàn)，為利益相關(guān)者識別財(cái)務(wù)舞弊線索提供借鑒。高政（2025）通過對某上市公司的案例分析，總結(jié)了營業(yè)收入、應(yīng)收賬款的異常表現(xiàn)，并從上市公司、會計(jì)師事務(wù)所、市場監(jiān)管的角度提出防范措施。

已有研究主要側(cè)重于對銷售不實(shí)案例的財(cái)務(wù)指標(biāo)異常表現(xiàn)進(jìn)行歸納，而財(cái)務(wù)報(bào)表作為公司經(jīng)營成果的反映，是一系列經(jīng)營過程的數(shù)據(jù)表現(xiàn)。因此在銷售業(yè)績不實(shí)行為的實(shí)施過程中，通常已經(jīng)表現(xiàn)出一些風(fēng)險(xiǎn)特征，若在業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)能夠盡早識別相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)特征，建立相關(guān)內(nèi)部控制措施，有助于企業(yè)的股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等利益相關(guān)者及時進(jìn)行識別和糾偏，防患于未然。

銷售業(yè)績不實(shí)行為的實(shí)施路徑

本文根據(jù)多家上市公司收到的行政處罰決定書，總結(jié)了銷售業(yè)績不實(shí)行為在合同訂立、發(fā)運(yùn)出庫、資金回籠等環(huán)節(jié)的實(shí)施路徑，示例如下：

第一，自行或聯(lián)合第三方，制作虛假的銷售合同。

例如，A公司與虛假外銷業(yè)務(wù)客戶的合同由其自行制作，相關(guān)合同的客戶簽名由A公司的員工進(jìn)行簽署，記載的發(fā)生業(yè)務(wù)的多家外銷客戶既不向其采購商品，也不為A公司代銷商品。

例如，B公司通過與其實(shí)際控制人實(shí)際控制的其他公司、第三方公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)，或與客戶簽訂并未實(shí)際執(zhí)行的業(yè)務(wù)互換合同，以虛增銷售收入。

第二，通過偽造物流單據(jù)、驗(yàn)收報(bào)告或貨物調(diào)包、更改發(fā)運(yùn)地址的方式，虛構(gòu)物權(quán)轉(zhuǎn)移記錄。

例如，D公司虛構(gòu)確認(rèn)銷售收人有關(guān)的物流單據(jù)或驗(yàn)收報(bào)告，沒有實(shí)際發(fā)貨或者發(fā)貨后又退回。

例如，A公司為應(yīng)對海關(guān)查驗(yàn)，以甲商品冒充乙商品進(jìn)行裝箱報(bào)關(guān)，報(bào)關(guān)出口的貨物沒有交付給對應(yīng)的外銷客戶，在運(yùn)送至某港口（銷售合同目的港）后，由貨運(yùn)代理商根據(jù)A公司指令轉(zhuǎn)運(yùn)至另一國家，或是由A公司出具放棄貨物權(quán)利申明后交貨運(yùn)代理商進(jìn)行處置。

例如，C公司對已終止的設(shè)備銷售業(yè)務(wù)、已竣工結(jié)算的項(xiàng)目，未及時進(jìn)行會計(jì)處理，使用無商業(yè)實(shí)質(zhì)的驗(yàn)工計(jì)價憑證確認(rèn)工程進(jìn)度，以虛增銷售收人。

第三，未實(shí)現(xiàn)資金閉環(huán)，或安排虛假的資金回籠。

一是應(yīng)收賬款長期掛賬，或通過簽訂虛假的委托付款協(xié)議、債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議抵消虛增收入引起的往來款項(xiàng)。

例如，C公司通過簽署虛假的委托付款協(xié)議、虛假的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式抵消虛增收入引起的往來款項(xiàng)。如，B公司虛增銷售收人產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，長期掛賬或通過無形資產(chǎn)沖抵全部或部分。

二是虛構(gòu)定期存單或銀行對賬單，虛增貨幣資金。

例如，E公司通過財(cái)務(wù)不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單，配合虛增的營業(yè)收人，虛增貨幣資金。

三是通過關(guān)聯(lián)方或第三方安排虛假回款。

例如，A公司虛假收人形成的往來款項(xiàng)，相關(guān)資金自其自己或其母公司的銀行賬戶匯出，經(jīng)過中間環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至境外，最終由虛假境外客戶或第三方代付公司以銷售回款形式轉(zhuǎn)回A公司。

例如，B公司運(yùn)用關(guān)聯(lián)方通過實(shí)際控制人控制的銀行賬戶、冒充真實(shí)客戶回款的方式構(gòu)建虛假的資金循環(huán)。

基于COSO框架的內(nèi)部控制建議

內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高企業(yè)經(jīng)營效率效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的一系列過程。

本文基于COSO內(nèi)部控制框架基礎(chǔ)，從控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督活動五個基本要素著手，針對如何合理控制銷售業(yè)績不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，提出內(nèi)部控制建議。

一、控制環(huán)境

持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)。充分發(fā)揮股東會、董事會、管理層的治理作用，明確“三重一天”事項(xiàng)的報(bào)批要求，并充分發(fā)揮董事會審計(jì)委員會、獨(dú)立董事對內(nèi)部控制的監(jiān)督作用。

建立集體決策、分權(quán)制衡的崗位職責(zé)體系。科學(xué)進(jìn)行組織架構(gòu)的設(shè)置，高級管理層的內(nèi)部分工應(yīng)遵循分權(quán)制衡的原則，不相容職務(wù)相分離。建立重要事項(xiàng)的集體決策機(jī)制，探索實(shí)施財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、關(guān)鍵財(cái)務(wù)崗位的派出機(jī)制，避免出現(xiàn)“一支筆”“一言堂”的現(xiàn)象。

二、風(fēng)險(xiǎn)評估：建立財(cái)務(wù)、非財(cái)務(wù)指標(biāo)相結(jié)合的風(fēng)險(xiǎn)識別和監(jiān)測體系

（一）確定財(cái)務(wù)指標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警值、風(fēng)險(xiǎn)閾值

結(jié)合上述銷售不實(shí)案例的實(shí)施路徑，財(cái)務(wù)指標(biāo)可以從收入、往來款、資金回籠的角度進(jìn)行歸納，各指標(biāo)值的確定可采用對標(biāo)行業(yè)均值及公司歷史經(jīng)驗(yàn)的方法進(jìn)行設(shè)定。

1.收人類監(jiān)測指標(biāo)：客戶集中度、前五大客戶銷售占比異常變動、不同產(chǎn)品的毛利率、毛利率異常變動。

2.往來款監(jiān)測指標(biāo)：應(yīng)收賬款賬齡、應(yīng)收賬款增長率、應(yīng)收增長率/營業(yè)收入增長率。

3.資金回籠監(jiān)測指標(biāo)：經(jīng)營活動現(xiàn)金流量流人/銷售收入占比、應(yīng)收賬款/營業(yè)收人占比、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)、到期未承兌的商業(yè)票據(jù)。

（二）建立非財(cái)務(wù)信息的交叉驗(yàn)證機(jī)制

1.客戶風(fēng)險(xiǎn)畫像分析：結(jié)合公示信息，關(guān)注注冊資本、實(shí)繳資本、參保人數(shù)過低或?yàn)榱愕墓荆淮嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶識別（同一法人、同一實(shí)際控制人、相同股東、同一電話、同一地址、注冊地集中、同一人多處任職等現(xiàn)象）；穿透式的客戶實(shí)際控制人圖譜；違約事件標(biāo)識（逾期、限制高消費(fèi)、失信執(zhí)行人等）。

2.物流數(shù)據(jù)匹配分析：未能匹配物流單號的貨物發(fā)運(yùn)、物流單號重復(fù)使用、簽收地址與客戶經(jīng)營地不符、簽收地址與合同約定交貨地址不符。

3.金稅系統(tǒng)、網(wǎng)銀系統(tǒng)的數(shù)據(jù)匹配：不能匹配開票記錄的收入確認(rèn)憑證；不能匹配銀行資金流水的收款記賬憑證、票據(jù)承兌記賬憑證。

4.異常合同篩查：通過合同管理系統(tǒng)，識別委托付款協(xié)議、債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議、業(yè)務(wù)互換協(xié)議等異常風(fēng)險(xiǎn)合同。

運(yùn)用現(xiàn)代信息系統(tǒng)技術(shù)，如大數(shù)據(jù)分析、人工智能技術(shù)等，實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)的動態(tài)監(jiān)測，建立業(yè)務(wù)系統(tǒng)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)的交叉驗(yàn)證預(yù)警體系，并提高信息系統(tǒng)的可靠性，防范信息孤島、手工輸入的信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，提高系統(tǒng)控制的效率和效果。

三、控制活動

在上述業(yè)績不實(shí)案例中，不乏實(shí)際控制人、管理層、員工共同參與的案例，相關(guān)業(yè)務(wù)流程往往涉及多個環(huán)節(jié)、多個部門，控制活動的設(shè)置，也需結(jié)合不同環(huán)節(jié)、不同部門分工進(jìn)行綜合考慮，歸納列舉如下：

發(fā)展戰(zhàn)略方面，建立可行性研究機(jī)制，充分考慮宏觀政策、市場需求、競爭對手狀況、技術(shù)趨勢、自身能力和資源等因素，科學(xué)制定銷售目標(biāo)。

人力資源方面，根據(jù)分權(quán)制衡的原則對銷售、物流、財(cái)務(wù)崗位進(jìn)行分設(shè)；明確關(guān)鍵崗位的定期輪崗要求；建立科學(xué)的績效考核方案，對銷售業(yè)務(wù)全過程實(shí)施目標(biāo)分解，將銷售回款納入績效考核指標(biāo)，對于虛假銷售業(yè)務(wù)實(shí)行一票否決制。

信用管理方面，建立科學(xué)的客戶信用評估制度，對客戶授信實(shí)施分級管理，根據(jù)不同級別，明確授信額度、授信期限的設(shè)置規(guī)則、審批要求；關(guān)注存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶，對關(guān)聯(lián)方客戶的授信進(jìn)行綜合的信用評估，避免對某一關(guān)聯(lián)人集團(tuán)授信過大；就賒銷業(yè)務(wù)，明確抵押、質(zhì)押、保證等風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償措施。

銷售收人確認(rèn)的控制上，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則建立企業(yè)內(nèi)部核算指引，針對不同的銷售業(yè)務(wù)類型，建立銷售合同、銷售發(fā)票、物流發(fā)運(yùn)信息的校驗(yàn)機(jī)制，明確銷售開票、收入確認(rèn)需校驗(yàn)的業(yè)務(wù)單據(jù)、審批流程。

資金管控上，實(shí)施出納、會計(jì)核算崗位的分設(shè)，銀行存款對賬工作由獨(dú)立于出納、記賬崗位的人員進(jìn)行；針對銷售回款，嚴(yán)格控制第三方代為支付的銷售回款行為，嚴(yán)格控制無資金流水的往來清賬行為，對于特殊情形產(chǎn)生的代付行為，提高審批級別，并提供合理性說明。

合同管理方面，建立合同評審制度，明確評審部門及審批要求，合同文本審核中加人財(cái)務(wù)、法務(wù)專業(yè)人士的評審環(huán)節(jié)；明確對銷售合同簽署人的崗位要求、授權(quán)范圍、授權(quán)期限，將授權(quán)對象限定在一定范圍內(nèi)，明確可轉(zhuǎn)授權(quán)的業(yè)務(wù)范圍和層級；嚴(yán)格實(shí)施印章管理，明確公司用印審批、用印登記的要求；經(jīng)簽署的銷售合同，統(tǒng)一歸檔保管。

四、信息與溝通

建立銷售例會、產(chǎn)銷工作聯(lián)席會、銷售定價委員會等與銷售決策有關(guān)的會議體系，明確決策議題范疇和頻次，發(fā)揮集體決策的作用，定期召開跨部門工作會議，降低內(nèi)部信息不對稱的風(fēng)險(xiǎn)，提高組織溝通效率。

搭建集成、高效的信息系統(tǒng)。例如，貨物發(fā)運(yùn)信息、銷售合同信息、銷售開票信息，自動由前端業(yè)務(wù)系統(tǒng)（如物流發(fā)運(yùn)系統(tǒng)、合同評審系統(tǒng)、金稅開票系統(tǒng)）通過數(shù)據(jù)接口自動導(dǎo)人，減少手工輸入的環(huán)節(jié)。建立企業(yè)財(cái)務(wù)系統(tǒng)與網(wǎng)銀系統(tǒng)的數(shù)據(jù)接口，系統(tǒng)自動匹配收款對象的一致性。

五、監(jiān)督活動

定期開展內(nèi)部審計(jì)工作，將內(nèi)部審計(jì)結(jié)果應(yīng)用到績效考核中，發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督和威慢作用。按一定的頻率有效地開展各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、附屬企業(yè)的全面審計(jì)，并結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測指標(biāo)預(yù)警觸發(fā)情況，對高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域?qū)嵤ｍ?xiàng)審計(jì)。將內(nèi)部審計(jì)的結(jié)果、整改跟蹤的結(jié)果運(yùn)用到業(yè)務(wù)部門及附屬公司的績效考核中，對重要風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)建立一票否決制。

引入外部監(jiān)督，發(fā)揮外部審計(jì)和利益相關(guān)者的監(jiān)督作用。聘請會計(jì)師事務(wù)所實(shí)施年報(bào)審計(jì)、內(nèi)部控制審計(jì)，運(yùn)用外部審計(jì)的獨(dú)立性發(fā)表審計(jì)意見，提出風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)清單?？茖W(xué)建立和落實(shí)會計(jì)師事務(wù)所的選聘制度、定期輪換制度、工作質(zhì)量評估制度，提高會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)質(zhì)量。設(shè)立舉報(bào)郵箱、舉報(bào)熱線，開展合理化建議、滿意度評估等調(diào)研工作，發(fā)揮內(nèi)部員工、債權(quán)人、合作伙伴等利益相關(guān)者的治理監(jiān)督作用。（作者單位：上海汽車集團(tuán)股份有限公司）

（責(zé)任編輯：白利倩）