中資企業(yè)海外并購后整合的運作風險及有效應對路徑淺析

張夢桃

【摘? 要】隨著近些年中國國際地位的提升和國內國際雙循環(huán)政策的實施，中資企業(yè)海外并購已經(jīng)成為一種獲取新技術、新資源和進入新市場的重要手段。并購重組包括并購交易的完成以及并購后整合全過程?，F(xiàn)有的研究更多關注交易是否完成，而并購后整合則是鮮為探討的話題，但后者才是決定中資企業(yè)海外并購能否成功落地的關鍵。論文從戰(zhàn)略、人力資源、財務和文化4個層面，闡述中資企業(yè)海外并購后整合工作的風險，總結風險應對的有效路徑，以期為中資企業(yè)更好開展海外并購工作提供一定的參考。

【關鍵詞】并購后整合；風險；有效路徑

【中圖分類號】F271? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）08-0112-03

1 中資企業(yè)海外并購概況

2023 年 3 月，習近平總書記在中國共產黨與世界政黨高層對話會上首次提出全球文明倡議，這是繼全球發(fā)展倡議、全球安全倡議和共建“一帶一路”倡議后中國為支撐和引領構建人類命運共同體而提供的又一重要公共產品，中國再次為世界發(fā)展提供了中國智慧和中國方案。當前，世界經(jīng)濟復蘇乏力，保護主義愈演愈烈，產業(yè)鏈和供應鏈安全面臨巨大挑戰(zhàn)，但中國對外開放的大門越開越大。后疫情時代，中國發(fā)揮大國擔當，承擔大國責任，主動引領世界經(jīng)濟發(fā)展潮流，實施“一帶一路”倡議，推動高質量對外開放，越來越多的中資企業(yè)順勢而為，抱團出海，通過開展海外收購、并購，快速進入國外市場，順利實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展國際化和戰(zhàn)略轉型，有力推動了中國經(jīng)濟發(fā)展走出去的步伐。

海外并購通常作為企業(yè)實現(xiàn)外延型增長和擴大整體規(guī)模的重要舉措，能夠在短時間內降低生產成本，提高經(jīng)營效率，進而提高企業(yè)的國際競爭實力。海外并購主要的兩種投資方式包括綠地投資和棕地投資。其中前者又稱新建投資，是東道國境內某收購標的物部分或全部資產所有權歸外國投資者。而后者是對已建成資產的所有權的購買行為，也是中資企業(yè)海外投資較多采用的方式。這種模式有助于并購企業(yè)打破自身技術壁壘和在目標國別經(jīng)驗不足的劣勢，快速獲得標的企業(yè)的品牌、技術、客戶和渠道等資源，從而打入目標市場。

然而中資企業(yè)走出去開展海外并購的步伐相對較晚，并購投資額總體規(guī)模不大，且海外并購標的存在一定程度的同質化競爭。而海外并購要達到最終落地的目的，則要求并購企業(yè)首先要對東道國政府要求及并購模式有很好的把握和認知，尤其是工程技術、標準匹配以及成本控制方面要具備較好的運作能力，以具備競爭力。其次，海外并購實操要求中資企業(yè)不僅要學會利用第三方咨詢機構的專業(yè)服務，更要對海外并購風險收益有自己的判斷和評估，既要確保收益，也要具備一定的風險承受力。最后，海外并購項目的成功落地也要求中資企業(yè)發(fā)揮優(yōu)勢，取長補短，中資企業(yè)在勞工、工程物資和設備方面具備成本優(yōu)勢，同時也要積極彌補在資金運作、項目管理、屬地化程度等方面的差距。由此可知，要做好海外并購從交易達成到整合落地全過程的運作和把控，中資企業(yè)則要面臨比國內并購更具挑戰(zhàn)性的風險。

所以對于中資企業(yè)來說，海外并購工作的推進并非總是一帆風順，有些在并購交易階段就草草收場，而更多則是折戟于并購后整合階段，未能達成預期的戰(zhàn)略目標和協(xié)同效應，這就充分說明了并購后整合的重要性。根據(jù)第三方咨詢機構對現(xiàn)有并購案例研究，海外并購成功率甚至不到40%，由此可見并購后整合是決定企業(yè)并購目標能否真正實現(xiàn)的關鍵因素。所以，后疫情時代，中資企業(yè)要乘上中國走出去的利好風勢，盡快熟悉東道國并購市場規(guī)則，適應國外并購模式，開拓創(chuàng)新思路，科學規(guī)劃和大膽嘗試。不僅要完成并購交易，更要及時完成并購后整合工作，真正做到并購落地，這就要求中資企業(yè)要正確有效應對并購后整合中的各種風險。

2 并購后整合的運作風險分析

并購后整合的本質是并購企業(yè)和被并企業(yè)資源的二次整合和重新配置，是并購企業(yè)在獲取被并企業(yè)資產所有權和經(jīng)營權后，對其戰(zhàn)略目標、人力資源、財務和企業(yè)文化等要素進行的系統(tǒng)性安排和重新組合，這一過程既涉及資產、組織架構、制度體系等有形資源的融合，也涉及企業(yè)文化、品牌價值等無形資源的融合。通過整合工作要達到的目的是實現(xiàn)并購企業(yè)和被并企業(yè)的業(yè)務和戰(zhàn)略協(xié)同性，被并企業(yè)的發(fā)展目標、技術、市場、人力資源和管理等要與并購公司具備戰(zhàn)略上的一致性，能夠發(fā)揮業(yè)務協(xié)同效應，最終達到降低運營成本和提高管理經(jīng)營效率的目的。實踐證明，對整合過程中出現(xiàn)的風險處理越得當，并購企業(yè)和被并企業(yè)的協(xié)同效應就越顯著，并購成功率也會大大提高。

并購后整合是一項需要乘勢而為的工作，股權交割完成后的 1年時間是最佳窗口期，同時也是一項曠日持久的工程，較好完成并購后整合需要兩年甚至更長時間，既需要盡早切入，提前布局，也需要具備長期計劃，滾動調整，久久為功。由于被并企業(yè)本身的管理慣性，并購企業(yè)必須找到與其在運營、管理、文化等方面的平衡點，從而快速找到著手點，由點到面展開整合工作。據(jù)調查，企業(yè)并購的失敗率超過50%，通過分析失敗的原因，80%的案例是由整合失敗造成的，所以簽署并購協(xié)議只是初步達成了并購交易，并購后的整合才是真正決定并購成敗的關鍵。而造成企業(yè)并購未能落地的主要原因則是對整合過程中的風險處理不當。

并購后整合風險是指根據(jù)產權的轉讓與重構協(xié)議，并購公司取得被并購公司的經(jīng)營控制權，在接管、規(guī)劃、整合過程中，所遇到的因管理、財務、人事等因素而出現(xiàn)的不確定性，以及由此而導致的并購失敗的可能性。并購后整合的風險多種多樣，可能出現(xiàn)在整合過程的不同階段。本文主要圍繞如下4種主要風險展開探討：戰(zhàn)略整合風險、人力資源整合風險、財務整合風險和文化整合風險。

2.1 戰(zhàn)略層面風險

即便是處于同行業(yè)或價值鏈相同部分，并購企業(yè)和被并企業(yè)終歸是兩個獨立運轉的單元，分別具備根據(jù)自身內外部條件制定的企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，即企業(yè)戰(zhàn)略。并購完成后，并購企業(yè)和被并企業(yè)勢必將面臨企業(yè)戰(zhàn)略的重新調整，而這一過程將涉及兩家企業(yè)客戶和市場等資源的重新分配，以及產能和職能等要素的再次調整。如果沒有統(tǒng)一兩家企業(yè)的戰(zhàn)略目標，就容易造成新企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃不明確，經(jīng)營方向迷失，最終導致并購達不到預期的協(xié)同效果而失敗。

2.2 人力資源層面風險

人力資源是企業(yè)的核心資源和關鍵所在，尤其核心崗位員工對于企業(yè)關鍵技術和知識產權等資源的重要性不言自明。并購成功完成后，新企業(yè)會對原有人員的崗位職責安排、薪酬結構和績效考核制度進行調整，這一過程必定會對員工的適應能力和薪資預期造成一定程度影響。且在并購后整合的特殊階段，往往會有對手公司或獵頭機構等頻頻爭搶人才資源，倘若不趁熱打鐵迅速完成人力整合和制度重建，很可能會導致基層員工和領導層大范圍離職和關鍵核心技術等資源的嚴重外泄，從而對其人力資源造成巨大沖擊，導致最終并購后整合過程困難重重。

2.3 財務層面風險

相較戰(zhàn)略和人力資源層面的整合，并購后的財務整合是難度最小的整合工作，因此也常作為第一項整合內容。財務整合既是對企業(yè)資源的二次分配的重要手段，也是整個并購后整合工作的重要基礎。并購企業(yè)通常會對被并企業(yè)進行財務領域的統(tǒng)一管控，如會計核算、資產管理、預算管理等，這樣既可以全面了解被并企業(yè)經(jīng)營情況，為戰(zhàn)略、人力資源層面的整合做好準備，也可以規(guī)范目標企業(yè)內控體系，預防相應風險發(fā)生。并購企業(yè)和被并企業(yè)的財務制度可能存在差異，從而可能造成包含留存收益或分配股息等財務方面的風險，形成整合后收益分配風險。因此，對財務整合的恰當操作，將直接影響后續(xù)并購后整合其他環(huán)節(jié)工作是否能順利開展以及后續(xù)資源和收益的合理分配，從而間接決定整合能否成功。

2.4 文化層面風險

企業(yè)文化一般是指員工價值、人文思想、企業(yè)內涵、發(fā)展目標在內的思想文化集合體，是企業(yè)在長期的日常經(jīng)營活動中，無形中對員工形成一種默認的價值觀或行為準則等，也是一個組織的集體氣質、做事方式和一致行動的指南，就像人的性格迥異一樣，企業(yè)的氣質同樣千差萬別，性格需要培養(yǎng)，文化也需要培養(yǎng)，并購后企業(yè)文化的融合更是如此。一個公司的技術可以轉讓、商業(yè)模式可以借鑒、人才可以流通，但企業(yè)文化卻無法被復制，這也是一家企業(yè)競爭力的核心所在。

尤其中資企業(yè)海外并購的標的公司絕大多數(shù)是外企，和國內企業(yè)存在著天然的文化隔閡。大到公司經(jīng)營發(fā)展方式和愿景目標，小到每一位員工的工作態(tài)度和處理問題的方式方法等，都存在較大差異，需要長時間的溝通和磨合，才能達到融合和協(xié)同的效果。如果沒有文化整合的過程而去強行捆綁，會引起公司內部文化沖突，甚至導致并購后整合的失敗，致使兩個企業(yè)之間的并購整合，并沒有達到增強實力的目的，反而降低了企業(yè)整體的實力。

3 并購后整合風險的有效應對路徑

由此可見，企業(yè)在成功完成并購后，著手進行并購后整合工作是十分必要的，這是決定并購能否順利完成的關鍵最后一環(huán)。而整合計劃的制定一般需要注意如下幾點：一是整合計劃的特點。相比并購前的盡職調查，并購后整合計劃則更加突出整合的目的性和風險預警性，側重于對被并企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略、業(yè)務、人員、文化和管理制度等情況進行全面梳理，重點評估和預判整合過程中可能遇到的風險點，以便有針對性地在整合計劃中進行及時規(guī)避和有效處理。二是整合計劃的內容。整合計劃應包括確定整合的啟動時間、內容、步驟和關鍵時間節(jié)點等要素，還包括組建專門的整合團隊與責任分工，以及應對各種突發(fā)情況的應急預案和風險處理的有效路徑。整合計劃還應結合實際整合工作的實施情況進行必要的動態(tài)調整和滾動更新，以達到整合企業(yè)戰(zhàn)略目標、制定科學管理制度，建立有效激勵機制、激發(fā)員工工作潛能，建立完善財務體系、提升經(jīng)濟管理水平，以及傳播企業(yè)優(yōu)秀文化、統(tǒng)一員工思想意識等目的，促進并購后整合工作的完成。本文將結合上文提到的并購后整合過程中的主要風險，對其應對的有效路徑和方案進行剖析。

3.1 戰(zhàn)略層面有效路徑

并購完成后，并購企業(yè)要根據(jù)被并企業(yè)的具體情況，將其發(fā)展納入公司的整體規(guī)劃，對其進行重新定位和安排，及時調整戰(zhàn)略目標和經(jīng)營策略，以盡快實現(xiàn)兩家企業(yè)資源共享，形成新的競爭優(yōu)勢，最終達到收購的協(xié)同效應。中資企業(yè)海外并購后整合在戰(zhàn)略層面的有效路徑需要注意以下幾點：一是根據(jù)海外并購類型調整戰(zhàn)略整合原則。一般來說在橫向并購中，尤其是涉及體量較大企業(yè)對較小企業(yè)的并購，被并企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展須以并購企業(yè)為主，且原則上應依照并購企業(yè)的戰(zhàn)略進行同步調整；而縱向并購，則更多以被并企業(yè)為主，更大程度上尊重其戰(zhàn)略層面的獨立性。二是處理好與被并企業(yè)其他股東之間的關系。雖然并購會導致企業(yè)股東結構變化和控制權的轉移，但被并企業(yè)長時間內會存在一定的管理慣性，并購后的戰(zhàn)略整合必須與被并企業(yè)的其他股東形成一定的協(xié)同效應，避免從戰(zhàn)略管理層面造成并購失敗。三是處理好與東道國政府之間的關系。被并企業(yè)的戰(zhàn)略整合需要結合其所處東道國的地緣政治、經(jīng)濟、市場環(huán)境情況，有序修正其戰(zhàn)略定位，最終實現(xiàn)與并購企業(yè)的戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展。

3.2 人力資源層面有效路徑

并購后整合工作的各個層面，都不可避免會涉及人員的整合、調整與重新配置，而人的問題向來是最棘手的問題。要做好人力資源層面的整合工作，須重點關注以下幾方面：一是及時調整人力資源政策。要突出其對促進人員溝通的引導性，允許人力資源的磨合期，在此期間，領導層可充分了解員工訴求及痛點，有的放矢、消除疑慮，并最終統(tǒng)一思想認識。二是注重專業(yè)經(jīng)營管理者的選派工作。要順利實現(xiàn)海外并購后整合，選派高素質經(jīng)營管理者是重中之重。尤其涉及跨國并購案例，則需要結合被并企業(yè)的實際情況，從并購企業(yè)內部或通過市場化篩選，安排合適人員，統(tǒng)籌整合工作。三是實施核心骨干人員的留任政策。人員，尤其是核心骨干人員，是所有類型企業(yè)的第一生產力。并購企業(yè)通過實施穩(wěn)定有效的人員激勵政策，順利實現(xiàn)核心骨干人員的留任，無疑會對人員結構穩(wěn)定和并購后整合工作大有裨益。

3.3 財務層面有效路徑

如前所述，財務整合通常作為完成并購后第一項工作，且相對易于著手，一般需要遵循如下兩點：一是重新整合財務團隊和調整管理制度。組建具備并購風險管理知識的高素質財務隊伍，針對并購后新企業(yè)特點，進行相關財務管理培訓，以盡快建立與之相匹配和行之有效的現(xiàn)代化財務管理制度。二是堅持分配公平原則。并購帶來的人力資源層面的變化，勢必要求薪資制度的相應調整。隨著人力資源磨合期的平穩(wěn)過渡，財務人員要本著公平原則，盡快提出新公司人員薪資水平和結構調整方案，以達到穩(wěn)定和激勵人員的目的。

3.4 文化層面有效路徑

要完成并購后的文化整合，關鍵在于盡可能允許并購企業(yè)與被并企業(yè)不同企業(yè)文化的充分碰撞，來尋找文化整合的協(xié)同點，形成新的企業(yè)文化。一是要鼓勵溝通。發(fā)揮相關人員的影響力和帶動力，組織不同層面和各種形式的融合溝通，讓并購可能引發(fā)的文化隔閡等問題，盡快暴露且及時得到解決。二是要秉持高度的文化包容度。要尋找不同企業(yè)文化整合的協(xié)同點，就要堅持求同存異的原則，既要及時打破雙方企業(yè)之間的文化壁壘，又要一定程度允許不同企業(yè)文化的存在，以避免過度求同而引起員工的消極情緒，最終達成企業(yè)文化的整合目標。

4 結語

隨著我國國際地位的快速躍升以及堅持高質量對外開放政策的穩(wěn)步實施，越來越多的中資企業(yè)不斷加快走出去步伐。企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)業(yè)務轉型的重要戰(zhàn)略布局，甚至是諸多中資企業(yè)完成業(yè)務轉型的關鍵一搏。因此，并購后整合作為企業(yè)最終完成并購工作的最后一環(huán)，無疑至關重要。只有秉持科學包容的原則，適時抓住機遇，主動出擊，提前布局謀劃并購后整合節(jié)奏，合理高效應對企業(yè)戰(zhàn)略、人力資源、財務及文化等風險，才能從更長遠角度真正實現(xiàn)企業(yè)價值增值，達到“1+1>2”的協(xié)同效應，推動中資企業(yè)海外并購高質量發(fā)展，助力我國經(jīng)濟走出去穩(wěn)步前行。

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