域外ESG信息披露制度的回顧及啟示

鄧建平　白宇昕

【摘要】美國、歐盟和中國香港在ESG信息披露制度建設(shè)與實(shí)踐方面走在世界前列。 本文系統(tǒng)回顧了美國、歐盟和中國香港的ESG信息披露制度的歷史進(jìn)程， 并對三者的ESG信息披露的強(qiáng)制性、內(nèi)容、對象和可靠性進(jìn)行了評述。 針對我國ESG披露存在的強(qiáng)制性要求低、缺乏規(guī)范的披露標(biāo)準(zhǔn)和配套的服務(wù)體系等問題， 從建立強(qiáng)制性披露制度、保證信息可比性和增強(qiáng)披露可靠性三個方面提出改進(jìn)建議。

【關(guān)鍵詞】ESG;信息披露;可持續(xù)發(fā)展;強(qiáng)制性要求

【中圖分類號】F275? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）12-0075-6

ESG是一種關(guān)注環(huán)境（Environment）、社會（Social）和公司治理（Governance）的新型企業(yè)評價方法[1] 。 這種方法打破了以往僅關(guān)注企業(yè)財務(wù)業(yè)績的做法， 而將企業(yè)在社會責(zé)任和可持續(xù)發(fā)展方面的表現(xiàn)也納入評價范圍。 2004年， 聯(lián)合國全球契約組織發(fā)布研究報告《在乎者即贏家》， ESG概念在這次報告中首次被正式提出。 ESG包括信息披露、評估評級和投資指引三個方面。 建立和完善ESG信息披露制度， 是推動企業(yè)重視環(huán)境與社會責(zé)任， 保證經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的重要舉措。 目前， 美國、歐盟和中國香港在ESG方面的制度建設(shè)與實(shí)踐走在前列， 本文將梳理美國、歐盟和中國香港的ESG信息披露制度的歷史進(jìn)程， 分析我國ESG信息披露制度存在的問題并提出改進(jìn)建議。

一、美國、歐盟和中國香港ESG信息披露制度的回顧與分析

1. 美國ESG信息披露制度。 美國是全球最早關(guān)注和制定環(huán)境信息披露制度的國家。 1934年， 美國證券交易委員會（SEC）通過了《證券法》S-K監(jiān)管規(guī)制（Regulation S-K）， 其中， 第101條、103條、303條規(guī)定上市公司需披露環(huán)境負(fù)債、遵循環(huán)境法規(guī)所需的成本以及其他非財務(wù)信息。 為了推進(jìn)聯(lián)邦政府部門積極應(yīng)對氣候變化問題， 1969年美國國會通過了《國家環(huán)境政策法》， 該法案作為國際上最早出現(xiàn)的環(huán)境基本法也促使SEC把環(huán)境保護(hù)等非財務(wù)信息納入發(fā)行人的披露范圍。

1980年， 在經(jīng)過多輪論證后， SEC發(fā)布了10-K表格， 形成了信息綜合披露（Integrated Disclosure）模式。 在美國上市的公司必須每年向SEC遞交10-K表格， 表格中包括公司治理和相關(guān)風(fēng)險的信息。 1993年， SEC頒布《1992年財務(wù)告示》， 強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)對環(huán)境保護(hù)責(zé)任進(jìn)行及時、準(zhǔn)確的披露， 對于不按照要求披露或披露信息嚴(yán)重虛假的公司將處以罰款并曝光。 SEC還積極與美國國家環(huán)境保護(hù)局合作， 雙方信息共享， 并對存在環(huán)境問題的上市公司進(jìn)行懲罰。

在2001年美國安然公司和2002年世界通信公司相繼被曝出會計(jì)丑聞后， 美國國會于2002年通過了《薩班斯—奧克斯利法案》。 該法案要求公司遵守證券法律規(guī)定， 提高信息披露的準(zhǔn)確性和可靠性等。 這也是美國針對公司治理因素的信息披露進(jìn)行規(guī)范的標(biāo)志性事件。

2009年， 美國國家環(huán)境保護(hù)局發(fā)布了《溫室氣體強(qiáng)制報告規(guī)則》。 該規(guī)則要求大型排放設(shè)施必須披露溫室氣體排放量， 這意味著公司對大氣造成的影響已進(jìn)入美國政府監(jiān)管視野。 2010年， 這一要求進(jìn)一步提高， SEC發(fā)布了《委員會關(guān)于氣候變化相關(guān)信息披露的指導(dǎo)意見》， 并配套發(fā)布了《與氣候變化相關(guān)的信息披露指南》（簡稱《指南》）。 事實(shí)上， 《證券法》并未明確要求披露特定的氣候相關(guān)風(fēng)險， 《指南》主要是協(xié)助上市公司評估何時需要披露氣候變化所帶來的影響。 該《指南》提出需要披露的要點(diǎn)可能包括： ①氣候變化相關(guān)立法所帶來的影響; ②國際有關(guān)協(xié)定對氣候變化的影響; ③氣候變化引起的供應(yīng)鏈中斷; ④政府監(jiān)管或商業(yè)趨勢所帶來的后果; ⑤氣候變化所帶來的物理影響。 可以說， 《指南》開啟了美國上市公司對氣候變化等環(huán)境信息披露的新時代。

2016年和2018年美國勞工部先后發(fā)布《解釋公告IB2016-01》和《實(shí)操輔助公告No.2018-01》， 要求投資基金用ESG理念進(jìn)行自我評價， 并在投資決策中披露相關(guān)信息。 2018年， 美國國會通過了《第964號參議院法案》， 進(jìn)一步提升了此前《第185號參議院法案》中對兩大退休基金（加州公務(wù)員退休基金和加州教師退休基金）的氣候變化風(fēng)險管控及相關(guān)信息披露要求。 這表明美國開始加強(qiáng)對資產(chǎn)的受托者和管理者ESG信息披露的監(jiān)管。

在ESG報告披露指引方面， 納斯達(dá)克交易所分別于2017年、2019年發(fā)布了《ESG報告指南1.0》和《ESG報告指南2.0》。 《ESG報告指南2.0》列出了環(huán)境、社會和公司治理分別包含的十項(xiàng)指標(biāo)（表1）， 并針對每項(xiàng)指標(biāo)給出詳細(xì)的披露指引。 2021年5月， 紐約證券交易所也發(fā)布了其ESG指南， 詳細(xì)介紹了公司ESG報告的關(guān)鍵步驟、關(guān)鍵指標(biāo)、框架和標(biāo)準(zhǔn)等信息。

2020年11月， SEC對《非財務(wù)信息披露內(nèi)容與格式條例》的修訂生效。 修正案改變了有關(guān)業(yè)務(wù)描述（第101項(xiàng)）、法律程序（第103項(xiàng)）和風(fēng)險因素（第105項(xiàng)）的要求， 其中包括加強(qiáng)對人力資源和對戰(zhàn)略風(fēng)險等ESG因素的披露。

2021年6月， 美國眾議院投票通過了《ESG信息披露簡化法案》， 并提交至參議院。 該法案要求SEC制定更細(xì)致的ESG規(guī)則要求， 上市公司在向SEC提交的年度文件中應(yīng)披露有關(guān)環(huán)境、社會和治理的所有事項(xiàng)。 此外， 對氣候影響較大的溫室氣體排放和化石燃料使用情況也是此次法案關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。

2022年3月， SEC發(fā)布了《上市公司氣候數(shù)據(jù)披露標(biāo)準(zhǔn)草案》， 要求上市公司報告溫室氣體排放和氣候變化相關(guān)風(fēng)險信息。 在該草案中， SEC還明確了上市公司氣候數(shù)據(jù)需披露的三大范圍： “范圍一”是上市公司自身的碳排放; “范圍二”則要增加生產(chǎn)所需能源的排放（比如外購電力和熱力等間接排放）; “范圍三”則還要增加供應(yīng)鏈和合作伙伴的碳排放。 具體排放范圍和時間如表2所示。

按照該草案規(guī)劃， 除一些小市值公司能獲得豁免外， 大部分上市公司需要在2026年前實(shí)現(xiàn)范圍三的氣候數(shù)據(jù)披露。 同時， 草案明確了上市公司溫室氣體排放量的第三方鑒證要求（表3）。 與2010年發(fā)布的《上市公司氣候變化信息披露指南》相比， 此次草案涵蓋披露要求更加明確、具體和規(guī)范。

綜上， 可以看出美國的政府部門與資本市場監(jiān)管部門有效配合， 構(gòu)建了完善成熟的ESG信息披露政策體系。 從信息披露的強(qiáng)制性來看， 美國一直是強(qiáng)制性披露導(dǎo)向， 是環(huán)境信息披露立法的先行者。 從披露內(nèi)容看， 最開始對環(huán)境信息披露提出要求， 而后不斷擴(kuò)展披露范圍， 最后實(shí)現(xiàn)對ESG的整合披露， 其中環(huán)境和氣候問題一直是美國要求披露的重點(diǎn)內(nèi)容， 現(xiàn)在對于報告的內(nèi)容考慮引入第三方的鑒證機(jī)制。 從披露的對象看， 美國從上市公司開始， 逐步拓展到養(yǎng)老基金和資產(chǎn)管理者等， 在此過程中， 排放量超標(biāo)的企業(yè)和金融行業(yè)是美國政策監(jiān)管的重點(diǎn)。

2. 歐盟ESG信息披露制度。 1993年， 歐盟委員會通過了有關(guān)歐盟環(huán)境管理與審計(jì)計(jì)劃（EU Mana-

gement and Audit Scheme， EMAS）的法規(guī)。 EMAS要求企業(yè)編制環(huán)境聲明， 在聲明中不僅應(yīng)有環(huán)境戰(zhàn)略和管理的說明， 還應(yīng)包含大量可量化的環(huán)境績效指標(biāo)。 EMAS由企業(yè)自愿申請加入， 加入該計(jì)劃后企業(yè)將更加注重其對環(huán)境造成的影響。 EMAS起初僅適用于工業(yè)領(lǐng)域， 2001年開始適用于所有經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 如今， EMAS被公認(rèn)為是國際上最全面、最科學(xué)的環(huán)境報告體系[2] 。 1998年， 歐洲經(jīng)濟(jì)委員會通過了《奧胡斯公約》， 要求各國政府建立完善的環(huán)保制度， 確保民眾可以獲取與環(huán)保相關(guān)的信息， 全面保障公眾的知情權(quán)。 該公約為歐洲構(gòu)建環(huán)境信息披露制度奠定了基礎(chǔ)。 2003年歐洲議會和歐盟理事會通過了《歐盟現(xiàn)代化指令》， 指令要求申請上市的公司對環(huán)境導(dǎo)致資產(chǎn)價值發(fā)生變化的風(fēng)險進(jìn)行披露。 2009年10月， 以《奧胡斯公約》為基礎(chǔ)的《污染物排放和轉(zhuǎn)移登記制度議定書》（PRTR）生效， 歐盟將各類污染行為進(jìn)行細(xì)分， 規(guī)定了必須公開的環(huán)境信息， 并對部分環(huán)境信息進(jìn)行編碼， 以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的信息披露規(guī)范化， 提高環(huán)境績效的可比性。 污染物排放和轉(zhuǎn)移登記制度的適用對象不局限于上市公司， 而是針對超過排放標(biāo)準(zhǔn)的所有企業(yè)。

2014年12月， 歐洲議會和歐盟理事會發(fā)布《非財務(wù)報告指令》（NFRD）。 NFRD規(guī)定自2018年起員工超過500人的大型公司必須發(fā)布非財務(wù)報告， 重點(diǎn)披露環(huán)境保護(hù)、社會和員工、尊重人權(quán)、反腐敗和賄賂、董事會多元化等五個方面的問題。 NFRD自頒布起覆蓋全部歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)， 并對歐盟各成員國提出在兩年之內(nèi)將其轉(zhuǎn)化為本國法律的要求， 這是歐盟首次將ESG整體納入法律體系， 也是首次對企業(yè)ESG信息披露上升到“不披露就解釋”的范疇。 同年， 歐盟發(fā)布《非財務(wù)報告指南》， 作為非約束性文件， 其可為企業(yè)發(fā)布非財務(wù)報告提供幫助和參考。

2017年歐盟修訂《股東權(quán)指令》， 進(jìn)一步要求將ESG議題納入具體的條例中， 比如要求上市公司將ESG績效評估納入對董事的考核中。 新《股東權(quán)指令》同時要求資產(chǎn)管理公司應(yīng)對外披露其參與投資的公司在ESG事項(xiàng)上的相關(guān)信息。 2019年， 歐盟頒布《金融服務(wù)業(yè)可持續(xù)性相關(guān)披露條例》， 將非財務(wù)信息的披露主體逐漸擴(kuò)大到金融市場參與者以及與ESG相關(guān)的金融產(chǎn)品， 希望通過規(guī)范金融市場主體行為來減少在投資關(guān)系中的ESG信息不對稱性。 2020年4月《可持續(xù)金融分類方案》落地， 為可持續(xù)投資提供了一套通用、可靠的分類和標(biāo)準(zhǔn)化做法， 從而在具體領(lǐng)域和行業(yè)層面為投資者提供了明確的綠色定義。

2021年4月， 歐盟委員會發(fā)布了《企業(yè)可持續(xù)性報告指令》（CSRD）的提案。 CSRD發(fā)布的目的在于取代NFRD， 成為更加全面、嚴(yán)格和統(tǒng)一的ESG信息披露規(guī)范[3] 。 該提案在ESG信息披露的理念、范圍、格式、標(biāo)準(zhǔn)和鑒證等方面對NFRD進(jìn)行全面升級和改革， 具體如表4所示。

由上可知， 歐盟關(guān)于ESG信息披露的政策要求呈現(xiàn)由點(diǎn)到面、逐步提高要求的趨勢。 在強(qiáng)制性方面， 歐盟早期以自愿披露為主， 《歐盟現(xiàn)代化指令》發(fā)布后過渡到對環(huán)境問題造成的財務(wù)后果進(jìn)行強(qiáng)制性披露， NFRD則將ESG整體的披露要求由自愿披露上升為“不披露就解釋”。 在披露內(nèi)容方面， 歐盟在環(huán)境方面給予了高度重視， 后逐步整合為完整的ESG信息披露體系。 在披露對象方面， 歐盟從聚焦超過500人的大型公司， 過渡到CSRD將全部企業(yè)和上市公司納入強(qiáng)制性披露對象中， 披露對象范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。 隨著CSRD的實(shí)施， 信息披露報告將需要提供更多定量數(shù)據(jù)， ESG報告編制標(biāo)準(zhǔn)將從多重標(biāo)準(zhǔn)走向統(tǒng)一規(guī)范; 同時， 逐漸引入第三方的鑒證機(jī)制以提高ESG報告的可靠性。

3. 中國香港ESG信息披露制度。 2012年， 港交所首次發(fā)布《環(huán)境、社會及管治報告指引》， 并將其列入港交所《上市規(guī)則》附錄。 該指引基于自愿原則， 鼓勵企業(yè)進(jìn)行ESG信息披露。 同時， 該指引鼓勵企業(yè)采用國際指引或更高標(biāo)準(zhǔn)的ESG報告框架， 鼓勵發(fā)行人主動識別并披露與其業(yè)務(wù)有關(guān)的其他事宜和關(guān)鍵指標(biāo)。

2014年， 香港政府修訂《公司條例》， 要求董事會報告必須包含公司的環(huán)境政策、環(huán)境表現(xiàn)， 以及公司遵守對該公司有重大影響的有關(guān)法律及規(guī)例情況的探討。 為配合上述香港政府規(guī)定， 2015年香港交易所發(fā)布《環(huán)境、社會及管治報告指引（修訂版）》。 該修訂版指引將披露內(nèi)容重新分為環(huán)境及社會兩個主要范疇： 一方面， 將每個層面的一般披露責(zé)任（自愿信息披露）提升至“不披露就解釋”; 另一方面， 將環(huán)境范疇的關(guān)鍵績效指標(biāo)也上升到“不披露就解釋”的半強(qiáng)制性高度。 2019年12月， 港交所進(jìn)一步修訂《環(huán)境、社會及管治報告指引》以及相關(guān)《上市規(guī)則》條文。 此次修訂對強(qiáng)制披露要求、關(guān)鍵指標(biāo)和發(fā)行日期等做了進(jìn)一步規(guī)范， 并將所有社會關(guān)鍵績效指標(biāo)的披露責(zé)任提升至“不披露就解釋”層面， 促使發(fā)行人在ESG方面進(jìn)行更多的披露。

2021年11月， 港交所發(fā)布《氣候信息披露指引》， 該指引將氣候變化相關(guān)財務(wù)信息披露工作組（TCFD）的多個主要建議納入其中， 并將在2025年前強(qiáng)制實(shí)施符合TCFD建議的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。

與美國和歐盟相比， 中國香港對于ESG信息披露的政策建設(shè)雖然時間不長， 但進(jìn)展十分迅速。 在強(qiáng)制性要求方面， 中國香港ESG披露從2015年年底的自愿披露走向半強(qiáng)制模式（不披露就解釋）并保持至今; 在披露對象方面， 港交所始終將范圍圈定在所有在港上市公司; 在披露內(nèi)容上， 修改了自愿披露條款（即建議披露事宜）的措辭， 加入了多元化的披露和定量指標(biāo)， 使得《氣候信息披露指引》更符合國際標(biāo)準(zhǔn)。 通過近年來港交所與TCFD的密切合作可以推測， 氣候及其造成的財務(wù)問題將成為在港上市公司的ESG重點(diǎn)披露內(nèi)容。

二、我國ESG的信息披露制度及存在的問題

1. 我國ESG信息披露的制度進(jìn)展。 我國最早對ESG信息提出披露要求， 可追溯到2003年原國家環(huán)?？偩职l(fā)布的《關(guān)于企業(yè)環(huán)境信息公開的公告》， 要求污染嚴(yán)重企業(yè)必須按照規(guī)定披露環(huán)境方面的信息。 我國資本市場從2006年開始探索 ESG信息披露。 2006年9月深交所發(fā)布《上市公司社會責(zé)任指引》， 規(guī)定了社會責(zé)任報告的基本內(nèi)容。 2008年5月， 上交所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布〈上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引〉的通知》， 明確了環(huán)境信息披露規(guī)范和社會責(zé)任報告的必要內(nèi)容。 同年12月30日和31日， 滬、深交易所接連發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》： 上交所規(guī)定“上證公司治理板塊”、 發(fā)行境外上市外資股的公司及金融類公司必須提交社會責(zé)任報告， 并鼓勵其他上市公司披露其社會責(zé)任行為和業(yè)績; 深交所則強(qiáng)制性要求“深證100指數(shù)”的上市公司必須披露社會責(zé)任報告， 并鼓勵其他公司主動發(fā)布社會責(zé)任報告并披露ESG信息。 2008年， 國資委印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)履行社會責(zé)任的指導(dǎo)意見》， 要求有條件的企業(yè)定期發(fā)布社會責(zé)任報告或可持續(xù)發(fā)展報告， 而后這一要求調(diào)整為所有央企在三年內(nèi)必須發(fā)布。 在這個時期， 針對部分優(yōu)秀企業(yè)和金融企業(yè)， 社會責(zé)任（CSR）報告的發(fā)布已經(jīng)成為強(qiáng)制性規(guī)定， 但是對披露內(nèi)容并沒有進(jìn)行全面規(guī)范， 導(dǎo)致披露的報告質(zhì)量參差不齊。 2015年， 國家質(zhì)檢總局和國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會相繼頒布《社會責(zé)任報告編寫指南》《社會責(zé)任指南》《社會責(zé)任績效分類指引》等標(biāo)準(zhǔn)， 我國的CSR報告規(guī)范才得以初步確立。

2018年證監(jiān)會發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則（2018 修訂）》， 要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露ESG信息， 至此我國上市公司ESG信息披露體系初具雛形。 2018年年底， 上海證券交易所發(fā)布了《上市公司環(huán)境、社會和公司治理信息披露指引》， 該指引分12個行業(yè)有針對性地提出了指引方案。 2021年5月生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》， 強(qiáng)制要求重點(diǎn)排污單位等特定對象披露環(huán)境信息。 2021年6月， 證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》， 對公司治理章節(jié)進(jìn)行完善， 并新增“環(huán)境和社會責(zé)任”章節(jié)。 2021年12月， 生態(tài)環(huán)境部又發(fā)布了《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》， 對包括上市公司在內(nèi)的相關(guān)企業(yè)提出披露重點(diǎn)環(huán)境信息的要求。

我國現(xiàn)行ESG信息披露制度歸納如表5所示。

從以上分析可以看出， 我國的ESG信息披露主要以自愿披露為主， 只有少部分企業(yè)（包括對環(huán)境影響較大行業(yè)或污染嚴(yán)重企業(yè)、上證企業(yè)治理模塊、金融企業(yè)和中央企業(yè)）需要強(qiáng)制披露。 截至2021年， A股上市公司中共有1092家公布了ESG報告， 只占整個A股上市公司總數(shù)的25.3%。 其中， 滬市公司641家， 占滬市總股本33.8%; 深市公司451家， 占深市總市值18.6%。 從總體來看， 披露ESG報告的企業(yè)占比還較低。 但是， 在滬深300成分股中， 發(fā)布ESG報告的企業(yè)占比則達(dá)到了85%（見表6）。 由表6可以看出， 在上交所企業(yè)中， ESG披露達(dá)到了較高的水平， 這與滬深交易所發(fā)布的強(qiáng)制性要求相關(guān)。

在信息披露范圍方面， 與其他國家和地區(qū)一樣， 我國在環(huán)境方面做出嚴(yán)格的要求， 在社會和公司治理方面， 企業(yè)則擁有更多選擇的余地。 在披露標(biāo)準(zhǔn)方面， 我國沒有對披露標(biāo)準(zhǔn)和格式做出明確規(guī)定， 僅對部分必須披露的內(nèi)容提出籠統(tǒng)的要求。

2. 我國ESG信息披露存在的主要問題。

（1）ESG信息披露強(qiáng)制性要求低。 與美國、歐盟和中國香港相比， 目前我國僅針對少數(shù)企業(yè)強(qiáng)制性要求披露， 其余企業(yè)則鼓勵自愿披露。 由于國內(nèi)企業(yè)對ESG理念的認(rèn)識不深， 披露ESG信息成本較大， 導(dǎo)致自愿披露的企業(yè)并不多， 與發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的信息披露要求還有較大的距離。

（2）ESG報告整體缺乏規(guī)范的披露標(biāo)準(zhǔn)。 我國目前的ESG信息披露僅針對少數(shù)內(nèi)容有要求， 這就導(dǎo)致企業(yè)可以進(jìn)行“選擇性披露”或不披露某些ESG相關(guān)信息， 從而導(dǎo)致對ESG報告的全面性不足。 同時， 我國雖然確定了ESG信息披露的基本框架， 但是并未對其中具體披露做出明確的量化要求， 因此缺少量化指標(biāo)。 數(shù)據(jù)搜集往往需要企業(yè)付出額外的成本， 所以僅為合規(guī)而進(jìn)行ESG信息披露的企業(yè)往往以文字描述為主， 缺乏定量指標(biāo)來對企業(yè)在環(huán)境、社會和公司治理方面的表現(xiàn)做定量評價， 這就導(dǎo)致ESG報告內(nèi)容過于空洞， 不足以滿足信息需求者的需要， 也無法給投資者有價值的參考。

（3）披露要求、格式和指引不一致， 缺乏可比性。 我國雖有多個部門發(fā)布了ESG披露指引， 但各個指引要求并不統(tǒng)一， 其規(guī)范和可比性較差。 企業(yè)在進(jìn)行ESG報告編制時， 通常會參考多部指引， 這也使得企業(yè)有較大權(quán)限選擇對自己有利的標(biāo)準(zhǔn)或指標(biāo)進(jìn)行披露， 從而導(dǎo)致不同行業(yè)、不同企業(yè)編制的ESG報告無法直接比較。 因此， 如何將行業(yè)特征和企業(yè)特點(diǎn)納入考慮范圍， 同時保證ESG報告的可比性， 制定既有共性又有個性的ESG信息披露指引， 將會成為有關(guān)部門面臨的一大挑戰(zhàn)。

（4）缺少配套的鑒證部門和系統(tǒng)的服務(wù)體系。 國際上現(xiàn)有的ESG報告鑒證標(biāo)準(zhǔn)主要是國際審計(jì)與鑒證準(zhǔn)則委員會（IAASB）發(fā)布的ISAE 3000， 以及由社會和倫理責(zé)任協(xié)會（ISEA）發(fā)布的AA 1000審驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)。 另外， 日本、德國、荷蘭和瑞典則發(fā)布了自己的ESG信息鑒證標(biāo)準(zhǔn)。 安永的報告顯示， 在披露ESG報告的中國大陸的大企業(yè)中， 只有28%的企業(yè)對ESG報告進(jìn)行了鑒證， 顯著低于歐美國家的51%。 低比例和低質(zhì)量的可持續(xù)性鑒證難以保證ESG報告的質(zhì)量和真實(shí)性， 也無法避免企業(yè)進(jìn)行“漂綠”“染綠”和“舞弊”等行為。 同時， ESG信息可靠性不足也是造成我國企業(yè)ESG評級亂象的重要原因。

三、完善我國ESG信息披露的建議

1. 建立強(qiáng)制性的披露制度， 降低披露成本。 在政策要求上可以考慮擴(kuò)大強(qiáng)制性披露企業(yè)的范圍， 通過強(qiáng)制性手段， 幫助企業(yè)增強(qiáng)ESG披露意識， 使ESG報告成為與財務(wù)報告并行的必要報告。 香港交易所2015年在修訂《環(huán)境、社會及管治報告指引》時， 引入“不披露就解釋”條文， 這使得ESG信息披露率顯著提升， 從2015年的7.6%提升到2016年的77.3%。 因此， 對于約束對象可以借鑒歐盟經(jīng)驗(yàn)， 由大型上市公司著手， 待相關(guān)制度建設(shè)相對成熟、ESG信息披露成本下降后， 再逐步推廣到中小企業(yè)。 從行業(yè)的角度來講也可以先在少數(shù)行業(yè)進(jìn)行嘗試， 由金融行業(yè)擴(kuò)大到其他行業(yè)， 而后不斷擴(kuò)大強(qiáng)制披露的行業(yè)范圍。 在披露內(nèi)容方面， 也可以擴(kuò)大必要披露信息的范圍， 由環(huán)境到社會再到公司治理， 逐步整合ESG報告內(nèi)容。 同時， 監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)將更多實(shí)質(zhì)性議題和量化指標(biāo)納入披露要求， 從而提高企業(yè)ESG信息披露質(zhì)量， 保證ESG報告切實(shí)可應(yīng)用于資本投資。

通過對美國、歐盟和中國香港的政策梳理可以看出， 這個過程將會是一個循序漸進(jìn)的過程， 在提高ESG披露效率的同時， 也要考慮到大量中小企業(yè)的披露水平和成本承受能力。 政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提供對應(yīng)的服務(wù)或政策， 以幫助中小企業(yè)降低ESG報告編制成本。

2. 統(tǒng)一信息披露標(biāo)準(zhǔn)， 保證信息的可比性。 在制定制度和政策時， 應(yīng)協(xié)調(diào)好各個部門之間的關(guān)系， 加強(qiáng)證監(jiān)會同環(huán)保部門之間的合作， 統(tǒng)一企業(yè)信息披露的要求。 應(yīng)當(dāng)基于行業(yè)差異， 考慮到各個類型企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營環(huán)境、社會責(zé)任要求的不同， 制定差異化信息披露標(biāo)準(zhǔn)， 建立既有共性又有個性的信息披露規(guī)范。

3. 完善信息披露服務(wù)， 增強(qiáng)披露可靠性。 監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)鼓勵企業(yè)采取第三方認(rèn)證的方式， 由獨(dú)立第三方根據(jù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)框架對企業(yè)所披露信息進(jìn)行鑒證， 并出具ESG審計(jì)報告， 提升企業(yè)ESG報告的合規(guī)性、真實(shí)性及可信度， 為下一步的ESG評級奠定基礎(chǔ)， 避免企業(yè)報告出現(xiàn)“漂綠”“染綠”的現(xiàn)象。 政策實(shí)施初期需要在企業(yè)披露成本和ESG報告可信度上尋求平衡， 但隨著企業(yè)披露成本逐步降低， 強(qiáng)制要求出具ESG審計(jì)報告將會是必然結(jié)果。 同時， 應(yīng)當(dāng)注重投資者宣傳， 提升投資者對ESG的認(rèn)識， 從而形成正向反饋， 投資者重視ESG報告將促進(jìn)企業(yè)ESG信息披露的進(jìn)一步完善。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[1] 黃世忠.支撐ESG的三大理論支柱[ J].財會月刊，2021（19）：3 ～ 10.

[2] 劉方. 歐盟環(huán)境管理與審計(jì)計(jì)劃[ J].環(huán)境經(jīng)濟(jì)，2004（12）：59 ～ 60.

[3] 黃世忠.譜寫歐盟ESG報告新篇章——從NFRD到CSRD的評述[ J].財會月刊，2021（20）：16 ～ 23.

（責(zé)任編輯·校對： 李小艷? 黃艷晶）