關于公司法人治理結構的立法模式及發(fā)展趨勢研究

李曉丹

[摘 要]文章主要基于當下公司治理結構的基本定義，以及相關特征進行了詳細的闡述，并基于國際上現(xiàn)存的三種公司治理模式，進行歸納與總結，提出了我國治理結構下的立法模式，可為相關領域的工作人員，提供一定的參考。

[關鍵詞]公司法人;治理結構;立法模式;股權多元化

中圖分類號： F272? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ? ? ? ?文章編號：1674-1722（2021）20-0037-03

我國現(xiàn)行的治理結構中，實行的是股東大會、董事會、監(jiān)事會這三方面并存的結構類型。我國在未來的發(fā)展中，還需要全面地實現(xiàn)公司治理結構的股權多元化發(fā)展，同時加強銀行對于公司的監(jiān)管力度，保障董事獨立性，這樣才可以順應市場的發(fā)展變革，對公司的治理結構實現(xiàn)完善的處理。

一、公司治理結構

公司的治理結構，是基于當下公司內(nèi)部實際發(fā)展情況制定出的管理型結構。基本上可以分為上級管理下級的運行模式，這樣的管理模式也基于股東的意見，在股東大會上進行表決通過，并制定出一套完善的治理方案。在主體部分上，一般情況下包含著董事會、股東會、監(jiān)理會以及職業(yè)經(jīng)理人。同時，在工作開展的實質當中，主要是為了有效處理好主體部門的各方面權力制衡問題，實現(xiàn)企業(yè)的更好經(jīng)營，創(chuàng)造出更多的經(jīng)濟效益。因此，對于這樣的工作開展，也相應地需要更多的實質性要求。公司治理結構當中，往往有著經(jīng)濟性、政治性以及規(guī)范性的特征，使得需要全面利用公司治理結構，實現(xiàn)對公司的全面管理與控制，提升公司運行的效率。圖1為公司治理結構。當下，國內(nèi)外的公司基本上分為以下三種治理模式。

圖1 公司治理結構

（一）日本模式

日本模式是一種關系導向型的模式，公司的內(nèi)部管理者基本上與全部內(nèi)部的所有者都保持著較高的經(jīng)濟關聯(lián)性，因此管理者與所有者并不會發(fā)生利益之間的沖突問題，使得管理層在日常工作開展中有著較高的主動性與積極性。在這樣的模式下，公司的代理成本大大降低。同時，日本公司還有著較為嚴苛的監(jiān)察人制度，使得監(jiān)察人在工作的開展中，會對企業(yè)的監(jiān)管方面做出良好的貢獻，保障企業(yè)在治理的過程中，形成良好的管理基礎。

（二）德國模式

德國模式是一種銀行導向的模式類型。在德國模式的開展中，公司當中的股權份額基本上都會由銀行或者較差持股的企業(yè)所占據(jù)，因此對于公司而言，所能夠形成的融資渠道，僅僅是通過銀行。這樣的發(fā)展模式下，使得銀行成為企業(yè)的重要利益主體，可以很好地監(jiān)管企業(yè)的發(fā)展。而在監(jiān)管工作開展中，德國公司的監(jiān)督委員會以及內(nèi)部的管理委員會可以共同發(fā)揮監(jiān)管作用，而不再僅僅是管理層，基層人員也可以參與到對企業(yè)監(jiān)管當中，因此全面提升了企業(yè)的經(jīng)營效率。圖2為德國模式。

（三）英美模式

英美模式是一種市場控制模式。一個有著較高活力的資本市場，當中會出現(xiàn)較為發(fā)達的經(jīng)理市場，因此一旦公司的經(jīng)理出現(xiàn)任何不作為，或者出現(xiàn)一些違反企業(yè)發(fā)展的表現(xiàn)，公司就可以進行經(jīng)理人員的更換，以此實現(xiàn)對公司的良好管控，避免出現(xiàn)管理過程中的風險性問題。這樣的監(jiān)管工作可以發(fā)揮出良好的監(jiān)管效果，同時激勵經(jīng)營者實現(xiàn)更效率的管理。圖3為公司治理模式的國際性比較。

二、公司法人治理結構模式

我國現(xiàn)階段在公司的治理模式方面，基本上是采用股東大會、董事會與監(jiān)事會相結合的經(jīng)營模式，并在長期的發(fā)展進程中，也借鑒了國外公司治理的一些工作經(jīng)驗。我國企業(yè)一方面學習了美國模式，讓市場控制發(fā)揮出應有的作用，同時也采用了多種融資方式相結合，讓股東來源更加廣泛;另一方面，我國企業(yè)也學習當下的德國模式，重視起監(jiān)事會，這樣就可以讓企業(yè)始終保持在一個良好的運營環(huán)境當中[1]。

（一）雙向控制

從日本公司的發(fā)展歷程來看，對于公司開展所有權管理模式，是一種有效提升企業(yè)管理效率的模式。而在采用了雙向管理模式之后，使得經(jīng)營者有著經(jīng)營的自主權，而對于股東而言，則是主要負責對于企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)管工作，在這樣的工作模式下，形成了一定的權力控制平衡關系。我國在當下的經(jīng)濟發(fā)展背景下，公司法人治理結構經(jīng)過長期的發(fā)展與變革，已經(jīng)實現(xiàn)了對結構方面的全面優(yōu)化以及調(diào)整[2]。這樣的結構可以更加有效地實現(xiàn)對企業(yè)的監(jiān)管工作，在具體的工作開展中，需要股東能夠在企業(yè)運營管理中履行自身的職責以及義務，同時，還需要將其工作落實到各個層面，使企業(yè)的每一個細節(jié)問題都能得到及時發(fā)現(xiàn)與處理，并進行充分的信息披露，保證各項問題都能夠浮出水面，被大眾所監(jiān)督。例如，企業(yè)在銷售以及經(jīng)營的過程中，效益的變化是股東關注的主要對象。企業(yè)經(jīng)營管理過程中需要及時發(fā)現(xiàn)問題，并進行調(diào)整，實現(xiàn)經(jīng)營方案優(yōu)化以及改進。當下所采用的雙向控制模式，可對治理結構進行有效改進，全面結合企業(yè)持續(xù)發(fā)展的趨勢，實現(xiàn)對企業(yè)內(nèi)部結構的優(yōu)化以及調(diào)整。其次，還需要重視企業(yè)文化環(huán)境的營造方式，調(diào)動起全體成員，使其始終保持在一個最佳的工作狀態(tài)當中[3]。

（二）三權制度

根據(jù)《公司法》的要求，公司的法人治理應當實行三權分立。所謂三權分立，主要體現(xiàn)在股東大會、董事會以及經(jīng)理三方面。三者需要分別行使不同的權利，從而相互制衡，使公司能夠長遠發(fā)展。三者之中，股東大會行使決策權，董事會以及經(jīng)理形式經(jīng)營控制權，監(jiān)事會的權利以監(jiān)督權為主，以保障在未來工作開展中，可以做出科學合理的決策。對于企業(yè)的決策工作，要能夠基于當下企業(yè)經(jīng)營的實際情況，進行針對性的決策調(diào)整以及布局，保障企業(yè)可以獲得更多的經(jīng)濟效益。對于三權模式而言，要基于職責進行劃分，確保在公司經(jīng)營的過程中，可以充分考慮企業(yè)的自身利益，同時促進企業(yè)現(xiàn)代化的改進[4]。

三、公司法人治理結構的未來發(fā)展以及完善措施

現(xiàn)階段在全面依法治企的背景下，現(xiàn)代企業(yè)制度面臨著改進的壓力，需要針對出現(xiàn)的各種問題，進行針對性的改善以及分析。例如，首先需要對于缺乏法人結構的問題，進行針對性的處理，只有實現(xiàn)對企業(yè)未來發(fā)展的良好改進，才可以推動企業(yè)現(xiàn)代化的發(fā)展與進步。

（一）明確出資人職責

從立法的角度進行分析，當下為了完善公司法人治理結構，首先需要明確企業(yè)出資人的職責。在工作開展中，股東會是一種公司組織的權力機構，股東會要嚴格基于我國法律法規(guī)，履行公司的職責，同時基于委托或者更換董事的方式，對于董事會以及各種監(jiān)事會年度工作報告進行定期的審核批準，這樣才可以在企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮出董事會的監(jiān)督管理作用。

例如，企業(yè)在發(fā)展的過程中，要結合實際發(fā)展特征進一步明確具體的發(fā)展權力。在我國國有獨資公司的整體組織架構當中，要基于法律法規(guī)進行治理。而在之后的監(jiān)管工作開展中，要從立法的角度出發(fā)，制定出一個科學合理的公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向。在實際的工作開展中，要基于管資本作為主要的工作內(nèi)容，以此推動企業(yè)實現(xiàn)依法治理、現(xiàn)代發(fā)展的建設。

（二）確定監(jiān)事會地位

公司法人治理結構當中，經(jīng)常會出現(xiàn)監(jiān)事會地位不足的問題，使得其無法發(fā)揮應有的作用，因此需要進行改善。

首先，從立法的角度來看，當下的監(jiān)事會基本上擁有著不同的權力，分別為對公司的財務檢察權、董事監(jiān)管權以及監(jiān)管權等。因此需要針對公司法，對董事監(jiān)督權進行合理的設計，以此保障其可以得到較高的落實性法律給予了監(jiān)事會一定的涉議權，但是權力的落實過程中，有著一定條件，例如有限責任公司的股東可以提起訴訟，也意味著監(jiān)事會并沒有獨立起訴權，基本上是為服務股東為主要的目的。在當下的工作開展中，需要確保監(jiān)事會有著較高的獨立權，同時保障監(jiān)事會有著較為獨立的法律基礎，從而可以很好地對企業(yè)實現(xiàn)監(jiān)管工作，全面提升企業(yè)運行效率。

（三）完善獨立董事制度

從《公司法》中對于董事會以及監(jiān)事會的相關規(guī)定來看，當下始終存在著一定的不足，例如缺乏完善的機制來保障董事會以及相關利益者的權益。同時，權力高度集中，使得董事長無法受到監(jiān)事會的監(jiān)管，導致監(jiān)事會的監(jiān)管工作無法發(fā)揮應有的作用。董事會的制度完善工作基本圍繞著兩方面開展，分別為建立健全當下的構成機制和發(fā)揮人力資源的工作優(yōu)勢，特別是對于控股股東而言，需要進行針對性的制衡。例如，對于職工代表而言，其職工是公司發(fā)展的主要動力，因此就需要提升對職工的重視程度。

四、結語

綜上所述，在未來的企業(yè)發(fā)展中，要全面優(yōu)化公司法人治理結構，同時完善立法模式的可靠性，這樣才可以保障企業(yè)在現(xiàn)代化發(fā)展進程中，能夠提升自身競爭力，并創(chuàng)造出更多的經(jīng)濟效益。

參考文獻：

[1] 謝遵振.芻議我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制的立法模式選擇——基于比較法角度的實證分析[J].佳木斯大學社會科學學報，2019，32（03）：51-54.

[2] 楊潔. 一人公司法人治理結構研究[D].湖南師范大學，2019.

[3] 陳龍. 論現(xiàn)代公司治理結構下的CEO制度[D].西南政法大學，2019.

[4] 葉航欣.農(nóng)村信用合作立法體制探討[J].福建論壇（人文社會科學版），2018（06）：134-137.