我國上市公司信息披露背后的公司治理問題與企業(yè)內(nèi)部控制的聯(lián)系

楊輝 馬妍 趙心坦

摘 要：以獐子島公司信息披露違法違規(guī)事件為例，從公司治理和內(nèi)控五要素的角度探究成因，為健全公司內(nèi)部控制系統(tǒng)、完善外部監(jiān)管體系提供建議策略。

關(guān)鍵詞：信息披露;公司治理;內(nèi)部控制;獐子島

一、引言

改革開放40多年以來，我國資本市場(chǎng)蓬勃發(fā)展，截至2019年底中國的上市公司達(dá)到3700余家，總市值高達(dá)50多萬億元人民幣，代表了中國企業(yè)界的中堅(jiān)力量，是我國資本市場(chǎng)的主體。但這些上市公司頻頻爆出內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)造假、操縱股價(jià)等丑聞，給廣大中小投資者造成了巨大的經(jīng)濟(jì)和精神損失，嚴(yán)重制約了我國資本市場(chǎng)的健康、可持續(xù)發(fā)展。

通過深入剖析上市公司頻頻“爆雷”事件可以發(fā)現(xiàn)很多都與信息披露不規(guī)范、不健全直接相關(guān)，由此暴露出公司治理存在問題，并且與企業(yè)的內(nèi)部控制密切相關(guān)。本文擬以獐子島公司為典型案例，通過深入探究其信息披露背后的公司治理問題與企業(yè)內(nèi)部控制之間的內(nèi)在聯(lián)系，為完善上市公司信息披露機(jī)制、加強(qiáng)上市公司治理體系建設(shè)提供借鑒與思考。

二、文獻(xiàn)綜述

國內(nèi)外很多學(xué)者對(duì)于信息披露與公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系進(jìn)行了深入的研究，殷楓（2006）通過研究公司治理中的四個(gè)因素得出董事長不兼任總經(jīng)理其自愿性信息披露程度比較高的結(jié)論;李明輝（2002）認(rèn)為內(nèi)部控制是決定會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的首要因素;何建國等（2017）研究發(fā)現(xiàn)信息披露質(zhì)量與董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立董事比例、控股股東、內(nèi)部審計(jì)顯著正相關(guān)，與董事長兼任總經(jīng)理顯著負(fù)相關(guān);陳曉紅、林莎（2009）研究發(fā)現(xiàn)管理層持股、設(shè)立審計(jì)委員會(huì)可以提高中小上市公司自愿性信息披露水平;姚海鑫、冷軍（2016）從博弈論角度研究發(fā)現(xiàn)完善內(nèi)部治理水平能減少盈余操縱提高企業(yè)的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量;伊志宏（2010）等通過實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)合理安排公司治理機(jī)制可以促進(jìn)信息披露;李連華（2005）通過對(duì)比分析認(rèn)為內(nèi)部控制與公司治理之間是相互影響、相互依存的嵌合關(guān)系，共同影響企業(yè)的信息披露。

三、案例概述

1.公司概況

獐子島公司創(chuàng)始于1958年，是一家由大連市長?？h獐子島鎮(zhèn)人民政府控股的上市公司，其主要業(yè)務(wù)模式是在適宜養(yǎng)殖的海域按一定密度投放一定規(guī)格的海產(chǎn)品苗種，使之在海底自然生長、不斷增殖，依據(jù)品種不同，經(jīng)過2年至4年養(yǎng)成期后，通過潛水和拖網(wǎng)的形式采捕、銷售，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)盈利。2006年獐子島公司成功掛牌深交所中小板，股票代碼002069，2008年，獐子島更創(chuàng)下每股151.23元的紀(jì)錄，成為滬深兩市股王，被股民譽(yù)為“海底銀行”、“海上藍(lán)籌”。

2.事件回顧

（1） 第一次事件回顧

2014年10月30日，獐子島公司披露了經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)出具的《關(guān)于獐子島集團(tuán)股份有限公司部分海域底播蝦夷扇貝監(jiān)盤、核銷及計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)處理的專項(xiàng)說明》，其主要內(nèi)容為通過對(duì)獐子島公司2011年度、2012年度底播蝦夷扇貝的部分海域進(jìn)行盤點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)部分海域底播蝦夷扇貝的死亡、畝產(chǎn)出現(xiàn)大幅下降情況，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）第六章生物資產(chǎn)中規(guī)定，采取了核銷、計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的會(huì)計(jì)處理，對(duì)2011年度底播蝦夷扇貝760，834畝，賬面成本586，425，617.20元，予以核銷，計(jì)入營業(yè)外支出。對(duì)2012年度底播蝦夷扇貝295，750畝，賬面成本148，193，732.67元，予以核銷，計(jì)入營業(yè)外支出。對(duì)2011年度底播蝦夷扇貝430，220畝，賬面成本300，601，457.51元，計(jì)提283，050，000.00元存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，計(jì)入資產(chǎn)減值損失。

2014年10月14日開市起臨時(shí)停牌，停牌前收盤價(jià)為15.46元，2014年12月8日復(fù)牌后一路跌停，12月22日收盤價(jià)跌至當(dāng)月最低點(diǎn)11.46元。

（2） 第二次事件回顧

2018年1月31日，獐子島公司披露了未經(jīng)審計(jì)的《2017業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，其主要內(nèi)容為在年度終了對(duì)存貨進(jìn)行盤點(diǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)部分海域的底播蝦夷扇貝存貨異常，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，可能對(duì)部分海域的底播蝦夷扇貝存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備或核銷處理，使2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤由盈利9，000萬元-11，000萬元變?yōu)樘潛p53，000萬元-72，000萬元。在隨后的2月5日又披露了《關(guān)于底播蝦夷扇貝2017年終盤點(diǎn)情況的公告》根據(jù)盤點(diǎn)結(jié)果，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)107.16萬畝海域成本為57，758.13萬元的底播蝦夷扇貝存貨進(jìn)行核銷處理，對(duì)24.3萬畝海域成本為12，591.35萬元的底播蝦夷扇貝存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備5，110.04萬元，上述兩項(xiàng)合計(jì)影響凈利潤62，868.17萬元，全部計(jì)入2017年度損益。

2018年1月31日起停牌，停牌前收盤價(jià)為7.73元，2018年2月5日開市起復(fù)牌交易，開盤后連續(xù)五日跌停，2月13日收盤價(jià)4.02元。

（3） 第三次事件回顧

2019年11月12日，獐子島公司披露了《關(guān)于2019年秋季底播蝦夷扇貝存量抽測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，底播扇貝出現(xiàn)大面積死亡，提示了計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備和核銷的風(fēng)險(xiǎn)，11月15日獐子島公司披露了《關(guān)于2019年秋季底播蝦夷扇貝抽測(cè)結(jié)果的公告》，主要內(nèi)容為通過抽測(cè)2017年度及2018年度底播蝦夷扇貝需核銷存貨19，562.33萬元，需計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額8，205.89萬元，合計(jì)金額27，768.22萬元，約占截至2019年10月末上述底播蝦夷扇貝賬面價(jià)值30，690.86萬元的90%，對(duì)公司2019年經(jīng)營業(yè)績(jī)構(gòu)成重大影響。

11月12日當(dāng)天股價(jià)即跌停，因股價(jià)已接近面值，所以對(duì)股東造成的損失較小。

四、內(nèi)控五要素分析

成立于1985年的美國COSO委員會(huì)在1992年發(fā)布了《內(nèi)部控制-整合框架》，其中提出了內(nèi)部控制的五大要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控。

1.控制環(huán)境

（1） 公司管理層變動(dòng)頻繁

由上表可以看出獐子島公司在近七年多的時(shí)間內(nèi)辭職高管高達(dá)14人，其中財(cái)務(wù)總監(jiān)一職8個(gè)月內(nèi)就換了4人，就連公司的最核心的領(lǐng)頭羊吳厚剛也終于黯然退場(chǎng)，充分說明了公司內(nèi)部管理、企業(yè)文化存在嚴(yán)重問題，發(fā)展前景堪憂。

（2） 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

獐子島公司自上市以來的前十大股東中都有長海縣獐子島投資發(fā)展中心、長?？h獐子島褡褳經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心、長?？h獐子島大耗經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心、長?？h獐子島小耗經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心，具有濃厚的集體企業(yè)的色彩，存在政企合一、尾大不掉的問題。公司第一大自然人股東吳厚剛長期擔(dān)任作為公司董事長、總裁，并且還擔(dān)任過獐子島鎮(zhèn)黨委書記，管理層和治理層由同一人執(zhí)掌，存在重用親屬、利益輸送等隱患，難以形成有效的內(nèi)部制衡和監(jiān)督。

2.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

（1） 業(yè)務(wù)盲目多元化

早在2011年獐子島就開始進(jìn)入鱘魚產(chǎn)業(yè)，斥資1億元收購了云南阿穆爾鱘魚集團(tuán)有限公司20%的股權(quán)，阿穆爾號(hào)稱掌握了鱘魚全產(chǎn)業(yè)鏈的育養(yǎng)、培育、加工技術(shù)和進(jìn)入國外市場(chǎng)的準(zhǔn)入資質(zhì)。阿穆爾在2017年向獐子島借款2200萬元正常償還后，在2018年又借款2800萬元并在到期后無法償還，其2014年-2019年的年?duì)I業(yè)收入，分別為1152萬元、1872萬元、2509萬元、3162萬元、3377萬元、4633萬元，雖然營業(yè)收入年年增長，但近幾年來凈利潤均只有幾百萬元，與原始投資和現(xiàn)金借款相比差距甚大。鱘魚最主要的產(chǎn)品就是魚子醬，但受到中國大量質(zhì)優(yōu)價(jià)廉的魚子醬出口沖擊，該產(chǎn)品的國際市場(chǎng)價(jià)格已從2012年的每噸85萬美元跌至35萬美元，跌幅超過50%。綜上所述，獐子島從東北跨越千里來到云南，從扇貝跨界到鱘魚，并未獲利反受拖累。

（2） 識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)不足

在2010年之前獐子島都是在10米、20米、30米等深線的淺海海域開展海底養(yǎng)殖，而2014年冷水團(tuán)事件顆粒無收的105.66萬畝海洋牧場(chǎng)已經(jīng)超過了50米，有的地方甚至達(dá)到55米。獐子島在外有海洋島同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)內(nèi)有公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L需要的雙重壓力下開始了向深水區(qū)的擴(kuò)張，但是對(duì)于50米等深線的深水區(qū)是否適宜海底播種卻并未進(jìn)行過充分的論證，無論是深水區(qū)的水深條件還是地質(zhì)條件，公司都沒有進(jìn)行充分的勘探論證。在出現(xiàn)冷水團(tuán)重大不利事件后公司甚至根本沒有準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)之策，只能以天災(zāi)回復(fù)損失慘重的廣大投資者和社會(huì)公眾，讓人無法接受。

3.控制活動(dòng)

風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警形同虛設(shè)。早在2012年年報(bào)中獐子島就曾披露其已對(duì)海洋牧場(chǎng)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)建立了風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控預(yù)警網(wǎng)絡(luò)。獐子島與中科院合作利用“科學(xué)三號(hào)”考察船對(duì)獐子島海域底質(zhì)和水文等生物生長環(huán)境要素進(jìn)行全面勘察，對(duì)海洋牧場(chǎng)全域進(jìn)行環(huán)境普查，為建立風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控預(yù)警網(wǎng)絡(luò)打好基礎(chǔ)。并且還在獐子島海域構(gòu)建了北黃海冷水團(tuán)監(jiān)測(cè)潛標(biāo)網(wǎng)，對(duì)底層水溫變化實(shí)施24小時(shí)不間斷監(jiān)測(cè)，提升海域環(huán)境的監(jiān)控能力。但是在2014年底還是突然報(bào)出了冷水團(tuán)事件，造成巨虧8.12億的惡果，可見日常的監(jiān)測(cè)僅停留在表面，毫無預(yù)警功能。

4.信息與溝通

信息披露不及時(shí)。獐子島在2014年、2018年、2019年三次出現(xiàn)“庫存底播蝦夷扇貝異常減值”事件，明顯存在上市公司信息披露違法違規(guī)的行為。根據(jù)獐子島在2014年10月31日公告的《中國科學(xué)院海洋研究所會(huì)議紀(jì)要》中披露的信息顯示，獐子島西部底播海域的底層水溫在6-8月溫度波動(dòng)達(dá)到4度，溫度變化頻繁且幅度較大，是此次扇貝死亡的主要誘因，但是獐子島直到10月底才對(duì)外界披露，存在故意隱患重大災(zāi)害的嫌疑。并且與獐子島同處一片海域的海洋島卻表示當(dāng)年的產(chǎn)量未受到較大影響，讓廣大投資者不禁懷疑這是獐子島自導(dǎo)自演的一出好戲。

5.監(jiān)控

（1） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所專業(yè)審計(jì)

從2017年至2019年獐子島被會(huì)計(jì)師事務(wù)所連續(xù)3年出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，其中2017年、2018年為合作了8年之久的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，2019年更換為亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所后仍然被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，可見獐子島自身問題的嚴(yán)重性。

（2） 證券監(jiān)管部門行政監(jiān)管

對(duì)于獐子島第一次出現(xiàn)的重大虧損，大連證監(jiān)局2014年12月下達(dá)了《行政監(jiān)管措施決定書》，指出獐子島內(nèi)部控制制度執(zhí)行不規(guī)范，部分事項(xiàng)決策程序不規(guī)范。對(duì)于獐子島第二次出現(xiàn)重大虧損中國證監(jiān)會(huì)也決定出手了，在2018年2月決定以涉嫌信息披露違法違規(guī)對(duì)獐子島立案調(diào)查。經(jīng)過長達(dá)2年多的詳細(xì)調(diào)查，甚至動(dòng)用了北斗衛(wèi)星進(jìn)行大數(shù)據(jù)定位分析，終于在2020年6月下發(fā)了《中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書》。調(diào)查結(jié)論為獐子島公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，其披露的2016年年報(bào)、2017年年報(bào)、《關(guān)于2017年秋季底播蝦夷扇貝抽測(cè)結(jié)果的公告》、《年終盤點(diǎn)公告》和《核銷公告》都存在虛假記載。

五、結(jié)論及建議

1.結(jié)論

獐子島出現(xiàn)的嚴(yán)重虧損和股價(jià)大跌都是由于公司財(cái)務(wù)造假和信息披露違法違規(guī)造成的，暴露出來獐子島在公司治理和內(nèi)部控制方面存在嚴(yán)重問題，給廣大投資者造成了慘重的損失，嚴(yán)重破壞了我國的資本市場(chǎng)的環(huán)境。

2.建議

（1） 優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

①科學(xué)配置股權(quán)結(jié)構(gòu)

獐子島每年?duì)I業(yè)收入可以占到長?？h全縣生產(chǎn)總值的三分之一，獐子島已經(jīng)與當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展形成了密不可分的關(guān)系。為保住獐子島這一當(dāng)?shù)刈畲蟮钠髽I(yè)，當(dāng)?shù)卣磕甓紩?huì)給予財(cái)政補(bǔ)貼，從2014年到2019年給予政府補(bǔ)貼高達(dá)2億元，但這樣不僅沒有救活獐子島反而讓其產(chǎn)生無所畏懼的心理。只有通過股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化引入更多優(yōu)秀的機(jī)構(gòu)投資者，機(jī)構(gòu)投資者往往更有能力和動(dòng)力參與公司的經(jīng)營管理，才能給獐子島帶來新的機(jī)遇與創(chuàng)新，使企業(yè)重新煥發(fā)出當(dāng)年“東海明珠”的風(fēng)采。

②改善公司經(jīng)理層

獐子島一直都是董事長兼任總經(jīng)理，高管大多都是公司元老，“內(nèi)部人控制”問題嚴(yán)重，真正高學(xué)歷的人才匱乏。應(yīng)該引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，使管理層與經(jīng)營層相分離，實(shí)現(xiàn)權(quán)利制衡、科學(xué)決策和相互監(jiān)督，通過績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)激勵(lì)等措施激發(fā)經(jīng)理人的內(nèi)生動(dòng)力，為公司創(chuàng)造更大的財(cái)富。

③強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能

根據(jù)獐子島公司年報(bào)披露監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事都是公司高管，在獐子島明顯存在財(cái)務(wù)造假等問題的情況下，監(jiān)事會(huì)并未對(duì)企業(yè)的運(yùn)營和管理進(jìn)行監(jiān)督發(fā)表獨(dú)立意見。只有通過吸納具有專業(yè)知識(shí)和獨(dú)立判斷的外部人員擔(dān)任獨(dú)立董事才能提高監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。

（2） 加強(qiáng)內(nèi)部控制系統(tǒng)

通過內(nèi)控五要素的分析可以發(fā)現(xiàn)獐子島在內(nèi)部控制方面的工作還只停留在每年發(fā)布的《內(nèi)部控制鑒定報(bào)告》，為切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)部控制系統(tǒng)可以聘請(qǐng)國際知名的咨詢公司或者會(huì)計(jì)師事務(wù)所為獐子島量身打造一套覆蓋全面、切實(shí)可行的內(nèi)部控制系統(tǒng)。

（3） 完善外部監(jiān)管體系

對(duì)于獐子島的種種劣跡，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)原證券法做出了頂格處罰，給予獐子島以警告并罰款60萬元，獐子島董事長被采取終身市場(chǎng)禁入措施并罰30萬元，這樣的處罰結(jié)果讓廣大股民直呼力度太輕。即使根據(jù)2020年3月1日正式實(shí)施的新證券法獐子島可能面臨的最高罰款1000萬元，對(duì)相關(guān)責(zé)任人最高罰款500萬元，與在美股財(cái)務(wù)造假被退市的瑞幸咖啡相比還是處罰力度不夠。根據(jù)美國聯(lián)邦法律規(guī)定，提供不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告和故意進(jìn)行證券欺詐的犯罪個(gè)人要判處10至25年的監(jiān)禁，個(gè)人和公司的罰金最高達(dá)500萬美元和2500萬美元。因此我國的證券監(jiān)管部門還要進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管，加大違法違規(guī)成本，實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。

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