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摘要:公司作為市場經(jīng)濟的重要組成部分隨著經(jīng)濟的發(fā)展有了新的變化,在復雜的市場環(huán)境下,股權(quán)轉(zhuǎn)讓與代持股現(xiàn)象越來越多,由于當事人之間約定的瑕疵導致實踐中出現(xiàn)了大量的法律糾紛,本文以案例的形式闡述了股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中的法律風險問題。
關(guān)鍵詞:股權(quán)轉(zhuǎn)讓;合同法;法律糾紛
一、案情簡介
2015年12月,原告與被告簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》,約定:原告將現(xiàn)金出資20萬元所持有的公司11.11%股權(quán)委托被告持有。2015年12月,案外人李某以銀行轉(zhuǎn)賬方式分兩次向劉世偉轉(zhuǎn)入資金,共計20萬元。2016年6月25日,被告出具《收據(jù)》,該《收據(jù)》載明:已收到原告購買被告所持公司股權(quán)20萬元整(公司注冊資本135萬元,前述股權(quán)15萬元,對應持股比例11.11%),此股權(quán)款于2015年12月30日前到賬。
2018年11月18日,雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定:被告在公司持有88.89%的股權(quán),其中有11.11%的股權(quán)系代原告持有,真實權(quán)利人系原告。第一條約定:原告同意將其在公司持有的11.11%的股權(quán)以20萬元人民幣價格轉(zhuǎn)讓給被告,雙方解除代持關(guān)系。第二條第1款約定分期支付:2019年11月15日前,支付本金6萬元,利息16000元,本息合計76000元;2020年11月15日前,支付本金7萬元,利息11200元,本息合計81200元;2021年11月15日前,支付本金7萬元,利息5600元,本息合計75600元。第二條第2款約定利息計算方式:以實際占用資金為基數(shù),從2019年1月1日起,根據(jù)實際占用資金時間,按年利率8%支付利息,并按年支付當年應支付的本金及利息。
原告請求:1.裁決被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元及自2019年1月1日起按年利率8%計算至付清款項之日止的資金占用利息;
被告答辯稱,1.原告與被告在2018年簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時,未出具由被告代持的其他三人出具的轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理委托函,有理由懷疑其他委托人是否為真實意愿,由被告代持的四人應當一致行動。2.根據(jù)2018年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付,最后一期款項的支付時間為2021年11月15日,目前不滿足付款條件。
關(guān)于本案的爭議焦點
1.關(guān)于支付20萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請求
原告認為,雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實清楚,約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付,目前已滿足前兩期的支付條件,經(jīng)催告被告至今分文未付,基于不安抗辯權(quán),原告主張被告支付所有款項。被告認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實清楚,權(quán)屬無爭議,前兩期已滿足付款時間,第三期沒有滿足付款條件,不認同原告主張的不安抗辯權(quán)。筆者認為,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條第1款明確約支付本金6萬元,與本金7萬元的支付時間,截至本案開庭之時,均已屆清償期,被告對此無異議。因此對案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前兩期本金共計13萬元的支付請求予以支持。關(guān)于第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條第1款明確約定了2021年11月15日前支付本金7萬元,尚未屆清償期。原告認為其基于不安抗辯權(quán)有權(quán)向被告主張支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,筆者認為。根據(jù)合同法關(guān)于先履行抗辯權(quán)的規(guī)定,行使不安抗辯權(quán)的法定方式是中止履行、解除合同,并非有權(quán)要求對方提前履行債務(wù)。但本案被告在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后,分文未付,其未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一(13萬元÷20萬元=65%),故對第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付請求,應以支持。
2.關(guān)于支付利息的仲裁請求。
原告在庭審中確認利息應當按照年利率8%從2019年1月1日起算,被告對此無異議。筆者認為,結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條第1款的約定,該協(xié)議第二條第2款約定的利息計算方式"以實際占用資金為基數(shù),從2019年1月1日起,根據(jù)實際占用資金時間,按年利率8%支付利息,并按年支付當年應支付的本金及利息",系對2019年1月1日至2021年11月15日分期付款期間每一期利息的約定。被告在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后,本息分文未付,故應當支持,則被告應當以20萬元為基數(shù)按實際占用資金天數(shù)向原告支付2019年1月1日至2021年11月15日期間產(chǎn)生的利息(即20萬*8%*實際占用資金天數(shù))。關(guān)于逾期付款違約責任,原告主張被告支付利息的利率以及請求,該主張符合國家法定利率標準。被告在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后,本息分文未付,已構(gòu)成違約,根據(jù)合同法規(guī)定,該請求應予以支持,同時,在前述部分認可的2019年1月1日至2021年11月15日期間產(chǎn)生的利息系以20萬元為計算基數(shù),包括三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金,已足以彌補三年付款期期內(nèi)已產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的逾期損失,則對于三年付款期期內(nèi)已產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的逾期利息不再重復計算。綜上,筆者認為,被告應當向原告支付資金占用利息。
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