• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    隱名投資人的權(quán)益保護(hù)

    2016-12-28 14:39:45藺玉林
    法制博覽 2016年12期
    關(guān)鍵詞:股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司法

    摘 要:作為司法審判實踐的難點(diǎn)問題,隱名投資協(xié)議中隱名投資人的權(quán)益如何保護(hù),從而均衡各方投資人和債權(quán)人的權(quán)利義務(wù),一直是學(xué)界探討的熱點(diǎn)話題。本文直接從一則真實典型案例入手,該案既涉及到代持股協(xié)議,又涉及到顯明股東未參與股東會決議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力,并結(jié)合公司經(jīng)營陷入困境后債權(quán)人利益的保護(hù)的考量。通過對案例法律關(guān)系的剖析,探討在現(xiàn)行公司法及合同法框架下,如何進(jìn)行股東資格的認(rèn)定及隱名投資人權(quán)益保護(hù)的法律價值判斷。

    關(guān)鍵詞:公司法;隱名投資協(xié)議;股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    中圖分類號:D922.291.91 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A 文章編號:2095-4379-(2016)35-0085-02

    作者簡介:藺玉林(1986-),男,山東臨沂人,江蘇師范大學(xué)法學(xué)院,研究生在讀。

    一、問題的提出

    2011年八、九月份,原告甲與被告乙、丙協(xié)商共同投資籌建從事電子產(chǎn)品加工和銷售的公司。2011年9月26日,丁公司設(shè)立,注冊資金200萬元,登記股東為乙和丙,其中乙出資180萬元,丙出資20萬元,公司法定代表人乙。在丁公司成立前后,甲分別于2011年9月21日、10月15日通過銀行匯給被告乙30萬元、18萬元,并通過其他方式支付了一些款項。2011年12月31日,原告甲與被告乙、丙簽訂《合作協(xié)議書》一份,該協(xié)議主要內(nèi)容為:1、甲已投資49萬元,分別于2011年9月22日打入乙賬戶30萬元,2011年10月18日打入乙賬戶17萬元,甲投入資金由乙于2012年1月5日前打入公司賬戶。2、被告乙應(yīng)于2012年1月10日前投資10萬元,被告丙應(yīng)于2012年1月5日前投資41萬元。3、若公司需要擴(kuò)大規(guī)模,三方需按股份比例增資。協(xié)議還約定了其他事項。該協(xié)議書并未經(jīng)過股東丙的認(rèn)可。協(xié)議簽訂后,原告甲參與了丁公司的經(jīng)營管理,并安排了相關(guān)人員在公司任職,但甲與丙均未登記為公司股東。在上述合作過程中,公司賬目管理較為混亂,各方投入款項的詳細(xì)使用經(jīng)過無法查明。此外,對于甲通過匯款方式交付給乙的48萬元,被乙擅自挪作他用,并未用于丁公司。

    2012年三、四月份,公司開始正常生產(chǎn)經(jīng)營,但甲與乙的合作意愿已經(jīng)產(chǎn)生分歧,互相排斥。甲、丙認(rèn)為乙沒有按合作協(xié)議履行義務(wù),均有退出合作協(xié)議的意愿。甲已經(jīng)明確向乙表達(dá)出要退出合作協(xié)議的意思表示,并向乙索要投入的款項。

    2012年7月份,在丙二(丙之子)與丁公司買賣合同糾紛一案中,丙二、丙與乙、丁公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議,約定由丁公司一次性支付丙二、丙20萬元,丙與乙合作關(guān)系解除。

    2012年6月14日,乙將其持有的丁公司50%的股權(quán)以100萬元轉(zhuǎn)讓給王某,并將其持有的丁公司40%的股權(quán)以80萬元轉(zhuǎn)讓給王某某。同時,丙將其持有的丁公司10%的股權(quán)以20萬元轉(zhuǎn)讓給王某。同日,丁公司法定代表人變更為王某某。至此,丁公司的登記股東為王某和王某某二人。2013年2月6日,丁公司股東變更為乙、時XX,法定代表人由王歡變更為乙。后丁公司停產(chǎn),并依法辦理了注銷登記。

    2013年4月2日,甲至東??h公安局報案,稱其被乙詐騙49萬元。2013年10月11日,乙因構(gòu)成虛報注冊資本罪,被本院判處單處罰金4萬元。依據(jù)2013年5月14日公安機(jī)關(guān)詢問筆錄顯示,因乙沒有將甲匯入其賬戶的資金用于丁公司的經(jīng)營,乙詢問筆錄中稱,“當(dāng)時要搞公司,但一直沒有啟動,我等于借他的錢,期間我還付給他3萬元的利息。是給他的現(xiàn)金,有時XX、張XX證明?!惫矙C(jī)關(guān)向乙詢問是否欠甲的投資款,乙稱“我不欠他的錢,就算我借他的錢,我也不欠甲的錢”。公安機(jī)關(guān)詢問“甲有無找你要投資款”,乙回答稱“有的,我跟他說的,叫他將公司的帳拿來看看,他也不拿來”,還稱:“我們將帳搞清,你要退股,也要看帳,該給你多少給你多少。算借錢的我利息也給你了。之后你要退股我們以帳為準(zhǔn)…”。

    乙在庭審中主張,2012年1月21日,丙通過時XX(乙之弟)賬戶取款219864.48元,存入丁公司賬戶,該款實際相當(dāng)于交付給甲,用于償還甲的投資款。乙為證明其觀點(diǎn)向本院舉證了甲于2012年2月21日出具的證明一份,內(nèi)容為“現(xiàn)收到丙20萬元整,已存入丁公司賬戶,此款是時XX賬戶中用于還甲,乙安排從時XX賬戶中歸還。甲請丙幫忙取出,此款現(xiàn)已經(jīng)乙、甲共同確認(rèn),已打進(jìn)公司賬戶,此款與丙無任何關(guān)系”。乙還主張,其于2012年一、二月份分三次向任大偉的賬戶轉(zhuǎn)賬匯入16.4萬元,該款實際支付給甲,乙雖舉證了相關(guān)轉(zhuǎn)賬記錄,但未能提供甲收到該款的相關(guān)證據(jù)。乙還主張,2012年4月16日向甲付款6.8萬元,甲對此予以認(rèn)可。甲在庭審中明確其訴訟請求,僅要求乙承擔(dān)還款責(zé)任。

    綜合雙方當(dāng)事人訴辯意見及舉證質(zhì)證情況,案件各方爭議焦點(diǎn)為:1、甲是否取得丁公司股東資格;2、甲主張解除《合作協(xié)議書》是否成立;3、甲投入的投資款數(shù)額及乙已經(jīng)退回的款項數(shù)額如何認(rèn)定。

    二、法律關(guān)系分析認(rèn)定

    首先,甲并未取得丁公司股東資格。第一,甲與乙、丙簽訂的《合作協(xié)議書》中,雖約定了各自的出資數(shù)額,但甲的出資款項并非直接匯入丁公司賬戶,而是向乙交付,且未約定將甲、丙列為丁公司股東。由于公司登記股東為乙和丙,該協(xié)議書應(yīng)認(rèn)定為乙與甲、丙達(dá)成的內(nèi)部約定,甲不能以此取得股東資格。第二,乙未能提供充分證據(jù)否認(rèn)丙在丁公司的股東資格,《合作協(xié)議書》亦未取得股東丙的認(rèn)可。依據(jù)有限責(zé)任公司人合性的特點(diǎn),甲、丙無法依據(jù)該協(xié)議取得丁公司股東資格。所以,甲并非丁公司股東,甲與乙、丙三人的合作關(guān)系應(yīng)參照合伙關(guān)系處理為宜,甲要求乙退還投資款的行為并非公司法規(guī)定的抽逃出資行為。

    其次,綜合甲、乙、丙對《合作協(xié)議書》的履行情況,三方已達(dá)成解除該協(xié)議的一致意思表示。理由如下:1、乙收到甲投資款后,未按約定講款項打入丁公司賬戶用于公司經(jīng)營,擅自將款項挪作他用,構(gòu)成違約在先。2、2012年7月,在本院主持調(diào)解下,丙與乙已自愿解除合作關(guān)系,甲自始至終對此并無異議。3、甲曾明確向乙表達(dá)了退出合作的意思表示,并要求乙退還投資款。從乙在公安機(jī)關(guān)的詢問筆錄內(nèi)容可以看出,乙已認(rèn)可甲的投資款算作借款且支付過利息,僅是對是否已全部返還存在爭議,印證合作協(xié)議已經(jīng)終止。四、2012年6月14日,丁公司登記股東乙和丙將股份全部轉(zhuǎn)讓,并未征求甲和丙的意見,且甲、丙對此亦無異議,印證了合作協(xié)議已經(jīng)終止。綜上,在履行《合作協(xié)議書》過程中,甲、乙、丙已經(jīng)達(dá)成解除該協(xié)議的一致意思表示,該協(xié)議已經(jīng)解除完畢。甲再次主張解除《合作協(xié)議書》不能成立。

    其三,應(yīng)認(rèn)定甲投資數(shù)額為49萬元。甲舉證了銀行匯款47萬元的記錄,《合作協(xié)議書》中載明三方共同確認(rèn)甲已投資49萬元,具有較高證明效力。依據(jù)優(yōu)勢證據(jù)規(guī)則,足以認(rèn)定甲投資數(shù)額為49萬元。其次,乙退還給甲投資款數(shù)額僅能認(rèn)定為6.8萬元。理由如下:1、乙主張的丙通過時銀磊(乙之弟)賬戶取款219846.48元存入丁公司賬戶,用于償還甲的投資款,并提供甲出具的《證明》進(jìn)行證實。由于該《證明》是在乙挪用甲投資款的情形下,乙將相關(guān)款項打入丁公司賬戶后由甲出具,僅能證明乙將挪用的部分甲投資款按約打入了丁公司賬戶,不能認(rèn)定為對甲的還款行為。2、乙還主張于2012年一、二月份分三次向任大偉賬戶轉(zhuǎn)賬匯入16.4萬元用于支付給甲,但未能提供充分證據(jù)進(jìn)行證明,應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。

    以上法律關(guān)系的認(rèn)定和處理,在尊重公司登記制度的公示效力的前提下,既強(qiáng)調(diào)隱名投資人的權(quán)益應(yīng)受法律保護(hù),也兼顧了代持股份的股東權(quán)益應(yīng)當(dāng)受到保護(hù),雖然顯明股東讓渡了公司的管理權(quán)利,但并未放棄合法利益,而這是公司法應(yīng)當(dāng)保護(hù)的核心部分。以上觀點(diǎn)僅供參考。

    三、保護(hù)隱名投資人權(quán)益的策略

    由于隱名投資人面臨較多法律風(fēng)險,筆者建議可以考慮通過以下方式來控制或防范風(fēng)險:

    (一)盡量選擇可信任的顯名投資人。由于隱名持股這種投資行為具有人合性質(zhì),如依靠的顯明投資人可信度較差,無疑會增加許多不可控制的風(fēng)險,而且隱名投資人所遭受的損失多數(shù)是因為顯名投資人的故意或過失造成的。尋找一個合適的顯名股東就可以為避免風(fēng)險打下良好的基礎(chǔ)。

    (二)對顯明投資人明確約定較高的違約責(zé)任,增加其違約成本。通過較為嚴(yán)格的違約責(zé)任,對顯名投資人的行為予以震懾和規(guī)范,加大違反代持股協(xié)議的成本,使其不敢違約。

    隱名投資人還可以簽署其他相關(guān)配套協(xié)議,如:股權(quán)期權(quán)購買協(xié)議,股權(quán)質(zhì)押協(xié)議及獨(dú)家授權(quán)協(xié)議顯名股東預(yù)簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及配套的登記文件,要求顯名股東的配偶及繼承人簽署棄權(quán)協(xié)議,與顯名股東簽訂借款協(xié)議等等,進(jìn)一步讓顯明投資人降低違約的期望值。

    (三)股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。在簽訂隱名投資協(xié)議的同時,辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保,將代持的股份向隱名投資人辦理質(zhì)押擔(dān)保。這樣就確保了顯名股東無法擅自將股權(quán)向第三人提供擔(dān)?;蛘咿D(zhuǎn)讓。而且,如果由于其他原因,導(dǎo)致法院執(zhí)行需要變賣股權(quán),隱名投資人也可以質(zhì)押權(quán)人的身份,優(yōu)先受償。

    (四)妥善制定公司章草并與其他股東簽訂協(xié)議。根據(jù)公司法解釋(三)的規(guī)定,隱名投資協(xié)議性質(zhì)為隱名投資人與顯名股東之間的協(xié)議,對公司及其他股東不具法律約束力,隱名投資人要登記為顯名股東還應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。為避免事后糾紛,建議隱名投資人事先在章程中限制顯名股東的權(quán)利,并與公司其他股東簽訂協(xié)議,明確其權(quán)利及身份。

    (五)爭取對公司管理權(quán)限。如果隱名投資人控制了公司的人事及財務(wù),掌握公司印鑒、證照,安排適合的人擔(dān)當(dāng)公司的法定代表人。若發(fā)現(xiàn)顯名股東有任何對自己或公司不利的動向,方便及時采取行動。

    [ 參 考 文 獻(xiàn) ]

    [1][德]考夫曼.法律哲學(xué)[M].劉辛義等譯.北京:法律出版社,2004.

    [2]楊仁壽.法學(xué)方法論[M].北京:中國政法大學(xué)出版社,1999.

    [3]王澤鑒.法律思維與民法實例[M].北京:中國政法大學(xué)出版社,2001.

    [4]黃茂榮.法學(xué)方法與現(xiàn)代民法[M].北京:中國政法大學(xué)出版社,2001.

    [5]梁慧星.民法解釋學(xué)[M].北京:中國政法大學(xué)出版社,1995.

    [6]張志銘.法律解釋原理(中)[J].國家檢察官學(xué)院學(xué)報,2008(1).

    [7]劉康復(fù).〈公司法〉立法目的之反思與理論重構(gòu)[J].西南政法大學(xué)學(xué)報,2009(2).

    猜你喜歡
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司法
    《公司法》第三十二條第三款評注(有限公司股東姓名登記的對抗力)
    法大研究生(2020年2期)2020-01-19 01:41:52
    德國《有限責(zé)任公司法》中的法律形成
    法律方法(2018年2期)2018-07-13 03:21:46
    淺析我國國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題
    以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的法律效力及風(fēng)險分析
    法制博覽(2016年12期)2016-12-28 19:12:33
    有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
    商(2016年33期)2016-11-24 23:40:36
    股東優(yōu)先購買權(quán)同等條件的認(rèn)定
    資治文摘(2016年7期)2016-11-23 01:32:15
    論認(rèn)繳制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任承擔(dān)
    我國有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的判斷分析
    中國市場(2016年33期)2016-10-18 13:27:54
    公司的合同解釋與公司法的價值分析
    認(rèn)繳制視野下的公司法人格否認(rèn)
    商事法論集(2015年2期)2015-06-27 01:19:18
    久久人人爽人人片av| 国产一级毛片在线| 97在线视频观看| 成人无遮挡网站| 免费黄色在线免费观看| 男女无遮挡免费网站观看| 亚洲中文av在线| 国产黄频视频在线观看| 观看美女的网站| 我要看黄色一级片免费的| av线在线观看网站| 亚洲第一av免费看| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 免费少妇av软件| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 一级a做视频免费观看| 免费黄网站久久成人精品| 成人漫画全彩无遮挡| 18+在线观看网站| 高清黄色对白视频在线免费看| 少妇的逼水好多| 九九在线视频观看精品| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 最近中文字幕高清免费大全6| 久久99热6这里只有精品| 少妇的逼水好多| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 日韩大片免费观看网站| 欧美国产精品va在线观看不卡| 日本91视频免费播放| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 最新的欧美精品一区二区| 国产一区二区在线观看av| 久久影院123| 97人妻天天添夜夜摸| 午夜福利视频在线观看免费| 大话2 男鬼变身卡| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 少妇 在线观看| 久久这里有精品视频免费| 永久免费av网站大全| 大码成人一级视频| 国产精品99久久99久久久不卡 | 色吧在线观看| 热re99久久国产66热| 97人妻天天添夜夜摸| 国产成人91sexporn| av免费在线看不卡| 五月伊人婷婷丁香| av卡一久久| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 成人亚洲欧美一区二区av| 国产国语露脸激情在线看| 日日摸夜夜添夜夜爱| 超碰97精品在线观看| 国产高清三级在线| 国产亚洲精品久久久com| 一本大道久久a久久精品| 欧美另类一区| 国产1区2区3区精品| 51国产日韩欧美| 国产精品一二三区在线看| 欧美xxxx性猛交bbbb| 国产精品一国产av| 亚洲欧美一区二区三区国产| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 久久国产精品大桥未久av| 99热网站在线观看| 国产精品熟女久久久久浪| 亚洲精品第二区| 亚洲人成网站在线观看播放| 国产 一区精品| 新久久久久国产一级毛片| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 久久 成人 亚洲| 超碰97精品在线观看| 丝袜喷水一区| www日本在线高清视频| 国产精品久久久久久精品电影小说| 国产精品 国内视频| 久久人妻熟女aⅴ| 亚洲av.av天堂| 最后的刺客免费高清国语| 久久精品国产a三级三级三级| 国产男女超爽视频在线观看| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 久久精品久久精品一区二区三区| 成人影院久久| 天美传媒精品一区二区| 哪个播放器可以免费观看大片| 日本爱情动作片www.在线观看| 国产一级毛片在线| 国产精品久久久久久久电影| 啦啦啦在线观看免费高清www| 国产片特级美女逼逼视频| 久久久国产欧美日韩av| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 少妇人妻精品综合一区二区| 欧美日本中文国产一区发布| 女人精品久久久久毛片| 欧美xxxx性猛交bbbb| 国产伦理片在线播放av一区| 亚洲av成人精品一二三区| 精品国产国语对白av| 国产精品蜜桃在线观看| 黑丝袜美女国产一区| 色吧在线观看| 国产乱来视频区| 亚洲久久久国产精品| 免费在线观看黄色视频的| 亚洲高清免费不卡视频| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 免费观看在线日韩| 在线观看免费日韩欧美大片| 插逼视频在线观看| 性色av一级| 一二三四在线观看免费中文在 | 国产免费一区二区三区四区乱码| 欧美97在线视频| 高清黄色对白视频在线免费看| 一级毛片电影观看| 男人舔女人的私密视频| 国产精品久久久久久久电影| 在线观看国产h片| 亚洲精品456在线播放app| 久久久久精品人妻al黑| 国产成人免费观看mmmm| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 中国美白少妇内射xxxbb| 少妇被粗大猛烈的视频| 亚洲成人手机| 午夜免费观看性视频| 只有这里有精品99| 在线观看免费高清a一片| 老女人水多毛片| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 欧美少妇被猛烈插入视频| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 在线精品无人区一区二区三| 一区二区av电影网| 欧美精品亚洲一区二区| www.av在线官网国产| 七月丁香在线播放| 一级黄片播放器| 中国美白少妇内射xxxbb| 99热国产这里只有精品6| 丝袜美足系列| 精品一品国产午夜福利视频| 美女主播在线视频| 国产老妇伦熟女老妇高清| 三上悠亚av全集在线观看| h视频一区二区三区| 69精品国产乱码久久久| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 亚洲,欧美,日韩| 秋霞伦理黄片| 一区二区av电影网| 国产精品国产三级国产专区5o| 岛国毛片在线播放| 又粗又硬又长又爽又黄的视频| 亚洲精品国产av成人精品| 免费黄网站久久成人精品| 国产黄色视频一区二区在线观看| 精品少妇久久久久久888优播| 亚洲国产日韩一区二区| 亚洲经典国产精华液单| av又黄又爽大尺度在线免费看| a级毛片黄视频| 日韩成人伦理影院| 亚洲国产欧美在线一区| 99久久中文字幕三级久久日本| 9热在线视频观看99| 日韩在线高清观看一区二区三区| 精品国产乱码久久久久久小说| 国精品久久久久久国模美| 国产精品久久久av美女十八| 亚洲av国产av综合av卡| 多毛熟女@视频| 亚洲国产成人一精品久久久| 高清黄色对白视频在线免费看| 国产精品女同一区二区软件| 午夜影院在线不卡| 少妇被粗大猛烈的视频| 欧美精品亚洲一区二区| 亚洲成色77777| 大码成人一级视频| 高清毛片免费看| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 卡戴珊不雅视频在线播放| 亚洲欧美色中文字幕在线| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| videossex国产| 亚洲丝袜综合中文字幕| 久久99精品国语久久久| 9191精品国产免费久久| 亚洲在久久综合| xxx大片免费视频| 婷婷成人精品国产| 九九在线视频观看精品| 精品少妇久久久久久888优播| 国产高清三级在线| 观看av在线不卡| 热99国产精品久久久久久7| 国产成人午夜福利电影在线观看| 久久久久视频综合| 一二三四在线观看免费中文在 | 男人操女人黄网站| 人妻少妇偷人精品九色| 精品国产露脸久久av麻豆| 亚洲精品国产色婷婷电影| 婷婷色av中文字幕| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 在线观看免费高清a一片| 久久狼人影院| 国产精品国产三级专区第一集| 在线观看三级黄色| 2022亚洲国产成人精品| 香蕉国产在线看| 伊人亚洲综合成人网| 久久久精品免费免费高清| 亚洲国产精品999| 另类精品久久| 精品国产一区二区三区四区第35| 国产在线视频一区二区| 90打野战视频偷拍视频| 亚洲三级黄色毛片| av有码第一页| 观看av在线不卡| 日本色播在线视频| 久久精品国产综合久久久 | 日本-黄色视频高清免费观看| 国产精品无大码| 国产精品欧美亚洲77777| 制服人妻中文乱码| 亚洲精品久久午夜乱码| av不卡在线播放| 亚洲av在线观看美女高潮| 国产不卡av网站在线观看| 亚洲在久久综合| 看免费av毛片| 黑丝袜美女国产一区| 高清视频免费观看一区二区| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 国产一级毛片在线| 91成人精品电影| 亚洲成色77777| 久久久久国产网址| 免费观看av网站的网址| 丝袜人妻中文字幕| 免费观看a级毛片全部| 亚洲伊人久久精品综合| 捣出白浆h1v1| 伊人亚洲综合成人网| 欧美精品av麻豆av| 欧美成人精品欧美一级黄| 精品国产露脸久久av麻豆| av片东京热男人的天堂| 中文字幕精品免费在线观看视频 | 在线天堂最新版资源| 七月丁香在线播放| 秋霞在线观看毛片| 久久久久久久久久久免费av| 高清av免费在线| 男人舔女人的私密视频| a级毛片在线看网站| 丰满迷人的少妇在线观看| 内地一区二区视频在线| 久久久久久久久久久免费av| 一边亲一边摸免费视频| 如何舔出高潮| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 日日撸夜夜添| 国产免费一区二区三区四区乱码| 国产精品久久久久久精品古装| 尾随美女入室| 亚洲欧美精品自产自拍| 日韩中文字幕视频在线看片| 一区二区三区四区激情视频| 丝瓜视频免费看黄片| 国产一区二区三区综合在线观看 | 91在线精品国自产拍蜜月| 少妇人妻 视频| 欧美国产精品va在线观看不卡| 免费观看性生交大片5| 在线观看三级黄色| 一边摸一边做爽爽视频免费| 久久婷婷青草| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 日韩成人伦理影院| 看非洲黑人一级黄片| 亚洲国产精品一区三区| 国产精品99久久99久久久不卡 | 国产深夜福利视频在线观看| 久久精品国产a三级三级三级| 久久免费观看电影| 天美传媒精品一区二区| 亚洲欧美色中文字幕在线| 成人黄色视频免费在线看| 亚洲综合精品二区| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 色吧在线观看| 97人妻天天添夜夜摸| 九草在线视频观看| 日韩av免费高清视频| 国产黄色视频一区二区在线观看| 午夜免费男女啪啪视频观看| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 国产黄色视频一区二区在线观看| 精品酒店卫生间| 成人毛片60女人毛片免费| 国产极品天堂在线| 精品久久国产蜜桃| 亚洲精品国产av成人精品| 久久av网站| 成人国语在线视频| 老司机影院成人| 日韩电影二区| 国产一区二区在线观看av| 国产黄色视频一区二区在线观看| 亚洲成色77777| 国产精品免费大片| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 两个人免费观看高清视频| 曰老女人黄片| 免费少妇av软件| 亚洲精品自拍成人| 欧美性感艳星| 最近2019中文字幕mv第一页| 国产精品国产av在线观看| 大码成人一级视频| 免费av不卡在线播放| 久久精品国产自在天天线| 国产亚洲精品久久久com| 日韩成人伦理影院| 一级毛片 在线播放| 免费看av在线观看网站| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀 | 成人午夜精彩视频在线观看| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 欧美少妇被猛烈插入视频| 丰满饥渴人妻一区二区三| 国产男女超爽视频在线观看| 黄色怎么调成土黄色| 国产日韩欧美亚洲二区| 日本黄大片高清| 久久99精品国语久久久| 一二三四中文在线观看免费高清| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 免费观看av网站的网址| 99国产精品免费福利视频| 另类精品久久| 精品少妇黑人巨大在线播放| 精品久久久久久电影网| 久久精品国产综合久久久 | 永久免费av网站大全| 午夜激情久久久久久久| 欧美精品一区二区免费开放| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 曰老女人黄片| 在线观看一区二区三区激情| 国产精品一区二区在线观看99| 国产精品三级大全| 国产精品一二三区在线看| 国产有黄有色有爽视频| 欧美另类一区| 久久久久久久国产电影| 99热国产这里只有精品6| 纯流量卡能插随身wifi吗| 中文字幕人妻熟女乱码| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 精品国产乱码久久久久久小说| 中文字幕亚洲精品专区| 久久精品国产自在天天线| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 看非洲黑人一级黄片| 中文字幕免费在线视频6| 少妇被粗大猛烈的视频| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 日韩制服骚丝袜av| 国产亚洲精品第一综合不卡 | 丝袜在线中文字幕| 又大又黄又爽视频免费| 亚洲伊人色综图| 美女国产视频在线观看| 亚洲第一av免费看| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 97超碰精品成人国产| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 中国美白少妇内射xxxbb| 国产综合精华液| 国产在线视频一区二区| 大片免费播放器 马上看| 99精国产麻豆久久婷婷| 亚洲精品日本国产第一区| 十八禁网站网址无遮挡| 夫妻午夜视频| av在线观看视频网站免费| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 亚洲精品第二区| 国产熟女欧美一区二区| 97在线视频观看| 免费黄网站久久成人精品| 大香蕉久久网| a级片在线免费高清观看视频| 蜜臀久久99精品久久宅男| xxx大片免费视频| 欧美 日韩 精品 国产| 中文字幕人妻丝袜制服| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 人成视频在线观看免费观看| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 中文字幕制服av| 亚洲欧美精品自产自拍| 国精品久久久久久国模美| 美女中出高潮动态图| 亚洲中文av在线| videossex国产| 日韩精品免费视频一区二区三区 | 99九九在线精品视频| 久久鲁丝午夜福利片| 黑人猛操日本美女一级片| tube8黄色片| 一区在线观看完整版| 麻豆乱淫一区二区| 母亲3免费完整高清在线观看 | 51国产日韩欧美| 视频在线观看一区二区三区| 美女视频免费永久观看网站| 亚洲国产精品专区欧美| 成人综合一区亚洲| 国产精品三级大全| 99re6热这里在线精品视频| 卡戴珊不雅视频在线播放| 精品国产露脸久久av麻豆| 女性被躁到高潮视频| 国产永久视频网站| 亚洲精品456在线播放app| 观看av在线不卡| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 2018国产大陆天天弄谢| 高清视频免费观看一区二区| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 秋霞在线观看毛片| 又大又黄又爽视频免费| 日本欧美视频一区| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 性高湖久久久久久久久免费观看| 国内精品宾馆在线| 满18在线观看网站| 韩国高清视频一区二区三区| 亚洲国产av新网站| 国产xxxxx性猛交| 国产视频首页在线观看| 精品酒店卫生间| 最近手机中文字幕大全| 亚洲精品视频女| 婷婷色av中文字幕| 七月丁香在线播放| 国产午夜精品一二区理论片| 91在线精品国自产拍蜜月| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 精品一区二区三区视频在线| 久久国产精品大桥未久av| 精品国产一区二区三区四区第35| 人人妻人人澡人人看| 成年人午夜在线观看视频| 99国产综合亚洲精品| 嫩草影院入口| 日韩一区二区视频免费看| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 精品久久国产蜜桃| av在线app专区| 精品国产一区二区久久| 妹子高潮喷水视频| 天堂俺去俺来也www色官网| 寂寞人妻少妇视频99o| av卡一久久| 午夜免费观看性视频| 午夜久久久在线观看| 夜夜爽夜夜爽视频| 大码成人一级视频| 日本欧美视频一区| 各种免费的搞黄视频| 九九爱精品视频在线观看| 国产精品成人在线| 三级国产精品片| 22中文网久久字幕| 下体分泌物呈黄色| 伊人亚洲综合成人网| 五月天丁香电影| 九九在线视频观看精品| 国产免费一区二区三区四区乱码| 女性生殖器流出的白浆| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 熟女av电影| 免费av中文字幕在线| 久久精品aⅴ一区二区三区四区 | 中文字幕人妻丝袜制服| 99久久精品国产国产毛片| 中文字幕人妻丝袜制服| 亚洲av免费高清在线观看| 成年美女黄网站色视频大全免费| 国产亚洲精品久久久com| 免费观看在线日韩| 99久久精品国产国产毛片| 最近最新中文字幕大全免费视频 | 黑丝袜美女国产一区| 国产激情久久老熟女| 乱码一卡2卡4卡精品| 99久久中文字幕三级久久日本| 久久精品国产a三级三级三级| 国产乱人偷精品视频| 1024视频免费在线观看| videossex国产| 欧美精品高潮呻吟av久久| 交换朋友夫妻互换小说| 日本欧美国产在线视频| 国产永久视频网站| 亚洲精品第二区| 亚洲精品,欧美精品| 久久精品久久久久久久性| 2022亚洲国产成人精品| 97人妻天天添夜夜摸| 国产永久视频网站| 最近的中文字幕免费完整| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 久久久久国产精品人妻一区二区| 视频在线观看一区二区三区| a级毛色黄片| 欧美精品一区二区免费开放| 如何舔出高潮| 日本wwww免费看| 乱码一卡2卡4卡精品| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 日本黄色日本黄色录像| 午夜91福利影院| 亚洲精品自拍成人| 伊人久久国产一区二区| 久久人人爽人人爽人人片va| 欧美激情极品国产一区二区三区 | 你懂的网址亚洲精品在线观看| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 少妇人妻久久综合中文| 免费看不卡的av| 91久久精品国产一区二区三区| 少妇精品久久久久久久| 亚洲av日韩在线播放| 精品国产一区二区久久| 免费黄网站久久成人精品| 亚洲av.av天堂| 亚洲第一av免费看| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 国产一区亚洲一区在线观看| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 欧美国产精品一级二级三级| 午夜免费观看性视频| 亚洲综合色网址| av国产久精品久网站免费入址| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 亚洲,一卡二卡三卡| 精品视频人人做人人爽| 美女大奶头黄色视频| 最近的中文字幕免费完整| 成人手机av| 伊人久久国产一区二区| 国产精品三级大全| 免费看光身美女| 成人无遮挡网站| 永久免费av网站大全| 三级国产精品片| 男人操女人黄网站| 亚洲精品一区蜜桃| 国产亚洲欧美精品永久| 免费在线观看完整版高清| 国产1区2区3区精品| 99视频精品全部免费 在线| 成年人午夜在线观看视频| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 欧美亚洲日本最大视频资源| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 国产色婷婷99| 免费在线观看黄色视频的| 久久久a久久爽久久v久久| 2018国产大陆天天弄谢| 色5月婷婷丁香| 国产1区2区3区精品| 日本-黄色视频高清免费观看| 人妻人人澡人人爽人人| 久久免费观看电影| 飞空精品影院首页| av免费在线看不卡| 天天影视国产精品| 免费av中文字幕在线| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 久久久久久久精品精品| 欧美人与善性xxx| 国精品久久久久久国模美| 女性生殖器流出的白浆| videossex国产| 欧美xxⅹ黑人| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 中文字幕人妻熟女乱码| 日本91视频免费播放| 免费av中文字幕在线| 精品少妇黑人巨大在线播放| 美女福利国产在线| 在线精品无人区一区二区三| 性色avwww在线观看| 午夜日本视频在线| 99久久人妻综合| 一边亲一边摸免费视频|