淺談有限合伙型私募股權(quán)投資基金稅務(wù)籌劃

李純

摘 要：本文首先從我國現(xiàn)階段私募基金占資管業(yè)務(wù)總規(guī)模的比重說明私募基金在我國資本市場的重要性，由此介紹有限合伙型私募股權(quán)基金定義和運(yùn)作環(huán)節(jié)，通過詳細(xì)闡述私募股權(quán)基金各環(huán)節(jié)的涉稅業(yè)務(wù)及稅收優(yōu)惠政策，深入分析私募股權(quán)基金的稅務(wù)籌劃現(xiàn)狀，并提出優(yōu)化有限合伙型私募股權(quán)基金稅務(wù)籌劃策略，以期促進(jìn)私募股權(quán)基金的長遠(yuǎn)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：私募;股權(quán)投資基金;稅收政策;有限合伙;稅務(wù)籌劃

中圖分類號：F832.48 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）04（a）--03

截至2020年11月30日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“基協(xié)”）公布了我國資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2020年第三季度末，基金管理公司及其子公司等資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)總規(guī)模約56.17萬億元。其中，私募基金規(guī)模15.82萬億元，占比28.16%，在這當(dāng)中包括私募股權(quán)投資基金9.42萬億元，即占我國資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)總規(guī)模的16.77%，由此說明私募股權(quán)投資基金在我國資本市場占有重要地位。

1 有限合伙型私募股權(quán)基金的定義和運(yùn)作環(huán)節(jié)

近年來，隨著我國金融體系改革進(jìn)程的不斷加快，私募股權(quán)投資基金憑借其良好的自身優(yōu)勢得到了迅速發(fā)展。私募股權(quán)投資基金不僅為我國各類中小企業(yè)的融資和交易提供了全新的渠道，同時也促進(jìn)了我國金融市場的發(fā)展。有限合伙型私募股權(quán)投資基金（以下簡稱“基金”），是指以有限合伙企業(yè)為載體，進(jìn)行非公開募集，由基金管理人管理，進(jìn)行投資活動以謀求資本增值的私募基金，如圖1所示。

2 有限合伙型私募股權(quán)基金各個環(huán)節(jié)的涉稅業(yè)務(wù)

2.1 募資環(huán)節(jié)

一般而言，基金合伙人在出資環(huán)節(jié)（對于基金管理人來說即“募資環(huán)節(jié)”）并不涉及主要稅種，但筆者認(rèn)為會存在小稅種的涉稅問題，如有限合伙企業(yè)設(shè)立后，各個合伙人的實(shí)繳出資，有限合伙企業(yè)是否繳納印花稅？根據(jù)部分地方稅務(wù)主管機(jī)關(guān)會根據(jù)國稅發(fā)〔1994〕25號文件要求，對合伙企業(yè)將合伙人出資款按“合伙人資本”核算的，就不征收印花稅。

另外，合伙企業(yè)的自然人投資者將持有基金份額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，會涉及個人所得稅;合伙企業(yè)的法人投資者將持有基金份額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，需要合并投資收益到法人投資者即期的利潤表，涉及企業(yè)所得稅。

2.2 投資環(huán)節(jié)

基金在投資環(huán)節(jié)涉稅業(yè)務(wù)主要是基金從被投資項(xiàng)目（企業(yè)）取得的股息、紅利收入。

根據(jù)財稅〔2008〕159號文件的要求，合伙企業(yè)按照“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，自然合伙人按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅。

法人合伙人應(yīng)按照財稅〔2008〕159號文件要求，合并計入即期利潤表，計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額。年終企業(yè)所得稅匯算清繳時，根據(jù)稅會差異填寫《A105000 納稅調(diào)整項(xiàng)目明細(xì)表》。

2.3 管理環(huán)節(jié)

基金在管理環(huán)節(jié)涉稅業(yè)務(wù)主要是基金管理人從基金收取的基金管理費(fèi)收入。

根據(jù)國家稅務(wù)總局貨物和勞務(wù)稅司2016年12月30日發(fā)布的《財政部稅政司 國家稅務(wù)總局貨物和勞務(wù)稅司關(guān)于財稅〔2016〕140號文件部分條款的政策解讀》的要求，基金管理人從基金收取的基金管理費(fèi)收入應(yīng)按照“直接收費(fèi)金融服務(wù)”繳納增值稅。

另外，如果基金的閑置資金購買的理財產(chǎn)品合同中明確約定了保本、固定收益承諾，那么相應(yīng)的利息性質(zhì)收益，基金作為納稅主體需要繳納增值稅。

2.4 退出環(huán)節(jié)

基金在退出環(huán)節(jié)包括投資人持有期以轉(zhuǎn)讓方式退出，也包括基金到期，按照合伙企業(yè)清算退出。

（1）以轉(zhuǎn)讓方式退出，并取得被投資企業(yè)股權(quán)的投資收益基金的自然人合伙人以轉(zhuǎn)讓方式退出，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅;法人合伙人依企業(yè)所得稅法繳納企業(yè)所得稅。

（2）優(yōu)先級合伙人以轉(zhuǎn)讓方式退出，其保本收益應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”繳納增值稅并按照財稅〔2008〕159號文件的要求計算、申報、繳納所得稅。

2.5 關(guān)于有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策

根據(jù)財稅〔2018〕55號文件規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的法人合伙人可按對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣從該合伙企業(yè)分?jǐn)偟乃?自然人合伙人可按對初創(chuàng)型科技企業(yè)投資額的70%抵扣從合伙企業(yè)分得的經(jīng)營所得。當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

根據(jù)《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號文），該文針對創(chuàng)投基金中自然人合伙人如何繳納個稅進(jìn)行了更加靈活變通的規(guī)定，創(chuàng)投基金可以在“單一投資基金核算”或“年度所得整體核算”兩種方式中選擇其一，一經(jīng)選定3年內(nèi)不得進(jìn)行調(diào)整。

3 有限合伙型私募股權(quán)基金稅務(wù)籌劃現(xiàn)狀

目前，有限合伙型私募股權(quán)基金稅務(wù)籌劃存在以下問題。

一是，基金合伙人和基金管理人對稅務(wù)籌劃不夠重視。有限合伙型私募股權(quán)基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)靈活，一般日常運(yùn)營都由基金管理人執(zhí)行，投資相關(guān)事宜由投資決策委員會進(jìn)行決策，不如公司型私募股權(quán)管理基金治理機(jī)制完善，有限合伙型私募股權(quán)基金管理團(tuán)隊更加關(guān)注募資、投資和退出，對稅務(wù)籌劃關(guān)注較少，對稅務(wù)籌劃的重要性認(rèn)識不到位;投資者作為有限合伙人，不參與經(jīng)營管理，更加忽視私募股權(quán)基金的稅務(wù)籌劃。

二是，基金管理人對稅收優(yōu)惠政策未得到充分利用。為了支持創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展，國家稅務(wù)總局出臺了關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、天使投資基金的優(yōu)惠政策，如財稅〔2018〕55號文;地方政府為招商引資，也出臺了不少區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策。但是，私募股權(quán)投資基金未及時關(guān)注最新的稅收政策，對政策的理解不足，導(dǎo)致稅收優(yōu)惠政策未得到充分利用。

三是，基金管理人在“業(yè)、財、稅”環(huán)節(jié)缺乏聯(lián)動性。從注冊地的選擇到稅務(wù)登記備案，從財務(wù)的日常核算到增值稅的抵扣，從中國證券投資基金業(yè)協(xié)會業(yè)務(wù)類型的備案到“募、投、管、退”各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，有限合伙型私募股權(quán)基金稅收籌劃均與之密切相關(guān)。實(shí)操中，稅務(wù)方面的事項(xiàng)一般由私募股權(quán)基金財務(wù)團(tuán)隊兼任，缺乏同時具備稅收、會計核算、法律等方面的知識，且實(shí)操經(jīng)驗(yàn)豐富的稅務(wù)籌劃復(fù)合型人才。投資業(yè)務(wù)、財務(wù)、稅務(wù)等部門各自為政、缺乏聯(lián)動，進(jìn)而影響有限合伙型私募股權(quán)基金稅務(wù)籌劃工作的開展。

四是，在稅務(wù)征管方面針對有限合伙型私募股權(quán)投資基金的法律法規(guī)尚未健全。如上述關(guān)于京金融辦〔2009〕5號文件第五項(xiàng)的具體執(zhí)行問題;還有根據(jù)財稅〔2008〕159號文件，合伙企業(yè)的法人合伙人如何具體計算并確認(rèn)合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，被分配的應(yīng)納稅所得額是否包括合伙企業(yè)對外投資的公允價值變動？這些問題尚未有明確的法律法規(guī)來具體解決，而這些存在的問題還會給法人合伙人帶來極大的稅務(wù)風(fēng)險。

4 優(yōu)化有限合伙型私募股權(quán)投資基金稅務(wù)籌劃策略

有限合伙型私募股權(quán)基金作為非法人主體，在遵守我國相關(guān)稅收征管法律法規(guī)的前提下，應(yīng)在以下方面采取相應(yīng)措施，優(yōu)化基金在稅務(wù)籌劃方面的實(shí)施策略。

4.1 統(tǒng)籌樹立稅務(wù)籌劃意識，提升稅務(wù)管理水平

基金管理人一方面要提升對稅務(wù)籌劃工作的重視程度，結(jié)合私募基金行業(yè)稅收征管法律法規(guī)的特點(diǎn)，重視稅收籌劃對投資人收益的影響;另一方面需要糾正對稅務(wù)籌劃工作存在的認(rèn)知誤區(qū)，部分基金管理人認(rèn)為稅務(wù)籌劃是利用偷稅、漏稅或其他違法手段達(dá)到減輕基金投資人稅負(fù)目的。故此，為避免由此帶來的潛在稅務(wù)風(fēng)險，基金管理人一定加大對稅收籌劃資源的傾斜力度，要樹立正確的稅務(wù)籌劃意識，提升稅務(wù)管理水平。從基金的設(shè)立環(huán)節(jié)或管理公司工商注冊環(huán)節(jié)，就開始有意識地進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

4.2 全面熟知稅收政策，合理合規(guī)利用各方面優(yōu)惠政策

一方面需要了解稅收普惠政策，如2020年為減輕疫情對企業(yè)停工減產(chǎn)的損失，允許企業(yè)為防疫發(fā)生的藥品、防護(hù)用品等發(fā)生的費(fèi)用支出可以全額進(jìn)行企業(yè)所得稅稅前抵扣，小規(guī)模納稅人的增值稅稅率由3%調(diào)減至1%等。

另一方面要加強(qiáng)對私募基金行業(yè)特殊優(yōu)惠政策的了解，切實(shí)開展稅務(wù)籌劃，合理利用優(yōu)惠政策。

（1）合理利用地方區(qū)域性稅收、財政方面優(yōu)惠政策

各地政府在積極響應(yīng)國家“積極優(yōu)化營商環(huán)境”政策的同時，為發(fā)展區(qū)域經(jīng)濟(jì)，出臺了不少地方區(qū)域性稅收、財政方面的優(yōu)惠政策。

如“經(jīng)營貢獻(xiàn)補(bǔ)助”政策，福建平潭自貿(mào)實(shí)驗(yàn)區(qū)對新引進(jìn)的股權(quán)投資類企業(yè)自申請獎勵、補(bǔ)貼的當(dāng)年起5年內(nèi)，按年度繳納入庫稅收總額的地方級財政分成部分的95%給予獎勵。

如“落戶獎勵”政策，深圳市人民政府發(fā)布的《深圳市扶持金融業(yè)發(fā)展的若干措施》（深府規(guī)〔2018〕26號）規(guī)定，合伙制股權(quán)投資企業(yè)實(shí)際募集資金達(dá)到一定額度的，給予不同額度的獎勵，最高獎勵1500萬元。

如“租房補(bǔ)貼”政策，《海淀區(qū)促進(jìn)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持辦法》對符合條件的股權(quán)投資基金及管理公司的租房及購房可進(jìn)行補(bǔ)貼。

利用各地政府對私募股權(quán)基金行業(yè)的稅收優(yōu)惠，作為稅務(wù)籌劃的切入點(diǎn)，將私募股權(quán)基金注冊在稅收洼地，合法獲取稅收利益。

（2）組織架構(gòu)設(shè)計

雖然有限合伙型私募基金的組織形式是合伙企業(yè)，合伙企業(yè)的精神是“共識、共擔(dān)、共創(chuàng)、共享”。但現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)社會中，不同的合伙人有不同的要求，如政府引導(dǎo)性基金的政府出資人一般要求基金工商注冊在當(dāng)?shù)?，并且募集資金投出的本地項(xiàng)目要達(dá)到一定比例;也有出資人要求以其投入合伙企業(yè)的資金，對特定項(xiàng)目進(jìn)行投資。故此，為了滿足不同合伙人的不同需求，私募股權(quán)投資基金的架構(gòu)設(shè)計可能是“FOF基金”，也可能是針對特定項(xiàng)目設(shè)立SPV企業(yè)（是指為特殊目的而設(shè)立的企業(yè)）。因此，基金管理人在為滿足基金投資者不同需求的同時，還要考慮到不同的組織架構(gòu)設(shè)計是否會存在重復(fù)征稅的問題，也需要關(guān)注組織架構(gòu)中哪個層級能享受稅收優(yōu)惠政策，合理合規(guī)地將基金投資者的利益最大化。

（3）私募股權(quán)投資基金行業(yè)特定優(yōu)惠政策

除上述國家稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)投投資企業(yè)、天使投資基金的優(yōu)惠政策外，各地方政府一般對私募股權(quán)基金還有風(fēng)險補(bǔ)貼政策。如福建平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)最新出臺的《加快金融業(yè)發(fā)展的實(shí)施辦法》中明確規(guī)定，“注冊實(shí)驗(yàn)區(qū)滿足上述條件的股權(quán)投資類企業(yè)將資金投向區(qū)內(nèi)企業(yè)（有實(shí)際辦公場所，且不含股權(quán)投資類企業(yè)），且年度投資區(qū)內(nèi)總額超過1億元的，給予投資資金1%的風(fēng)險補(bǔ)助，年度最高不超過500萬元”。

依據(jù)優(yōu)惠條件和私募基金運(yùn)營實(shí)際，合理選擇投資領(lǐng)域，可以通過投資非上市的中小高新技術(shù)企業(yè)和初創(chuàng)型科技企業(yè)，享受私募股權(quán)基金的稅收優(yōu)惠政策，獲取相關(guān)稅收收益。

4.3 加強(qiáng)“業(yè)、財、稅”聯(lián)動性，實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃利益最大化

私募股權(quán)基金管理團(tuán)隊需要在“募、投、管、退”各個環(huán)節(jié)完善各項(xiàng)基礎(chǔ)工作，如成立稅務(wù)籌劃專項(xiàng)小組，加強(qiáng)業(yè)務(wù)、財務(wù)、稅務(wù)各部門的有效聯(lián)動。

募資環(huán)節(jié)的投資人是法人投資者還是自然人投資者，則稅務(wù)籌劃的側(cè)重點(diǎn)不一樣。

投資環(huán)節(jié)，投資方式是增資擴(kuò)股還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及是否繳納印花稅;是否投資非上市的中小高新技術(shù)企業(yè)和初創(chuàng)型科技企業(yè)，是否在稅局登記備案，能否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)優(yōu)惠政策。

管理環(huán)節(jié)，創(chuàng)投基金“單一基金核算”或是“年度所得整體核算”的核算方式選擇，主要基于業(yè)務(wù)團(tuán)隊對于投資項(xiàng)目的收益預(yù)期。

退出環(huán)節(jié)，私募股權(quán)基金轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)的時點(diǎn)對稅務(wù)籌劃也很重要，比如轉(zhuǎn)讓被投資上市公司股票（IPO前入股）需要繳納增值稅，其成本按照企業(yè)IPO價格計算，而轉(zhuǎn)讓新三板股票（掛牌新三板前入股）和非上市公司股權(quán)，則無需繳納增值稅。

5 結(jié)語

有限合伙型私募股權(quán)基金管理團(tuán)隊要與時俱進(jìn)，更新稅務(wù)籌劃意識，合理利用稅收政策，加強(qiáng)“業(yè)、財、稅”聯(lián)動性，實(shí)現(xiàn)基金投資者利益最大化，促進(jìn)私募股權(quán)基金在我國資本市場的長遠(yuǎn)發(fā)展。

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