論企業(yè)合規(guī)檢察建議激勵機制的強化

劉譯礬

摘要：檢察機關(guān)通過制發(fā)檢察建議推動企業(yè)開展合規(guī)，是當前我國企業(yè)合規(guī)改革試點工作中的一種重要方式。企業(yè)合規(guī)檢察建議主要適用于輕微犯罪涉案企業(yè)，以推進企業(yè)合規(guī)為目的，通常制發(fā)于相對不起訴決定之后，一般也不為企業(yè)設(shè)置確定的考察期。由于缺乏正向?qū)嶓w的激勵手段、怠于合規(guī)的懲戒后果以及持續(xù)動態(tài)的監(jiān)管程序，企業(yè)合規(guī)檢察建議存在激勵機制不足的問題。為了落實嚴管與厚愛相結(jié)合的涉企犯罪司法理念，發(fā)揮檢察建議促進企業(yè)合規(guī)不可替代的作用，有必要進一步強化企業(yè)合規(guī)檢察建議的激勵性。未來可以從提升檢察建議的專業(yè)性、建立企業(yè)定期報告制度、激活行政處罰激勵機制等方面解決這一問題，以推動企業(yè)合規(guī)檢察建議中國模式的進一步發(fā)展。

關(guān)鍵詞：合規(guī)不起訴;企業(yè)合規(guī);檢察建議;激勵機制

中圖分類號：DF411.91? ? 文獻標志碼：A? ? 文章編號：1001-862X（2021）06-0134-009

一、引 言

近年來，在合規(guī)全球化浪潮的影響下，中國本土的合規(guī)改革探索蓬勃興起。在刑事司法領(lǐng)域，自2020年3月起，由最高人民檢察院（以下簡稱“最高檢”）發(fā)起的企業(yè)合規(guī)不起訴改革試點在6個基層檢察院展開。2021年4月，最高檢發(fā)布《關(guān)于開展企業(yè)合規(guī)改革試點工作方案》，企業(yè)合規(guī)改革試點范圍進一步擴大，涉及北京、上海、廣東等十個省市。歷經(jīng)一年多的發(fā)展，試點地區(qū)的檢察機關(guān)積極探索如何將企業(yè)合規(guī)引入公訴，尤其與不起訴進行銜接。目前實踐中呈現(xiàn)兩種合規(guī)不起訴模式，一是“檢察建議模式”，二是“附條件不起訴模式”。（1）相較于檢察建議模式，附條件不起訴模式給予了企業(yè)通過配合調(diào)查、補救挽損、合規(guī)整改，換取不起訴的機會，這對于調(diào)動企業(yè)自我監(jiān)管的能動性、積極開展合規(guī)，無疑具有更大的激勵作用。但是，這種不起訴模式在一定程度上存在突破現(xiàn)行立法、欠缺配套制度、增加辦案成本等諸多方面的問題，因此，大多數(shù)改革試點的檢察機關(guān)更“青睞”檢察建議模式，采取這種模式辦理案件的數(shù)量也更多。

檢察建議模式依托于檢察建議制度。對于這一針對涉案企業(yè)制發(fā)的，旨在推動企業(yè)開展合規(guī)的檢察建議，有學者稱為“企業(yè)合規(guī)檢察建議”。[1]在制度銜接上，企業(yè)合規(guī)檢察建議以社會治理檢察建議為載體，無障礙地嵌入檢察機關(guān)的現(xiàn)有職能中，不存在與現(xiàn)行法律不兼容的問題。但在實踐運行中，由于社會治理檢察建議本身屬于“柔性權(quán)力”，既不具有強制執(zhí)行力，也不具備懲戒威懾力，還一般制發(fā)于不起訴決定后，因此，對于企業(yè)合規(guī)檢察建議到底能在多大程度上推動企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，目前學界和實務(wù)界均存在較大疑慮。[2]如何強化檢察建議對于企業(yè)的激勵性是制約檢察建議模式有效運行的最為關(guān)鍵的問題。

有鑒于此，文章擬以“企業(yè)合規(guī)檢察建議激勵機制的強化”為研究命題，在當前合規(guī)不起訴改革之檢察建議模式運行的背景下（2），分析企業(yè)合規(guī)檢察建議的實然樣態(tài)、激勵機制的不足及其成因、未來的改革方向，以期對正在推行的改革有所裨益。

二、企業(yè)合規(guī)檢察建議運行的實然樣態(tài)

企業(yè)合規(guī)檢察建議產(chǎn)生于企業(yè)合規(guī)不起訴改革的最早試點中，充分體現(xiàn)了“實踐先于理論而行”。因此，在對企業(yè)合規(guī)檢察建議的激勵機制加以討論之前，有必要先對其運行的實然樣態(tài)進行分析。根據(jù)對試點案例的觀察，以下將從四個方面展開分析：制發(fā)對象、建議內(nèi)容、與不起訴的關(guān)系以及企業(yè)合規(guī)的考察期限。

（一）以輕微犯罪涉案企業(yè)為對象

企業(yè)合規(guī)檢察建議是檢察機關(guān)在辦理案件的過程中，發(fā)現(xiàn)涉案企業(yè)經(jīng)營管理存在合規(guī)漏洞與風險，督促其建立或者完善合規(guī)管理體系的一種方式。根據(jù)2019年最高檢公布的《人民檢察院檢察建議工作規(guī)定》（以下簡稱“《檢察建議規(guī)定》”）第3條，檢察機關(guān)原則上可以直接給涉案單位、本級有關(guān)主管單位以及其他有關(guān)單位提出檢察建議。在企業(yè)合規(guī)檢察建議模式中，檢察機關(guān)通常直接給涉案單位即企業(yè)提出，主要存在三種情形。一是對涉嫌犯罪的企業(yè)作出不起訴后。二是對涉嫌犯罪的企業(yè)法定代表人或者高級管理人員作出不起訴后，檢察機關(guān)對涉案企業(yè)提出建立合規(guī)管理體系的檢察建議。（3）在這兩種情形中，涉罪企業(yè)、法定代表人或者高級管理人員通常都是犯罪情節(jié)輕微。根據(jù)《刑法》第37條，這里的“犯罪情節(jié)輕微”是指“已經(jīng)構(gòu)成犯罪，但犯罪的性質(zhì)、情節(jié)及危害后果都很輕”。[3]實踐中辦案機關(guān)通常將其確定為直接負責的主管人員和其他責任人員依法應(yīng)被判處3年有期徒刑以下的刑罰。除了“犯罪情節(jié)輕微”，涉罪企業(yè)及企業(yè)法定代表人、高級管理人員還應(yīng)采取一系列的措施，如認罪認罰、配合調(diào)查、積極補救挽損等。三是對作為被害單位的企業(yè)提出檢察建議，提示其加強內(nèi)控管理機制。如在辦理某公司3名員工涉嫌職務(wù)侵占案中，深圳市寶安區(qū)檢察機關(guān)向該公司發(fā)出檢察建議，建議其開展風險排查、完善職責履行機制、加強合規(guī)管理。[4]

隨著改革的不斷深入，部分試點檢察機關(guān)還在探索通過檢察建議推動以個案合規(guī)促進行業(yè)合規(guī)。例如，深圳市檢察機關(guān)積極探索行業(yè)合規(guī)，在辦理個案時，針對具有行業(yè)犯罪風險的事項，向有關(guān)行政主管機關(guān)、行業(yè)協(xié)會發(fā)出檢察建議，建議其對同類型企業(yè)開展檢查，并參照相關(guān)行業(yè)標準進行整改。這一檢察建議雖并非直接向企業(yè)提出，但其內(nèi)容是通過行政機關(guān)督促企業(yè)開展合規(guī)。[5]

（二）以推進企業(yè)合規(guī)為建議內(nèi)容

首先，從檢察機關(guān)的視角來看，制發(fā)以推動企業(yè)開展合規(guī)為內(nèi)容的檢察建議是檢察機關(guān)綜合運用司法政策、創(chuàng)新司法手段、參與社會治理的一種方式。與傳統(tǒng)的辦案方式相比，這是檢察權(quán)行使的一種“向外”延伸。由于企業(yè)合規(guī)本身是一種十分專業(yè)的公司治理方式，因此檢察機關(guān)在提出檢察建議之前，通常需要開展多方面的準備工作。例如，為了恰當?shù)剡m用檢察建議模式，檢察機關(guān)不僅要全面審查證據(jù)材料，而且要實地走訪涉案企業(yè)、核實經(jīng)營狀況，開展涉企案件辦案影響評估（4）;為了提出精準的檢察建議，檢察機關(guān)還要了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、組織架構(gòu)等基本情況，分析犯罪發(fā)生原因，幫助企業(yè)找到違法違規(guī)風險點，進而基于風險點提出有針對性的檢察建議。（5）

其次，從企業(yè)的視角來看，基于企業(yè)合規(guī)檢察建議，涉案企業(yè)要開展自查、自糾、自我監(jiān)管。整體而言，企業(yè)要結(jié)合自身實際情況，以刑事法律的標準識別、評估和預防公司的刑事風險，制定并實施遵守刑事法律的計劃和措施。當然，涉案企業(yè)開展合規(guī)，首先要對案件中已經(jīng)暴露的風險點進行整改，搭建專項合規(guī)計劃。實踐中也有企業(yè)通過合規(guī)自查，針對與涉案事項無關(guān)的其他領(lǐng)域的風險點，一并建立起預防機制。

最后，從企業(yè)合規(guī)檢察建議落實的情況來看，實踐中企業(yè)根據(jù)自身情況，以不同的方式開展合規(guī)。有的企業(yè)在檢察機關(guān)的協(xié)助下推進合規(guī)建設(shè)，如舟山市岱山縣檢察機關(guān)在辦理某船舶企業(yè)偽造增值稅專用發(fā)票案時，以監(jiān)督員的身份幫助企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，協(xié)助完善各項管理制度、加強員工法律意識培訓等。（6）也有企業(yè)在外部專業(yè)人士的幫助下開展合規(guī)整改，如無錫市新吳區(qū)檢察機關(guān)在對某公司涉嫌虛開增值稅發(fā)票案作出不起訴決定后，向該公司發(fā)出檢察建議，該公司采納建議，并聘請專家及執(zhí)業(yè)律師組成專業(yè)團隊，幫助公司制定合規(guī)方案。[6]當然，也有企業(yè)根據(jù)檢察機關(guān)的建議，自行開展合規(guī)整改。

（三）依附于相對不起訴決定

從理論上看，檢察機關(guān)可以在刑事訴訟多個階段提出檢察建議，如有學者提出，基于檢察職能的不同樣態(tài)，企業(yè)合規(guī)檢察建議可以在審查逮捕環(huán)節(jié)、審查起訴過程中、不起訴決定作出時以及提出公訴后分別提出。[1]但在當前檢察建議模式的運行實踐中，最常見的還是檢察機關(guān)在作出不起訴決定時提出檢察建議。

根據(jù)試點中的案例，在審查起訴階段，有的企業(yè)會主動向檢察機關(guān)表達開展合規(guī)的意愿，如主動出具合規(guī)承諾書，類似于自然人的認罪認罰具結(jié)書[4]，這事實上成為促進檢察機關(guān)決定不起訴的重要因素之一;也有企業(yè)雖沒有主動表達意愿，但在檢察機關(guān)提出希望或督促其開展合規(guī)時，企業(yè)法定代表人展示了積極配合的態(tài)度或作出了合規(guī)承諾。（7）當然，也有檢察機關(guān)在作出不起訴決定的同時，綜合企業(yè)經(jīng)營的狀況，徑直向企業(yè)提出檢察建議。相較而言，在不起訴決定作出之前，檢察機關(guān)向企業(yè)提出開展合規(guī)的意見，并將其開展合規(guī)的意愿作為不起訴的依據(jù)之一，這對于企業(yè)承諾并積極開展合規(guī)具有更大的激勵作用。

在實施程序方面，試點檢察機關(guān)一般會通過召開公開聽證會的方式，宣布不起訴的決定。例如在多起宣告不起訴的案件中，檢察機關(guān)召集偵查機關(guān)案件承辦人、犯罪嫌疑單位代表、犯罪嫌疑人及辯護律師、相關(guān)行政機關(guān)代表、人民監(jiān)督員、特約檢察員、人大代表等人士到場，聽取相關(guān)人士的意見，并公開宣告不起訴的決定。在不起訴決定作出的同時或之后，檢察機關(guān)向涉案企業(yè)發(fā)出企業(yè)合規(guī)檢察建議，要求其建立或完善刑事合規(guī)制度。[6]

（四）不設(shè)置確定合規(guī)考察期

在改革試點中，對于適用附條件不起訴的企業(yè)，檢察機關(guān)在提出合規(guī)整改要求時，一般會設(shè)置一個考察期或者考驗期。該期限因案而異、因地區(qū)而異。例如，浙江省寧波市檢察機關(guān)為涉案企業(yè)設(shè)置的考察期為六個月以上一年以下，深圳市寶安區(qū)檢察機關(guān)設(shè)定的考驗期則為一個月至六個月。（8）在上述期限結(jié)束后，檢察機關(guān)結(jié)合涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)的情況等因素，綜合決定是否起訴。

與附條件不起訴模式不同，檢察建議模式一般不設(shè)置確定的合規(guī)考察期，檢察機關(guān)在向企業(yè)提出合規(guī)檢察建議后，由企業(yè)自行進行合規(guī)整改、開展合規(guī)建設(shè)。由于沒有具體的考察期，檢察機關(guān)對于企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)的情況一般也沒有“硬性”的考評。在實踐中，有的企業(yè)會在一定期限內(nèi)書面回復檢察機關(guān)，也有的檢察機關(guān)會對企業(yè)定期跟蹤、回訪，檢查企業(yè)建立合規(guī)制度的情況，同時也關(guān)注企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營發(fā)展。（9）

三、企業(yè)合規(guī)檢察建議激勵機制的不足

企業(yè)合規(guī)對于企業(yè)而言無異于一次自我革新。合規(guī)體系的搭建本身也是一項成本高昂、久耗時間的活動。[7]正因如此，域外合規(guī)制度發(fā)展的經(jīng)驗表明，如果沒有針對合規(guī)的有效激勵機制，企業(yè)對于打造和推行有效合規(guī)計劃就沒有強大的動力。[8]基于此，任何旨在引入企業(yè)合規(guī)的制度載體都必須解決如何激勵企業(yè)的問題，也即建立企業(yè)合規(guī)的激勵機制。

（一）企業(yè)合規(guī)檢察建議激勵機制的分析

一般而言，企業(yè)合規(guī)激勵機制包括正向激勵和反向激勵兩部分。所謂“正向激勵”，是指企業(yè)通過建立或者完善合規(guī)計劃，換取政府部門的寬大處罰，如刑事出罪、刑罰從寬等。為了實現(xiàn)這種正向激勵，許多國家都將合規(guī)計劃是否有效及其實施的程度作為衡量一個企業(yè)是否應(yīng)受懲罰的合理標準。[9]正因如此，在當下改革試點中，一些檢察機關(guān)探索將附條件不起訴適用于涉企犯罪案件中，并將企業(yè)開展合規(guī)的情況納入提起公訴的考量因素，以未來作出不起訴的決定對企業(yè)施加強大的激勵作用。所謂“反向激勵”，則是指企業(yè)拒絕或怠于合規(guī)從而承受嚴重的不利后果。需要注意的是，這里的不利后果并非由“不合規(guī)”所帶來，正如有學者提出，無論是作為責任刑，還是預防刑的考量因素，企業(yè)不合規(guī)都不是加重處罰的理由。[10]因此，企業(yè)承受的不利應(yīng)是由原違法犯罪行為所帶來的，是原本被設(shè)定的后果。

具體對于檢察建議模式而言，不少實務(wù)界人士提出擔憂，檢察建議作為推動企業(yè)開展合規(guī)的制度載體，將面臨激勵機制不足的挑戰(zhàn)，這一挑戰(zhàn)會成為制約該模式有效運行的最為關(guān)鍵的問題。在當前的試點階段，通過檢察機關(guān)審慎選擇適用企業(yè)、對企業(yè)進行充分的釋法說理并在提出建議后積極督促，檢察建議的落實情況還較為理想。但未來隨著企業(yè)合規(guī)檢察建議制度化并被普遍適用，在檢察機關(guān)無力對所有企業(yè)都予以有效監(jiān)督的情況下，檢察建議激勵不足的問題就可能凸顯。例如，筆者調(diào)研時，有檢察機關(guān)人員反映，在不起訴決定作出后企業(yè)合規(guī)整改全憑自覺，一旦回訪考察發(fā)現(xiàn)整改不盡如人意，檢察機關(guān)將陷入進退兩難的境地。又如，有學者認為我國建立企業(yè)犯罪附條件不起訴制度后，應(yīng)當放棄檢察建議的形式。[11]對此，筆者認為，盡管企業(yè)合規(guī)檢察建議可能面臨激勵不足的問題，但并不意味著應(yīng)當放棄這種方式。相反，為了更好地推進企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，應(yīng)當更加重視企業(yè)合規(guī)檢察建議及其激勵機制。

理由一：企業(yè)合規(guī)檢察建議是落實“厚愛與嚴管相結(jié)合”的涉企犯罪治理理念的有效載體。近年來，加強對民營企業(yè)的特殊保護已經(jīng)成為一項重要的司法理念。（10）一方面，民營經(jīng)濟是市場經(jīng)濟發(fā)展重要的支柱之一，在繁榮市場、保障就業(yè)、創(chuàng)造稅收、促進技術(shù)進步等方面發(fā)揮了不可替代的作用。另一方面，企業(yè)涉嫌違法犯罪，如果對其起訴并定罪，哪怕僅是判處輕微的罰金，也會對企業(yè)產(chǎn)生致命的打擊，并由此波及與企業(yè)存在關(guān)聯(lián)的員工、股東以及第三方合作伙伴，產(chǎn)生“水波效應(yīng)”。[12]基于此，當前的司法政策強調(diào)要對企業(yè)予以“厚愛”，但是僅有“厚愛”還不夠，還必須“嚴管”。（11）否則，帶“病”的企業(yè)如果繼續(xù)實施違法甚至犯罪行為，會比自然人具有更大的社會危害性。而對于涉嫌輕微犯罪的企業(yè)而言，企業(yè)合規(guī)檢察建議便是厚愛與嚴管企業(yè)的重要抓手。

檢察機關(guān)在作出不起訴的決定后，向企業(yè)制發(fā)檢察建議，督促其自查、自糾并自我預防，這是真正地“厚愛”。因為企業(yè)合規(guī)是一種“司法康復”制度，有助于企業(yè)以此為契機，實現(xiàn)“企業(yè)更生”，獲得更長久與持續(xù)的市場競爭力。[13]然而在實踐中，一些檢察機關(guān)基于保障民營經(jīng)濟健康發(fā)展的工作理念，在對企業(yè)和企業(yè)家作出相對不起訴后，僅是予以提醒、訓誡，并沒有要求其開展合規(guī)。（12）檢察機關(guān)對涉案企業(yè)的“真嚴管”離不開企業(yè)合規(guī)檢察建議激勵機制的充分實現(xiàn)。企業(yè)合規(guī)不是幫助企業(yè)出罪的借口，更不是為企業(yè)家脫罪的擋箭牌，因此，“真厚愛”不能被濫用，企業(yè)合規(guī)也不能淪為“盆景式”的應(yīng)景之作?；诖?，作為企業(yè)合規(guī)的制度載體，檢察建議的激勵機制必須被強化，使其發(fā)揮激勵與指引的作用，從而真正實現(xiàn)既厚愛又嚴管的涉企犯罪司法理念。

理由二：以檢察建議促進企業(yè)合規(guī)具有不可替代的作用。企業(yè)合規(guī)檢察建議具有法律依據(jù)，不存在突破現(xiàn)行立法的問題。作為一項由最高檢發(fā)起的正在地方實踐探索的改革舉措，企業(yè)合規(guī)不起訴對于我國而言是一項全新的事物。在尚無有效規(guī)范性文件指引的情形下，如何既不與現(xiàn)行法律發(fā)生沖突，又能探索并積累企業(yè)合規(guī)的中國經(jīng)驗，是試點檢察機關(guān)最為關(guān)注的問題。正如最高檢檢察長張軍所說：“試點范圍不能隨意擴大，但企業(yè)合規(guī)工作可以依法開展?！盵14]企業(yè)合規(guī)檢察建議將企業(yè)合規(guī)與社會治理檢察建議有效地結(jié)合起來，完全在現(xiàn)行法律框架內(nèi)，不存在突破或違背法律的風險，是將企業(yè)合規(guī)引入我國最為便宜的方式。例如，檢察建議模式不存在合規(guī)考察期突破辦案期限的問題，檢察建議提出后，企業(yè)有充分的時間搭建或完善合規(guī)計劃;又如，非試點地區(qū)的檢察機關(guān)也可通過制發(fā)社會治理檢察建議，督促存在管理漏洞的企業(yè)加以整改，擴大企業(yè)合規(guī)的實踐范圍;再如，檢察建議的制發(fā)方式較為靈活，對于不符合相對不起訴適用條件的涉案企業(yè)，檢察機關(guān)也可在案件辦理后向其提出檢察建議。（7）

企業(yè)合規(guī)檢察建議具有獨特優(yōu)勢，附條件不起訴即使未來在立法中正式確立，檢察建議模式也不應(yīng)當被取代。與檢察建議模式相比，附條件不起訴模式最大的特點在于，檢察機關(guān)先對企業(yè)進行合規(guī)考察，期滿后根據(jù)企業(yè)合規(guī)的情況決定是否起訴。由于事關(guān)不起訴決定的作出，檢察機關(guān)對企業(yè)合規(guī)驗收勢必采取十分謹慎的態(tài)度。例如，當前學界和實務(wù)界正在對有效的合規(guī)標準展開激勵的討論，有學者提出有效合規(guī)標準包括三個基本標準及十二項具體要素。[15]但是，根據(jù)西方國家多年合規(guī)監(jiān)管的實踐，這種國際通行的有效標準往往適用于大型企業(yè)集團、跨國公司以及那些建立起現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)，對于我國為數(shù)眾多的中小微企業(yè)，尤其具有家族性質(zhì)的企業(yè)，這些標準可能過于理想、難以實現(xiàn)。再者，根據(jù)最高檢、司法部、財政部、生態(tài)環(huán)境部等九部門于2021年6月3日印發(fā)的《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導意見（試行）》，開展合規(guī)考察的企業(yè)，要在第三方監(jiān)督評估組織的指導和監(jiān)督下開展合規(guī)建設(shè)。涉案企業(yè)不僅要提交專項或多項合規(guī)計劃，而且還要定期或不定期進行書面報告?？疾炱跐M后，第三方監(jiān)督評估組織對企業(yè)進行全面考核。這種嚴要求、高成本、長時間的合規(guī)考察方式固然能夠最大程度地督促企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，但由此帶來的大量人力物力財力和時間的耗費，對于許多中小微企業(yè)而言，是“不可承受之重”。此外，對于一些僅是涉嫌輕微犯罪的企業(yè)而言，采用合規(guī)考察的方式也有浪費資源之嫌。因此，附條件不起訴模式不可能適用于所有涉企犯罪案件，合規(guī)考察方式也不可能適用于所有涉罪企業(yè)。這一“范式合規(guī)”的適用范圍應(yīng)當是有限的。對于那些犯罪情節(jié)輕微、企業(yè)規(guī)模較小或者組織框架單一，或者不符合合規(guī)不起訴條件的企業(yè)，仍然有必要通過制發(fā)檢察建議的方式督促其開展合規(guī)。

（二）企業(yè)合規(guī)檢察建議激勵機制不足的成因

相較于附條件不起訴模式，檢察建議模式具有不可替代的優(yōu)勢。但在激勵企業(yè)積極開展合規(guī)建設(shè)方面，企業(yè)合規(guī)檢察建議存在先天不足的劣勢。

其一，正向?qū)嶓w的激勵手段缺乏。與先合規(guī)后不起訴的附條件不起訴模式相比，不起訴之后制發(fā)的檢察建議在正向?qū)嶓w上的激勵手段顯然是缺乏的。這是因為，在檢察機關(guān)對企業(yè)提出合規(guī)檢察建議時，不起訴的決定已然作出，試圖推動企業(yè)開展合規(guī)的“實體優(yōu)惠”已被提前兌現(xiàn)。在這種情況下，企業(yè)后續(xù)是否開展合規(guī)，以及合規(guī)建設(shè)的效果如何，都無法對已經(jīng)作出的不起訴決定產(chǎn)生影響。此外，我國檢察機關(guān)也并不像部分西方國家的檢察機關(guān)那樣享有罰款權(quán)，在作出合規(guī)不起訴時，有權(quán)對涉案企業(yè)采取罰款或罰金等經(jīng)濟制裁措施。這也意味著，對于那些后續(xù)搭建起有效合規(guī)計劃的企業(yè)，檢察機關(guān)在職權(quán)范圍內(nèi)沒有其他更多給予“優(yōu)惠”的方式，難以從正面激勵企業(yè)開展合規(guī)。

其二，怠于合規(guī)的懲戒后果缺失。一方面，檢察建議作為制度載體本身不具有強制執(zhí)行力。即使企業(yè)怠于落實檢察建議，也不存在實質(zhì)性的懲戒機制。對于被建議單位無正當理由不予整改或整改不到位的，《檢察建議規(guī)定》第25條規(guī)定了檢察機關(guān)可以采取的兩種方式：一是向有關(guān)單位“通報”，二是提起公益訴訟。前者旨在通過被建議單位的上級機關(guān)、行政主管或者行業(yè)自律組織等有關(guān)單位，對被建議單位施加外部壓力，督促其落實檢察建議。這種借助外力的方式或許可以發(fā)揮督促或懲戒的作用，但是這一方式是否具有持續(xù)性和可行性，還有待考證。后者是指對于符合提起公益訴訟條件的，檢察機關(guān)通過提起公益訴訟，督促被建議單位落實相應(yīng)要求。例如，南京市建鄴區(qū)檢察機關(guān)在實踐中探索了“相對不起訴+檢察建議+公益訴訟”的辦案模式。[16]即檢察機關(guān)在提出檢察建議的同時，啟動公益訴訟的調(diào)查。如果檢察建議落實情況良好，那么檢察機關(guān)就不提起公益訴訟;反之，檢察機關(guān)就會考慮提起公益訴訟。相比于行政化的通報，這種訴訟化的方式更權(quán)威，但也不可避免地具有一定的局限性。例如，并不是所有案件都符合提起公益訴訟的條件;又如，向法院另行提起訴訟，必將占用相當?shù)乃痉ㄙY源，給檢察機關(guān)平添工作負擔，這一方式在普遍性、及時性與經(jīng)濟性上可能存在不足。

另一方面，企業(yè)怠于合規(guī)不存在原本被“設(shè)定”的不利后果。域外合規(guī)制度發(fā)展的經(jīng)驗表明，“處罰愈嚴厲，愈可能促進企業(yè)合規(guī)”。[17]在某種意義上，規(guī)避嚴厲的處罰是企業(yè)推進合規(guī)最直接的動力。但在檢察建議模式下，不合規(guī)即嚴厲處罰的后果是缺失的。原因在于企業(yè)合規(guī)檢察建議是在不起訴決定作出之后提出的，而不起訴的決定一旦作出，除非有新的事實或者證據(jù)，檢察機關(guān)重新提起公訴的可能微乎其微。因此，即使企業(yè)怠于開展合規(guī)，也不存在更嚴厲的后果。

其三，持續(xù)動態(tài)的監(jiān)管程序缺位。有效合規(guī)計劃的搭建與落地對于任何企業(yè)而言，都并非一日之功。從合規(guī)計劃搭建的過程來看，實踐中較有經(jīng)驗的律所幫助企業(yè)搭建合規(guī)計劃一般會從三階段展開：合規(guī)整改準備階段（如開展合規(guī)自查、確定整改方案與考察標準）、合規(guī)整改實施階段（如根據(jù)方案開展具體整改）、合規(guī)整改評估和驗收階段。每一階段均有專門的工作內(nèi)容并形成相對應(yīng)的工作文件。從合規(guī)計劃包含的內(nèi)容來看，域外經(jīng)驗顯示，有效的合規(guī)計劃需涉及多方機制的構(gòu)建，如風險評估機制、有效的政策與程序機制、良好的培訓和溝通機制、匿名報告和調(diào)查機制、第三方管理機制等。（13）盡管不同規(guī)模、不同性質(zhì)、不同經(jīng)營領(lǐng)域的企業(yè)在合規(guī)計劃的搭建方式上存在差異，但任何一個合規(guī)計劃，從搭建到運行，都應(yīng)當是循序漸進、持續(xù)推進的過程。在規(guī)范性層面，根據(jù)《檢察建議規(guī)定》第24條，檢察建議發(fā)出后，檢察機關(guān)應(yīng)當積極督促和支持配合被建議單位落實檢察建議。在一些試點案件中，檢察機關(guān)也會在提出檢察建議后對企業(yè)回訪，但這種方式仍然難以對企業(yè)開展動態(tài)、持續(xù)與有效的監(jiān)管。

單一的監(jiān)管方式缺乏評估與反饋的互動過程。合規(guī)計劃搭建的階段性與持續(xù)性決定了監(jiān)管過程也應(yīng)當是分階段的、長期的，包括階段性的了解情況、評估現(xiàn)狀與反饋意見。目前的走訪、詢問、會談等方式只能幫助檢察機關(guān)了解情況，評估與反饋難以實現(xiàn)，因此，監(jiān)管的效果在某種程度上聊勝于無。以檢察機關(guān)回訪為主的監(jiān)管方式不具有可持續(xù)性。主動回訪展現(xiàn)了檢察機關(guān)履行監(jiān)督職責的積極態(tài)度，但這種方式也將不可避免地增加其工作量。未來，隨著企業(yè)合規(guī)檢察建議逐漸走向制度化、適用的案件數(shù)量不斷增多，如何確保檢察機關(guān)具有足夠的監(jiān)管動力、能力和耐力，這些都是值得思考的問題。

四、強化企業(yè)合規(guī)檢察建議激勵機制的改革路徑

強化企業(yè)合規(guī)檢察建議的激勵機制是檢察建議模式有效運行的最為關(guān)鍵的問題。對此，試點檢察機關(guān)也在實踐中積極探索。例如，浙江省岱山縣檢察機關(guān)在辦理某船舶偽造增值稅專用發(fā)票案時，以監(jiān)督員的身份幫助企業(yè)進行刑事合規(guī)建設(shè)，協(xié)助完善各項管理制度（6）;又如，上海市寶山區(qū)檢察機關(guān)在收到某企業(yè)檢察建議的回復后，及時組織合規(guī)建設(shè)回頭看（7）;再如，深圳市南山區(qū)檢察機關(guān)與企業(yè)簽署合規(guī)監(jiān)管協(xié)議，協(xié)助企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)（14）。對于個案中檢察建議的落實而言，上述探索都發(fā)揮了積極的促進作用，但從形成長效機制來看，這些舉措的持續(xù)性與可行性都有待進一步的考察。

強化企業(yè)合規(guī)檢察建議激勵性的核心在于提高企業(yè)落實檢察建議的積極性。對于費時耗力的合規(guī)建設(shè)，必須通過各種方式激活企業(yè)的自身動力。圍繞上述基本目標，結(jié)合改革試點實踐，有必要從三個方面予以完善：加強檢察建議本身質(zhì)量、建立動態(tài)監(jiān)控程序、引入外部激勵機制。這三項內(nèi)容之間的關(guān)系是：引入外部激勵機制是核心舉措，旨在通過外部手段提升企業(yè)開展合規(guī)的自發(fā)性。加強檢察建議本身質(zhì)量及建立動態(tài)監(jiān)控程序則屬于配套機制，前者是基本條件，檢察建議提出的合規(guī)要求只有具體、明確、科學，企業(yè)才具有效開展合規(guī)的可能;后者則屬于程序保障，在動態(tài)的過程中，對企業(yè)的合規(guī)建設(shè)進行全面的監(jiān)督。

（一）提升檢察建議的專業(yè)性

不起訴決定作出之后，檢察機關(guān)制發(fā)的企業(yè)合規(guī)檢察建議是涉案企業(yè)開展合規(guī)的主要依據(jù)。在某種意義上，這一檢察建議事實上已讓檢察機關(guān)以獨特的方式參與到企業(yè)合規(guī)的治理中來。[1]對于企業(yè)合規(guī)治理這一具有高度專業(yè)性、綜合性和跨學科的問題，有學者認為，如果檢察官涉足其中，實際上是“以超出其能力或權(quán)力的方式進行治理試驗”。[18]檢察建議本身如果泛泛而談，缺乏針對性、可行性，那么也將難以指引企業(yè)，最終可能淪為一紙空文。

從檢察建議的實質(zhì)內(nèi)容來看，其一，企業(yè)合規(guī)要求應(yīng)當具有針對性，始終與企業(yè)已經(jīng)暴露的風險點相結(jié)合。涉嫌不同罪名的企業(yè)在風險點、風險點產(chǎn)生原因以及有效整改方式等方面均存在不同。檢察機關(guān)應(yīng)當為企業(yè)“量身”提出有針對性的合規(guī)要求。例如，對于因非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)而涉嫌非法經(jīng)營罪的企業(yè)，檢察機關(guān)應(yīng)當要求其全面停止非法資金支付的結(jié)算業(yè)務(wù)、搭建以強化財務(wù)制度執(zhí)行為核心的合規(guī)整改計劃。又如，對于涉嫌環(huán)境污染犯罪的企業(yè)，檢察機關(guān)應(yīng)當要求其開展環(huán)境損害評估修復、改進污染防治設(shè)施、建立內(nèi)部環(huán)保合規(guī)管理機制。其二，企業(yè)合規(guī)要求應(yīng)當具有可行性，與企業(yè)自身的實際情況相匹配。例如，企業(yè)性質(zhì)、組織規(guī)模、經(jīng)營模式、管理結(jié)構(gòu)等因素均會對企業(yè)搭建合規(guī)計劃產(chǎn)生影響。因而，檢察機關(guān)應(yīng)當充分考慮企業(yè)的綜合情況，把握“關(guān)鍵要素”。就組織規(guī)模而言，對于小型企業(yè)，合規(guī)可由個別人實現(xiàn)，如具有權(quán)威性的經(jīng)理、負責人;而對于大型企業(yè)，則應(yīng)當構(gòu)建完整的合規(guī)組織，并賦予其獨立性和權(quán)威性。[19]

從檢察建議的形成過程來看，為了提出高質(zhì)量的檢察建議，檢察機關(guān)需要開展更多的準備工作。例如，除了閱讀案卷材料，檢察機關(guān)還應(yīng)當現(xiàn)場走訪、聽取當事人的意見、與知情人員及其他相關(guān)人員訪談，系統(tǒng)了解、分析、評估企業(yè)存在的風險點及其原因。又如，檢察機關(guān)可適當加強自身的專業(yè)能力，必要時，聽取相關(guān)行政機關(guān)的專業(yè)意見。例如，深圳市檢察機關(guān)在辦理一宗高科技上市公司財務(wù)造假、信息披露違規(guī)的案件時，鏈接深交所、證監(jiān)局、深圳上市公司協(xié)會及企業(yè)管理專家，督促企業(yè)制訂嚴密的合規(guī)計劃，充分凸顯了檢察機關(guān)在上市公司現(xiàn)代企業(yè)治理中的作用。[5]

（二）建立企業(yè)定期報告制度

針對企業(yè)合規(guī)檢察建議后續(xù)監(jiān)管不足的問題，可嘗試建立企業(yè)定期報告機制，搭建持續(xù)動態(tài)的監(jiān)控程序。

其一，關(guān)于企業(yè)開展合規(guī)的期限。為了督促被建議單位落實檢察建議，《檢察建議規(guī)定》第19條規(guī)定，一般情況下，被建議單位應(yīng)自收到建議書之日起兩個月內(nèi)作出處理并書面回復檢察機關(guān)。由于合規(guī)計劃的搭建是一個持續(xù)性的過程，兩個月對于企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)而言遠遠不夠。因此，在兩個月之外，檢察機關(guān)還應(yīng)當對企業(yè)開展持續(xù)的監(jiān)督。例如，檢察機關(guān)可以根據(jù)涉案企業(yè)的實際情況，對其搭建合規(guī)計劃的總體時間進行預估，并將該時間寫入檢察建議之中。企業(yè)應(yīng)在收到建議書之日起兩個月內(nèi)向檢察機關(guān)進行首次書面回復，并提交合規(guī)建設(shè)計劃表;之后，檢察機關(guān)可以根據(jù)該計劃表的進度，按照時間節(jié)點監(jiān)督企業(yè)的合規(guī)建設(shè)進展。

其二，關(guān)于企業(yè)定期報告的方式。根據(jù)報道的案例，目前對檢察建議的監(jiān)管方式主要以“檢察機關(guān)主動回訪、企業(yè)被動接受”為主。為了保證監(jiān)管的持續(xù)性和高質(zhì)量，可以采取以“企業(yè)定期報告為主，檢察機關(guān)主動回訪為輔”的方式。企業(yè)定期報告是指企業(yè)應(yīng)當根據(jù)合規(guī)建設(shè)計劃表上列明的階段性工作內(nèi)容與具體要求，定期向檢察機關(guān)匯報。例如，可以分為合規(guī)計劃搭建的準備階段、整改階段、試運行階段、再完善階段等。檢察機關(guān)主動回訪則是指在階段性建設(shè)的過程中，檢察機關(guān)應(yīng)主動前往企業(yè)實地走訪、了解情況、進行檢查，必要時還可以采取不預先告知的現(xiàn)場抽查，避免企業(yè)開展應(yīng)急型或表演式的合規(guī)。當然，作為舶來品，合規(guī)對于企業(yè)而言也是一項全新的事物。很多中國企業(yè)面對合規(guī)建設(shè)的要求可能手足無措。因此，對于有條件的企業(yè)，檢察機關(guān)也可以鼓勵企業(yè)聘請專業(yè)律師或者律師團隊作為企業(yè)顧問，幫助開展相應(yīng)的工作。該顧問也可代表企業(yè)向檢察機關(guān)定期匯報，接受檢察機關(guān)的監(jiān)督。

（三）激活行政處罰激勵機制

將企業(yè)合規(guī)與其實體利益結(jié)合起來，是激勵企業(yè)推動合規(guī)的基本邏輯。在檢察建議模式之下，由于企業(yè)合規(guī)檢察建議制發(fā)時，不起訴的決定已然作出，實體上的“利好”已經(jīng)兌現(xiàn)、重新起訴的懲戒后果又難以實現(xiàn)，因此，在刑事法框架下，似乎很難再將企業(yè)合規(guī)與其實體利益“鏈接”起來?；诖?，有必要在刑事法之外另行引入對企業(yè)的其他激勵方式。

一般而言，我國企業(yè)涉嫌犯罪大多是從行政違法轉(zhuǎn)化而來，即一般先違反行政法規(guī)、行政規(guī)章，之后因確立某種“特定構(gòu)成要件”，行政不法轉(zhuǎn)化為行政犯罪。[20]因此，雖然企業(yè)已被檢察機關(guān)不予起訴、不再被刑事追訴，但其行為早已構(gòu)成行政不法，應(yīng)當受到行政處罰。對此，目前我國試點地區(qū)檢察機關(guān)的通常做法是，在給企業(yè)制發(fā)檢察建議后，向有關(guān)行政機關(guān)提出給予行政處罰的檢察意見。應(yīng)當說，這一做法妥善地處理了刑行銜接的問題，使得被給予刑事寬恕的企業(yè)及時受到應(yīng)有的行政處罰，避免出現(xiàn)刑事與行政的“雙重寬恕”。但是這種行政處罰的即時作出、“一罰了之”，也會失去激勵企業(yè)開展合規(guī)的絕佳機會。一方面，嚴厲的行政處罰，如剝奪某種特定資格、高額的罰款，對于企業(yè)的致命影響可能不亞于被起訴、被定罪，被施以嚴厲的行政處罰之后，有的企業(yè)可能會失去開展合規(guī)的動力。另一方面，無論是在刑事法還是行政法領(lǐng)域，懲罰都不應(yīng)當是最終的目的，督促企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、優(yōu)化企業(yè)營商環(huán)境或許才是當下最重要的目標。

激活行政處罰的激勵作用，即以減少或免除行政機關(guān)的行政處罰為手段，激勵企業(yè)搭建合規(guī)計劃，或許是一條明智之路。具體而言，檢察機關(guān)在向企業(yè)提出檢察建議后，暫時不向行政機關(guān)發(fā)出檢察建議，而是根據(jù)企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)的情況作出決定。如果企業(yè)認真開展合規(guī)建設(shè)，那么檢察機關(guān)可以不向行政機關(guān)提出檢察意見或者建議其減少處罰;如果企業(yè)怠于或者拒絕開展合規(guī)建設(shè)，那么檢察機關(guān)就可以向行政機關(guān)提出對企業(yè)予以嚴重處罰的意見。必要時，檢察機關(guān)還可以向行政機關(guān)制發(fā)以督促企業(yè)開展合規(guī)為內(nèi)容的檢察建議，由直接負有監(jiān)督和管理職責的行政機關(guān)出面推動企業(yè)開展合規(guī)。應(yīng)當說，將行政監(jiān)管力量引入企業(yè)合規(guī)中，有助于實現(xiàn)司法與行政力量在制度、政策和手段上的有機整合，有助于構(gòu)建多層次、一體化的激勵機制，最大限度地激勵企業(yè)推進合規(guī)。當然，這些都建立在檢察機關(guān)與行政機關(guān)充分配合與積極合作的基礎(chǔ)之上。

令人欣喜的是，目前實踐中已經(jīng)出現(xiàn)了相關(guān)的改革探索。改革的推動者高度強調(diào)行政機關(guān)對于企業(yè)合規(guī)的參與，如最高檢檢察長張軍提出，刑事手段的激勵存在不足，可以依法借助行政監(jiān)管之力，攜同行政主管部門參與企業(yè)合規(guī)監(jiān)管。[14]行政機關(guān)開始探索將企業(yè)合規(guī)從輕引入處理行政違法案件中，如江蘇省張家港市將合規(guī)作為行政處罰從輕的考量因素;[14]深圳市寶安區(qū)行政機關(guān)廣泛開展合規(guī)激勵機制的適用工作，已對34件行政執(zhí)法案例施行“行政合規(guī)減免處罰”。（15）行政機關(guān)和檢察機關(guān)還在嘗試開展“合規(guī)互認”，將刑事合規(guī)考察意見作為對企業(yè)從寬行政處罰的依據(jù)。如無錫市惠山區(qū)檢察機關(guān)牽頭區(qū)稅務(wù)局、無錫市稅務(wù)局第二稽查局聯(lián)合出臺《涉稅案件企業(yè)合規(guī)工作銜接辦法》，其中明確對于合規(guī)整改效果良好的企業(yè)，建議行政機關(guān)依法對其從寬處罰。（16）

五、結(jié) 語

作為市場經(jīng)濟高階發(fā)展的產(chǎn)物，企業(yè)合規(guī)是多重利益衡量的結(jié)果。對于具有逐利性的企業(yè)而言，只有當合規(guī)建設(shè)利大于弊，其才有動力開展這項工作。正因如此，與通過國家行政壓力強制某些企業(yè)開展合規(guī)不同，刑事司法領(lǐng)域的合規(guī)體系的搭建，必須建立在外部激勵機制的基礎(chǔ)上。作為一項自下而上的改革探索，以檢察建議為制度載體推進企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，在我國應(yīng)運而生。基于檢察建議本身的權(quán)力“柔性”、依附于相對不起訴決定等特征，企業(yè)合規(guī)檢察建議尚存在激勵不足的問題，難以有效發(fā)揮督促企業(yè)合規(guī)的作用。但是，檢察建議本身的靈活性和便捷性，又使得檢察建議模式在合規(guī)不起訴改革中具有不可替代的地位。未來，通過提高檢察建議的專業(yè)性、建立企業(yè)定期報告制度、激活行政處罰激勵機制等多重手段，希望企業(yè)合規(guī)檢察建議的激勵機制能夠得到強化。作為一項正在改革探索中的舉措，企業(yè)合規(guī)檢察建議模式正在接受更多的考驗，期待全國十個省市的試點檢察機關(guān)通過摸索，積累更多的實踐經(jīng)驗，共同推動建立檢察建議激勵機制的中國模式。

注釋：

（1）前者是指對于犯罪情節(jié)輕微且認罪認罰的涉案企業(yè)，檢察機關(guān)在作出相對不起訴的決定后，通過提出檢察建議，責令其建立合規(guī)管理體制。后者則是指在審查起訴環(huán)節(jié)，檢察機關(guān)為涉嫌犯罪的企業(yè)設(shè)立一定的考驗期，對其開展刑事合規(guī)的情況進行監(jiān)督考察，期滿后根據(jù)進展的具體情況，決定是否起訴。參見陳瑞華：《刑事訴訟的合規(guī)激勵模式》，《中國法學》2020年第6期，第227-229頁。

（2）有學者認為檢察機關(guān)不僅可以在作出不起訴決定后，也可以在審查逮捕、審查起訴階段制發(fā)檢察建議，并將企業(yè)采納檢察建議進行合規(guī)整改的情況作為是否提起公訴的考量因素，如此一來，檢察建議模式對企業(yè)建立或完善合規(guī)體系的激勵效果也可實現(xiàn)。筆者認可這一觀點。但同時，筆者也認為，如果以這種方式實現(xiàn)檢察建議的激勵作用，那么檢察建議模式與附條件不起訴模式在激勵方式上就沒有本質(zhì)的區(qū)別。因此，本文對檢察建議激勵機制的討論，是在檢察建議模式與附條件不起訴模式這一“二元劃分”的前提下展開的，主要討論的是在作出不起訴決定之后，檢察機關(guān)制發(fā)檢察建議的情形。

（3）參見葛業(yè)鋒、王泓等：《6家企業(yè)涉嫌串通招投標，為何作相對不起訴處理？》，載澎湃網(wǎng)，https：//m.thepaper.cn/baijiahao_11659185，最后訪問時間2021年5月28日。鐘和燕、王文文：《江西贛州：贛州市檢察院發(fā)布7起不起訴典型案例》，載檢察門戶網(wǎng)，http：//wzjs.jcrb.com/jcsc/202102/t20210226_3141054.shtml，最后訪問時間2021年5月28日。

（4）參見惠山檢察：《傾力打造智慧型立體化企業(yè)合規(guī)體系》，載九派新聞網(wǎng)，https：//baijiahao.baidu.com/s？id=1715820917190714565&wfr=spider&for=pc，最后訪問時間2021年11月8日。

（5）參見范躍紅：《浙江省檢察院發(fā)布助力企業(yè)復工復產(chǎn)十大典型案例》，載最高人民檢察院官網(wǎng)，https：//www.spp.gov.cn/spp/dfjcdt/202003/t20200302_

455548.shtml最后訪問時間2021年5月29日。

（6）參見《岱山縣院依托刑事合規(guī)業(yè)務(wù)服務(wù)民營經(jīng)濟“乘風破浪”》，載舟山市岱山縣人民檢察院官網(wǎng)，http：//www.zjdaishan.jcy.gov.cn/djdt/202011/t20201126_3057171.shtml，最后訪問時間2021年5月29日。

（7）如上海市A公司、B公司、關(guān)某某虛開增值稅專用發(fā)票案，參見最高人民檢察院官網(wǎng)：《最高檢發(fā)布企業(yè)合規(guī)改革試點典型案例》，載最高人民檢察院官網(wǎng)，https：//www.spp.gov.cn/spp/xwfbh/wsfbh/202106/t20210603_520232.shtml，最后訪問時間2021年6月5日。

（8）有關(guān)考察期或考驗期的設(shè)置時間，參見《寧波市檢察機關(guān)關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)考察制度的意見（試行）》《深圳市寶安區(qū)人民檢察院涉企刑事案件附條件不起訴適用辦法（試行）》。

（9）參見《合規(guī)檢察建議+相對不起訴，檢察護航企業(yè)“輕裝”再出發(fā)》，載澎湃網(wǎng)，https：//www.thepaper.cn/newsDetail_forward_9808935，最后訪問時間2021年5月28日。

（10）如2021年3月最高檢兩會工作報告中明確提出“對民營企業(yè)負責人涉經(jīng)營類犯罪，依法能不捕的不捕，能不訴的不訴，能不判實刑的提出適用緩刑建議”。對民營企業(yè)及其負責人的寬緩處理，充分體現(xiàn)了“厚愛”的司法理念。

（11）參見2021年3月8日在第十三屆全國人民代表大會第四次會議上《最高人民檢察院工作報告》。

（12）參見《我明白了，合法合規(guī)經(jīng)營才能讓企業(yè)走得更遠》，載騰訊網(wǎng)，https：//new.qq.com/rain/a/20210511A0BS6X00，最后訪問時間2021年5月28日。

（13）關(guān)于有效合規(guī)計劃的具體內(nèi)容，參見陳瑞華：《有效合規(guī)計劃的基本標準——美國司法部<公司合規(guī)計劃評價>簡介》，《中國律師》2019年第9期，第80-83頁。

（14）如王某某、林某某、劉某乙對非國家工作人員行賄案，參見《最高檢發(fā)布企業(yè)合規(guī)改革試點典型案例》，載最高人民檢察院官網(wǎng)，https：//www.spp.gov.cn/spp/xwfbh/wsfbh/202106/t20210603_520232.shtml，最后訪問時間2021年6月5日。

（15）參見嚴俊偉、粵司宣：《行政合規(guī)+刑事合規(guī)+企業(yè)誠信，深圳寶安探索城區(qū)合規(guī)管理范本》，載澎湃網(wǎng)，https：//m.thepaper.cn/baijiahao_13625519，最后訪問時間2021年7月17日。

（16）參見《全省首個！惠山區(qū)檢察院會同市區(qū)兩級稅務(wù)機關(guān)出臺<涉稅案件企業(yè)合規(guī)工作銜接辦法>》，載“無錫惠山檢察”公眾號，https：//mp.weixin.qq.com/s/YHdyR4A0gxaKsfE7KL1_Cw，最后訪問時間2021年11月17日。

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（責任編輯 吳 楠）