多式聯(lián)運單據(jù)中運輸路徑審核的風險防范

文/蒲雨欣 編輯/韓英彤

開證行需仔細審核申請人提交的資料，在深入了解信用證運輸路徑相關(guān)欄位與單據(jù)類型關(guān)系的基礎(chǔ)上，務(wù)必使信用證條款規(guī)范、內(nèi)容準確，以防范各類風險。

隨著現(xiàn)代物流運輸行業(yè)的飛速發(fā)展，國際多式聯(lián)運由于能集多種運輸方式，通過低成本、高效率的協(xié)作完成國際間貨物運輸，逐漸成為國際貿(mào)易貨物運輸?shù)陌l(fā)展趨勢和選擇方向。在跟單信用證這種常見的國際結(jié)算方式下，運輸單據(jù)往往是銀行審核的重點。其中，貨物運輸路徑作為核算物流成本、確認保險責任區(qū)間以及計算保險費率的重要依據(jù)，是制單和審單的關(guān)鍵要素。

多式聯(lián)運單據(jù)的判定

對于多式聯(lián)運單據(jù)，ISBP745第D1條a款規(guī)定，信用證要求提交涵蓋至少兩種不同的運輸方式的運輸單據(jù)，無論名稱如何，表明該單據(jù)的審核將適用UCP600第19條。該條款涉及判斷多式聯(lián)運單據(jù)的兩個基本要點，多種運輸方式以及單據(jù)如何命名。首先，對于如何判定單據(jù)是否涵蓋至少兩種不同的運輸方式，ISBP745第D1條b(i)款進一步解釋，多式聯(lián)運單據(jù)不得表明貨物裝運或發(fā)運僅用一種運輸方式，但就所使用的某些或全部運輸方式可不予說明。由此可見，國際慣例對于審單原則的要求并非嚴格的鏡像一致，對于單證相符的理解也盡可能貼合實際貿(mào)易背景，為實務(wù)操作提供更多的可行性；同時，也要求銀行單證人員在單據(jù)審核時對“不矛盾”一詞準確加以理解，并靈活掌握尺度。其次，關(guān)于運輸單據(jù)的名稱，ISBP第D2款表明，提交的單據(jù)無需命名為“多式運輸單據(jù)”“聯(lián)合運輸單據(jù)”等類似名稱，即使信用證如此命名所要求的單據(jù)。這體現(xiàn)了國際慣例更注重對單據(jù)功能滿足的要求。此外，UCP600第14條f款也表明，相較于單據(jù)名稱，國際慣例更注重單據(jù)的實際功能和用途。

UCP600要求所有運輸單據(jù)都須顯示信用證規(guī)定的運輸路徑。其中第19條規(guī)定，多式聯(lián)運須顯示信用證中規(guī)定的發(fā)運、接受監(jiān)管或裝載地點，以及最終目的地的地點。由此看出，單據(jù)名稱不是判斷運單類型的關(guān)鍵，也就是說，銀行不審核運輸單據(jù)的名稱，關(guān)鍵看運輸單據(jù)是否按照信用證要求顯示44欄位的運輸?shù)攸c。

運輸路徑的審核

根據(jù)國際慣例，信用證要求的運輸單據(jù)需要體現(xiàn)44欄位規(guī)定的運輸路徑。ICC在《The Guide to Documentary Credits》（5th edition）中有如下規(guī)定：如信用證規(guī)定僅有44A和44B，則應(yīng)提交多式聯(lián)運、公路、鐵路、內(nèi)陸運輸、郵遞收據(jù)等；如信用證規(guī)定了44A、44B、44E、44F中任意三個，則應(yīng)提交多式聯(lián)運單據(jù)。根據(jù)SWIFT組織在第七類跟單信用證和保函報文標準指南中的定義，44A欄位規(guī)定的Place of taking in charge貨物接管地點（適用于多式聯(lián)運單據(jù)）、Place of receipt接貨地點（適用于公路、鐵路或內(nèi)陸水運單據(jù)或快遞收據(jù)），Place of dispatch or the place of shipment發(fā)送或裝運地點，均需顯示于運輸單據(jù)；44B欄位規(guī)定了Place of Final destination or place of delivery最終目的地或送達地點。

在實務(wù)中，關(guān)于多式聯(lián)運單據(jù)運輸路徑，常出現(xiàn)以下三種可能不符的情形：

一是信用證規(guī)定的運輸路徑與實際裝運不匹配。ICC案例R749/TA705rev中，信用證要求提單顯示捷克共和國任何港口為裝貨港，但由于捷克是內(nèi)陸國家，受益人提交的提單顯示的是捷克某地為接貨地，漢堡為裝貨港。開證行以提單裝貨港與信用證不符為由拒付。國際商會同意該不符點有效。由此可知，當信用證規(guī)定的運輸路徑與實務(wù)不匹配時，單據(jù)也不能按實際運輸路徑顯示。因為，根據(jù)UCP600第5條，銀行處理的是單據(jù)而不是單據(jù)所涉及的貨物、服務(wù)或其他行為，即單據(jù)審核以表面相符為準。鑒此，當出口方或其銀行發(fā)現(xiàn)信用證條款與實務(wù)不相符時，應(yīng)及時與進口方及銀行進行溝通，并積極尋求改證，通過修改信用證相關(guān)條款，使信用證能準確反映實際貿(mào)易，實現(xiàn)單證一致，避免因單證不符而產(chǎn)生被開證行拒付、影響收匯時效等風險。

二是信用證運輸路徑與規(guī)定運輸單據(jù)類型不一致。常見的情況是信用證規(guī)定的運輸路徑要求運單顯示內(nèi)陸收貨地或內(nèi)陸最終目的地，同時要求提交名為提單而非多式聯(lián)運的單據(jù)，該單據(jù)應(yīng)按照UCP600第19條多式聯(lián)運進行審核。也就是說，當信用證規(guī)定的運輸路線與運輸單據(jù)不匹配時，應(yīng)以信用證規(guī)定的運輸路線為準，而不是以運輸單據(jù)本身顯示的運輸路線為準。ISBP745第D1條c款規(guī)定，當信用證要求提交多式或聯(lián)運單據(jù)以外的運輸單據(jù)，且信用證規(guī)定的貨物運輸路徑清楚地表明將使用一種以上的運輸方式，例如，信用證顯示了內(nèi)陸收貨地或最終目的地，或者裝貨港或卸貨港欄位顯示的地點事實上是一個內(nèi)陸地點而非港口時，該單據(jù)的審核應(yīng)適用UCP600第19條。因此在實務(wù)中，如遇此類情況應(yīng)按照國際慣例中多式聯(lián)運的要求進行審核。

三是運單運輸路徑與以保單、產(chǎn)地證為代表的其他商業(yè)單據(jù)不一致。對于保險單據(jù)中運輸路徑的審核，UCP600第28條f（iii）款規(guī)定“保險單據(jù)須標明承保的風險區(qū)間至少涵蓋從信用證規(guī)定的貨物監(jiān)管地或發(fā)運地開始到卸貨地或最終目的地為止”。保單顯示被保貨物受運輸區(qū)間的約束，根據(jù)對國際慣例的理解，只要保險區(qū)間大于信用證規(guī)定的運輸路線，即被視作相符。但實務(wù)中，信用證、運單與保險顯示的運輸路線并不始終一致，常見的情況包括兩種：一種是運單顯示了信用證未規(guī)定的運輸?shù)攸c時，保單的運輸區(qū)間至少涵蓋運單的運輸路徑，以確保發(fā)運貨物在運輸期間全程被保險合同覆蓋；另一種是運單與信用證運輸路徑一致，保單的保險區(qū)間雖無法從單據(jù)表面或批注中看出子屬關(guān)系，但在實際承保時涵蓋運輸路線。就后者而言，盡管實際發(fā)運貨物在運輸時全程受保，但開證行承付的前提是相符交單，而不考慮實際保險合同，開證行仍可能以保單顯示運輸路徑與運單不一致而提出拒付。因此，出口商應(yīng)盡量按照單據(jù)表面一致的原則繕制單據(jù)，以滿足信用證的要求。盡管國際慣例為貼合貿(mào)易實務(wù)，規(guī)定保險單據(jù)的承保區(qū)間包括但不限于運單顯示的運輸路徑，但制單時仍應(yīng)在保單表面進行明確批注，用以判定承保區(qū)間涵蓋貨運路線。

對于產(chǎn)地證中運輸路線的審核，可分為以下兩類：一是產(chǎn)地證顯示的出口商或發(fā)貨人不是受益人。根據(jù)ISBP745第L8款，只要原產(chǎn)地證明書上顯示的出口商或發(fā)貨人不是受益人，原產(chǎn)地證明書就可以顯示不同于其他一種或多種規(guī)定單據(jù)上注明的運輸路徑，即運輸路線可以與信用證或其他單據(jù)顯示的內(nèi)容不同，顯示其他運輸路徑是可以接受的。二是產(chǎn)地證顯示的出口商或發(fā)貨人是受益人。根據(jù)UCP600第14條d款，單據(jù)中內(nèi)容的描述與信用證、信用證對該項單據(jù)的描述以及國際標準銀行實務(wù)不必完全一致，但不得與該項單據(jù)中的內(nèi)容、其他規(guī)定的單據(jù)或信用證相沖突。在這種情況下，產(chǎn)地證顯示的運輸路徑須體現(xiàn)信用證規(guī)定或運輸單據(jù)顯示的路線。

貿(mào)易各方的風險防范

對于進口方及其銀行而言，在申請及開立信用證時，應(yīng)確保其指示清晰準確，符合并能準確反映基礎(chǔ)貿(mào)易。ISBP預(yù)先考慮事項v款規(guī)定，申請人承擔其開立或修改信用證的指示中所有模糊不清導(dǎo)致的風險。開證行應(yīng)確保其所開立的任何信用證或修改的條款沒有模糊不清或互相矛盾之處。因此，在開立信用證時，開證行需仔細審核申請人提交的開證申請書、基礎(chǔ)貿(mào)易合同等資料，在深入了解信用證運輸路徑相關(guān)欄位與單據(jù)類型關(guān)系的基礎(chǔ)上，務(wù)使信用證條款規(guī)范、內(nèi)容準確，防范因指示不清而收到與實際貿(mào)易不匹配運輸單據(jù)的風險，避免因申請人無法憑單據(jù)順利提貨，產(chǎn)生延長存貨流轉(zhuǎn)時間、影響貿(mào)易周期等風險。

對于出口商及其銀行而言，在收到信用證時，應(yīng)仔細閱讀信用證中貨物發(fā)運相關(guān)條款，以確保運輸路徑與信用證其他條款無含糊不清、歧義或與基礎(chǔ)交易合同不符的情況；如有必要，出口商應(yīng)及時積極與申請人聯(lián)系并尋求改證。在制作單據(jù)時，出口商應(yīng)確保單據(jù)顯示的運輸路徑與信用證條款、國際慣例規(guī)定一致，盡量避免顯示信用證規(guī)定之外的運輸路徑，以減少因不符點爭議而產(chǎn)生糾紛和被拒付的風險。出口方銀行在審核受益人提交的單據(jù)時，應(yīng)合理審慎地審核單據(jù)顯示的運輸路徑，如有不符點應(yīng)及時提示受益人改單，避免因開證行拒付產(chǎn)生延遲收匯、貨物到港后因未提而產(chǎn)生滯港/滯期費，甚至錢貨兩空等風險。