私募基金征收增值稅若干問題探討

陳晶晶

[提要] 私募基金作為資管行業(yè)的一個(gè)細(xì)分，繳納增值稅已成為行業(yè)共識(shí)。自56號(hào)文施行以來，行業(yè)內(nèi)在對(duì)私募基金及其私募基金管理人的認(rèn)定上存在一定爭議，增值稅應(yīng)稅判斷以及計(jì)算中出現(xiàn)方案較多成為納稅模糊區(qū)。本文從實(shí)務(wù)角度出發(fā)，對(duì)目前納稅中存在的問題進(jìn)行相關(guān)探討。

關(guān)鍵詞：私募基金;增值稅;賬務(wù)處理;納稅申報(bào)

中圖分類號(hào)：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

收錄日期：2019年11月4日

中國的私募行業(yè)發(fā)展仍處于早期階段，過去在稅收方面，無論從中央到地方政府都給予一定的扶持政策。近幾年私募基金從規(guī)模到數(shù)量都呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長。因此，私募行業(yè)相關(guān)納稅問題被提上日程，也會(huì)促進(jìn)整個(gè)行業(yè)可以更加規(guī)范健康的發(fā)展。在56號(hào)文實(shí)行的5個(gè)月以來，私募基金作為資產(chǎn)管理行業(yè)的一個(gè)細(xì)分，在繳納增值稅業(yè)務(wù)中出現(xiàn)眾多爭議及亟待解決的問題。那么我們?nèi)绾卫斫庖约皩?shí)施這個(gè)財(cái)稅2017[56]號(hào)文呢？以下是筆者的一些思考。

一、私募基金相關(guān)概念

私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指通過非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金，其投資范圍包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨與期權(quán)等。資管行業(yè)增值稅有關(guān)的文件主要是2016年發(fā)布的36、46、70、140號(hào)文，2017年發(fā)布的2號(hào)文、56號(hào)文、90號(hào)文。自36號(hào)文為總綱后，后面的均為金融行業(yè)增值稅細(xì)化和補(bǔ)充。盡管不斷有發(fā)文出臺(tái)，但還是存在不少爭議。

目前，根據(jù)財(cái)稅2017[56]號(hào)（以下簡稱“56號(hào)文”）規(guī)定，“資管產(chǎn)品管理人運(yùn)營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為按照3%的征收率繳納增值稅”。據(jù)此規(guī)定自2018年1月1日起，私募基金管理人將作為納稅主體，對(duì)管理的私募基金代扣代繳增值稅。然而由于私募基金組織形式有公司制、有限合伙與契約型，其中有限合伙與公司制都是獨(dú)立的增值稅納稅主體，辦理稅務(wù)登記，實(shí)務(wù)中并不受該新規(guī)影響。然而契約型私募基金實(shí)質(zhì)上只是一份契約或合同，并無獨(dú)立的法律地位，也無明確的納稅主體，所以在進(jìn)行繳納增值稅中，無法像合伙制或公司制私募基金那樣獨(dú)立核算、繳納。因此，“56號(hào)”文才將私募基金管理人作為納稅主體繳納增值稅，將稅收落實(shí)到位。據(jù)此可以理解為該發(fā)文僅適用于私募基金中的契約型私募基金。

與公司制及合伙制私募基金需繳納所得稅所不同的是，契約型私募基金比照公募基金，實(shí)行稅收穿透，在基金層面不征收企業(yè)所得稅僅需考慮增值稅的繳納。在本文中我們主要探討的就是契約型私募基金的納稅狀況。

二、相關(guān)爭議問題探討

關(guān)于私募基金計(jì)征增值稅的問題目前行業(yè)存在諸多爭議，例如私募基金是否屬于證券投資基金、私募基金管理人是否屬于金融機(jī)構(gòu)等問題尚未明確;與此同時(shí)，介于私募基金投資標(biāo)的種類繁雜，且針對(duì)同一交易行為存在多種不同的會(huì)計(jì)核算方案，使得行業(yè)對(duì)私募基金的估值工作變得更加困難。以下對(duì)各類爭議問題進(jìn)行詳細(xì)說明和探討。

（一）私募基金屬性界定爭議

爭議一：私募基金是否屬于證券投資基金。由于股票、債券買賣收入是目前交易二級(jí)市場私募基金的主要征稅來源。財(cái)稅[2016]36號(hào)中明確了貸款服務(wù)與金融商品轉(zhuǎn)讓的范圍，在免稅范圍里又將證券投資基金買賣股票與債券取得收入列為其中。行業(yè)內(nèi)對(duì)于證券投資基金是否包含私募基金存在一定爭議。在各地國稅局認(rèn)定中，除了2018年3月1日福建省國稅局在官網(wǎng)上明確私募證券投資基金不屬于證券投資基金，其他地方稅務(wù)局并未在公開場合進(jìn)行認(rèn)定。在2004年6月1日施行的《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“基金法”）規(guī)定非公開募集也適用于該法，但明確由管理人管理，有基金托管人托管的投資活動(dòng)。私募基金屬于非公開募集，但并沒有強(qiáng)制性的托管要求，因此行業(yè)普遍認(rèn)定是不屬于證券投資基金。所以實(shí)際操作中，私募證券投資基金買賣股票債券的差價(jià)收入都是需要計(jì)征增值稅的。筆者在通過對(duì)各地省國稅局進(jìn)行調(diào)研時(shí)，也是這樣認(rèn)定的。

爭議二：私募基金管理人是否屬于金融機(jī)構(gòu)。貸款服務(wù)收入是私募證券投資基金繳稅的另一主要來源，尤其對(duì)于投資債券的私募基金。債券利息是否納稅也就成為爭議點(diǎn)。財(cái)稅[2016]70號(hào)中明確對(duì)于金融機(jī)構(gòu)持有金融債券獲得利息收入屬于免稅范圍，同時(shí)認(rèn)定中的金融機(jī)構(gòu)包括證券基金管理公司，并未明確是否包含私募基金管理公司。在不同的辦法中對(duì)于金融機(jī)構(gòu)的范圍又做了不同的理解，如2010年，中國人民銀行《金融機(jī)構(gòu)編碼規(guī)范》中從宏觀層面對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行分類編碼，其中證券投資基金管理公司編入其中，從屬于證券業(yè)金融機(jī)構(gòu)，將私募基金管理公司隔離在外。2015年1月15日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十四條中金融機(jī)構(gòu)就包含中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人。之后，國家稅務(wù)總局、財(cái)政部、人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)于2017年5月19日發(fā)布的《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》中第七條金融機(jī)構(gòu)中也包含私募基金管理人。本文作者在對(duì)各地稅務(wù)局進(jìn)行調(diào)研發(fā)現(xiàn)，均需私募基金管理人攜帶相關(guān)材料去當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)局進(jìn)行認(rèn)定，在各地反饋結(jié)果中認(rèn)定的結(jié)果也不同。所以，實(shí)務(wù)中私募基金管理人都是根據(jù)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的結(jié)果進(jìn)行相關(guān)納稅判斷。

（二）私募基金應(yīng)稅行為納稅爭議

1、不同投資標(biāo)的交易的納稅爭議。股票、債券等有價(jià)證券差價(jià)收入、紅利收入以及貸款服務(wù)類利息收入等不再贅述。期貨期權(quán)以及衍生品交易的差價(jià)收入?yún)f(xié)會(huì)也相應(yīng)給出了估值建議。

其他爭議，如保本產(chǎn)品的如何界定，像理財(cái)產(chǎn)品、可交換債、永續(xù)債、ABS等品種如何界定保本非保本，名義上不保本實(shí)際上是保本的，名義上是保本的但存在重大風(fēng)險(xiǎn)的。實(shí)務(wù)操作中對(duì)于需要管理人判斷的，則嚴(yán)格按照購買合同中有無標(biāo)識(shí)保本保收益;如持有至到期如何界定，像開放式基金并無固定到期日只有滿一定年限不收取贖回費(fèi)等規(guī)定;如金融商品轉(zhuǎn)讓中，像新三板股票四板股票轉(zhuǎn)讓屬不屬于有價(jià)證券轉(zhuǎn)讓（股權(quán)轉(zhuǎn)讓跟有價(jià)證券轉(zhuǎn)讓的納稅處理是不同的）等都存在一定的爭議。

2、針對(duì)不同應(yīng)稅行為的會(huì)計(jì)處理對(duì)應(yīng)的納稅方案選擇。日常賬務(wù)處理如下：目前，私募基金估值主要是依據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）發(fā)布的估值指引進(jìn)行。在2018年1月25日，最新發(fā)布的《中國基金估值標(biāo)準(zhǔn)（2017年版）》中明確基金估值是依據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《證券投資基金法》以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》制定的，該指引中負(fù)債類“應(yīng)交稅費(fèi)”科目為核算各項(xiàng)稅費(fèi)明細(xì)。但指引中將應(yīng)交稅費(fèi)歸到交易費(fèi)用中，不符合我們目前實(shí)務(wù)操作，因此行業(yè)內(nèi)對(duì)此進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，將應(yīng)交稅費(fèi)沖銷損益類科目（以下詳述），同樣對(duì)于附加稅的計(jì)征，在實(shí)務(wù)中增設(shè)“增值稅金及附加”等科目。

為了使每一筆增值稅的征免更加清晰，基金估值中，通行做法是將增值稅臺(tái)賬細(xì)分為，貸款服務(wù)、金融商品轉(zhuǎn)讓、暫估增值稅、免稅貸款服務(wù)以及免稅-金融商品轉(zhuǎn)讓類臺(tái)賬。

①貸款服務(wù)類：應(yīng)納稅額=利息收入/（1+3%）×3%;貸：利息收入（負(fù)值），應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（明細(xì)），沖銷利息收入賬面金額。同時(shí)，做附加稅賬務(wù)處理：借：增值稅金及附加;貸：應(yīng)交稅費(fèi)用——應(yīng)交附加稅（明細(xì)）。

②金融商品轉(zhuǎn)讓類：股票、期貨、債券和期權(quán)等差價(jià)收入，應(yīng)納稅額=差價(jià)收入/（1+3%）×3%，貸：應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（明細(xì)），貸：投資收益（負(fù)值）沖銷投資收益賬面金額，附加稅處理同①中。

③暫估增值稅類：此類為持有有價(jià)證券的收益暫估增值稅。私募基金估值存在一定的特殊性，涉及申贖變動(dòng)，每日基金凈值波動(dòng)影響客戶申贖款項(xiàng)，為了使凈值更加平滑，避免期末一次性計(jì)提時(shí)基金凈值較大下滑，對(duì)于持有期間有價(jià)證券的浮盈浮虧進(jìn)行增值稅的相關(guān)計(jì)提。會(huì)計(jì)處理：貸：公允價(jià)值變動(dòng)損益——暫估增值稅抵減（明細(xì)），貸：應(yīng)交稅費(fèi)-應(yīng)交增值稅-暫估增值稅，同時(shí)計(jì)提附加稅。

④免稅貸款服務(wù)與⑤免稅金融商品轉(zhuǎn)讓并不需要作出相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，只是在申報(bào)時(shí)會(huì)匯總免稅的金額，用于納稅申報(bào)。

納稅方案選擇：

對(duì)于執(zhí)行日前浮盈浮虧的處理方案：考慮執(zhí)行日前浮盈浮虧中的浮盈部分，即對(duì)需要繳納差價(jià)收入增值稅的金融商品在2017年底有浮盈的證券進(jìn)行單獨(dú)備抵處理，不考慮有浮虧的證券。

對(duì)金融商品浮盈浮虧進(jìn)行預(yù)估增值稅的處理方案：方案一：在對(duì)浮盈部分和浮虧部分預(yù)估增值稅時(shí)考慮已實(shí)現(xiàn)收益的影響：①當(dāng)有凈浮盈時(shí)，以當(dāng)年累計(jì)已實(shí)現(xiàn)的負(fù)收益部分為限扣除后對(duì)凈浮盈預(yù)估增值稅。②當(dāng)有凈浮虧時(shí)，預(yù)估增值稅為0。方案二：僅在對(duì)浮盈部分預(yù)估增值稅時(shí)考慮已實(shí)現(xiàn)負(fù)收益的影響，對(duì)浮虧部分預(yù)估增值稅時(shí)直接預(yù)估負(fù)的增值稅：①當(dāng)有凈浮盈時(shí)，以當(dāng)年累計(jì)已實(shí)現(xiàn)的負(fù)收益部分為限扣除后對(duì)凈浮盈預(yù)估增值稅。②當(dāng)有凈浮虧時(shí)，不考慮已實(shí)現(xiàn)部分的增值稅，對(duì)浮虧部分預(yù)估負(fù)的增值稅。方案三：不考慮已實(shí)現(xiàn)收益的影響，對(duì)應(yīng)稅金融商品凈浮盈部分直接預(yù)估增值稅，凈浮虧部分不做處理。方案四：不考慮預(yù)估增值稅。

貸款服務(wù)利息性質(zhì)收入增值稅核算方案：方案一：按權(quán)責(zé)發(fā)生制根據(jù)每日計(jì)提的利息收入直接計(jì)提應(yīng)付增值稅。按照納稅頻率對(duì)每日計(jì)提的應(yīng)付增值稅進(jìn)行納稅申報(bào)。方案二：僅按合同約定的付息日或利息到賬日計(jì)稅，每日不對(duì)利息收入預(yù)估增值稅，根據(jù)約定付息日或者實(shí)際付息日計(jì)提應(yīng)付增值稅。

三、實(shí)務(wù)操作中的難點(diǎn)

在對(duì)各項(xiàng)政策進(jìn)行分析后，雖然明確了征稅范圍與征稅主體，如何計(jì)算繳納又存在一定的爭議。

（一）實(shí)務(wù)計(jì)提增值稅的難點(diǎn)。2017年12月29日基金業(yè)協(xié)會(huì)在行業(yè)內(nèi)部發(fā)布了《關(guān)于證券投資基金增值稅核算估值的相關(guān)建議》，其中指出“基金轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品產(chǎn)生的應(yīng)稅差價(jià)收入在差價(jià)收入確認(rèn)日日終匯總一筆計(jì)提增值稅，計(jì)稅依據(jù)為上述轉(zhuǎn)讓差價(jià)，并逐日預(yù)估增值稅，但管理人評(píng)估影響不重大的可以不進(jìn)行預(yù)估?！币驔]有強(qiáng)制要求，私募管理人自由裁決的尺度較大。因有價(jià)證券多為市值法，預(yù)估增值稅較為合理。但基金管理人也可選擇不計(jì)提暫估增值稅，賣出時(shí)入價(jià)差收入。但實(shí)務(wù)中難點(diǎn)在于，如果有價(jià)證券屬于浮虧狀態(tài)，是否要計(jì)征應(yīng)交稅費(fèi)負(fù)值還是當(dāng)日稅費(fèi)發(fā)生額為零處理？每日計(jì)提利息是按照稅前利息還是稅后利息？利息收入負(fù)數(shù)時(shí)按照負(fù)值還是零處理？盡管我們提出了較多處理方案，但是細(xì)分下來，還是有很多地方需要基金管理人自己判斷。

（二）管理人納稅申報(bào)中的難點(diǎn)。匯總核算同一管理人下的資管產(chǎn)品是否合理。56號(hào)文中規(guī)定管理人可選擇分別或匯總核算資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)銷售額和增值稅應(yīng)納稅額，存在這樣的爭議在于是否可以將管理人所管理的所有私募基金產(chǎn)品進(jìn)行匯總核算。匯總核算固然可以在某些納稅期間有效減輕稅負(fù)，將基金間盈虧相抵后，減少當(dāng)期應(yīng)納稅額。但私募基金的持有人享有該私募基金的相關(guān)權(quán)利，對(duì)其他私募基金并不承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)，通過基金間的稅額抵減明顯是不合理的。

合并填寫稅額是否合理。在基金管理人進(jìn)行納稅申報(bào)時(shí)，由于作為納稅主體，申報(bào)額均在一張納稅申報(bào)表上進(jìn)行。調(diào)研中發(fā)現(xiàn)在實(shí)務(wù)中影響較大的為小規(guī)模納稅人。一般納稅人在申報(bào)時(shí)，代扣代繳的私募基金納稅額在簡易征收中列明即可，但對(duì)于小規(guī)模納稅人而言，確增加了自身稅負(fù)。小規(guī)模納稅人在日常業(yè)務(wù)中為季度申報(bào)，取得的管理費(fèi)收入、咨詢費(fèi)收入等均按照簡易方式3%征收。財(cái)稅[2017]76號(hào)6中對(duì)于小規(guī)模納稅人季度應(yīng)納稅額低于9萬的私募基金管理人實(shí)際繳納時(shí)是不用納稅的?；鸸芾砣嗽谏陥?bào)納稅系統(tǒng)填入相關(guān)數(shù)額稅務(wù)系統(tǒng)會(huì)作自動(dòng)減免，當(dāng)期應(yīng)繳稅額為零。但代扣代繳增值稅后，代扣代繳與管理人自身應(yīng)納稅額填列在第一行“（一）應(yīng)征增值稅不含稅銷售額（3%征收率）欄中”，因?yàn)楹嫌?jì)超過了9萬元，基金管理人原本不需要繳納增值稅部分現(xiàn)在也需納稅。

政策尚不明晰，系統(tǒng)未做相應(yīng)的升級(jí)改造，造成部分基金管理人選擇不納稅，待明確后補(bǔ)繳。一次性補(bǔ)提會(huì)造成凈值波動(dòng)過大且對(duì)基金持有人影響較大，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)增加。

四、相關(guān)建議及思考

（一）完備相關(guān)法律條文。對(duì)于實(shí)務(wù)中存在疑點(diǎn)與爭議部分，通過網(wǎng)站回答或者發(fā)文解答等方式進(jìn)行明確。財(cái)稅部門與資產(chǎn)管理行業(yè)各自專業(yè)語言不同，通過交流問答，將財(cái)稅語言體系與基金運(yùn)營語言體系有效銜接。地方政策不同，筆者調(diào)研中了解到，為了鼓勵(lì)本地私募機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)開展，不少地方稅務(wù)局給予一定的稅收優(yōu)惠，例如針對(duì)小規(guī)模納說人在申報(bào)納稅時(shí)，若基金單位凈值低于1，則當(dāng)期不用納稅。在凈值高于1時(shí)，再進(jìn)行申報(bào)。有效減輕了實(shí)際處于虧損狀態(tài)的私募基金的稅負(fù)。

（二）優(yōu)化納稅申報(bào)系統(tǒng)。目前，國稅系統(tǒng)申報(bào)中，對(duì)于代扣代繳部分存在一定的申報(bào)困難?？梢蚤_發(fā)專門模塊針對(duì)這部分申報(bào)進(jìn)行單獨(dú)申報(bào)，或者依據(jù)新規(guī)對(duì)納稅申報(bào)系統(tǒng)做適當(dāng)調(diào)整，編寫相應(yīng)納稅申報(bào)指引，適應(yīng)實(shí)務(wù)訴求。

（三）加強(qiáng)納稅人學(xué)習(xí)指導(dǎo)。金融市場瞬息萬變，鑒于資管行業(yè)的特殊性，建議相關(guān)政策更新后，為培養(yǎng)納稅人納稅意識(shí)，建立自愿披露激勵(lì)制度，建議給予稅收信用良好的納稅人一定的優(yōu)惠政策，并定期舉行納稅知識(shí)講座，對(duì)納稅人進(jìn)行納稅培訓(xùn)。