商譽相關(guān)資產(chǎn)組的認定和商譽重新分攤的探討

張曉平

商譽減值測試的會計處理規(guī)范主要是《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》（CAS8）。CAS8關(guān)于商譽減值有兩點要求：一是商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合；二是企業(yè)因重組等原因改變了其報告結(jié)構(gòu)，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干個資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)當(dāng)將商譽重新分攤至受影響的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合究竟如何認定？具體哪些情況會影響已分攤商譽的一個或者若干個資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合構(gòu)成，商譽又該如何重新分攤？筆者根據(jù)個人的理解，結(jié)合各種案例探討如下。

一、協(xié)同效應(yīng)下的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認定

根據(jù)CAS8的規(guī)定，商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。

為何在商譽減值時，需要將存在協(xié)同效應(yīng)的收購標的以外的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合納入進來呢？筆者認為，這是因為收購方在確定標的收購價值時，通常會考慮了收購標的以外的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的協(xié)同效應(yīng)，預(yù)期可以產(chǎn)生1+1〉2的并購效果，愿意付出比無協(xié)同效應(yīng)的其他收購競爭方更高的價格，由此構(gòu)成了更多的商譽金額。美國財務(wù)會計準則委員會(ECSL）提出的“核心商譽”（Core goodwill）概念，也認為商譽包含了收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)合的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的公允市價。

那么，哪些協(xié)同效應(yīng)是在認定商商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合需要考慮的呢？筆者認為，除了包括收購方和被收購方有直接業(yè)務(wù)關(guān)系（同行業(yè)以及上下游）產(chǎn)生的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，還應(yīng)該包括收購方和被收購方雖無直接業(yè)務(wù)關(guān)系但可能產(chǎn)生的管理協(xié)同效應(yīng)、品牌協(xié)同效應(yīng)、渠道協(xié)同效應(yīng)等等。

（一）收購方和被收購方有直接業(yè)務(wù)關(guān)系

1. 與收購方原有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)

根據(jù)CAS8的相關(guān)規(guī)定，商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，故如果被收購方與收購方之間存在協(xié)同效應(yīng)時，商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合會橫跨被收購方和收購方各自相關(guān)的會計主體。

例如，一個汽車整車的生產(chǎn)型企業(yè)QC，溢價收購了一家汽車零部件的生產(chǎn)型企業(yè)QL并形成了商譽。收購后QL主要向QC供貨，收購雙方形成了上下游的協(xié)同效應(yīng)。假設(shè)QC除了汽車整車外沒有其他業(yè)務(wù)，且QL除了汽車零部件外也沒有其他業(yè)務(wù)，則包括收購方和被收購方在內(nèi)可以考慮認為是一個商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，在進行商譽減值測試計算可收回金額時，應(yīng)將收購方和被收購方相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合予以合并考慮。

如果情況復(fù)雜一些，假設(shè)QC除了汽車整車業(yè)務(wù)外還有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（無協(xié)同效應(yīng)），而QL除了汽車零部件業(yè)務(wù)外還有酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)（無協(xié)同效應(yīng)），則首先在認定商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合時，需將QL的汽車零部件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合從被收購方的會計主體中剝離，再加上QC從會計主體中剝離出來的汽車整車業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合，合并作為商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。在計算可收回金額時，也應(yīng)僅計算該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對應(yīng)的部分，不應(yīng)將房地產(chǎn)和酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)納入進來。

2. 與其他收購標的業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)

并購與其他收購標的業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)時，在進行商譽減值測試時，方法基本同上述的與收購方原有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。在計算商譽減值時，筆者認為需要將兩筆商譽合并一起進行測試。

另外，在一攬子并購計劃中，兩次收購在合并報表層面形成的一方的商譽和另一方的營業(yè)外收入筆者認為可能需要合并進行考慮。

接上例，假設(shè)被收購的汽車零部件企業(yè)QL由于技術(shù)相對落后，經(jīng)營業(yè)績不佳，收購方以低于被收購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的價格進行收購，合并報表按現(xiàn)行準則的規(guī)定差額應(yīng)計入營業(yè)外收入。同時，作為一攬子并購計劃，收購方同時溢價收購了另一家汽車零部件研發(fā)企業(yè)QY，收購時后合并報表形成一筆商譽。在同時完成兩筆收購后，收購方QC將QY的多項研發(fā)成果應(yīng)用于QL，并采購QL生產(chǎn)出來的產(chǎn)品用于QC自身的整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，即QC、QL、QY在收購后形成統(tǒng)一的協(xié)同效應(yīng)。在這種情況下，筆者認為，兩筆并購業(yè)務(wù)合并對價與被收購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額應(yīng)合并考慮，即收購QL形成的營業(yè)外收入，沖減收購QY形成的商譽，以凈額列示更為合理。因為正是考慮了QL與QY的協(xié)同效應(yīng)且在對QL的收購中QC“占到了便宜”（以低于QL可辨認凈資產(chǎn)的價格進行了收購），故QC愿意相比其他收購競爭方對QY付出更高的對價。對于QC來說，QL和QY的收購溢價應(yīng)該是兩筆業(yè)務(wù)相加來計算的，而且這種處理方式與后續(xù)的商譽減值測試方法也更為匹配。

（二）收購方和被收購方無直接業(yè)務(wù)關(guān)系

在某些情況下，即使收購方和被收購方并無直接業(yè)務(wù)關(guān)系，并購后也會存在協(xié)同效應(yīng)。下文以一個利用并購后產(chǎn)生品牌協(xié)同效應(yīng)的例子說明。

某大型房地產(chǎn)集團HD,高價收購了某國內(nèi)足球俱樂部有限公司ZQ并形成了并購商譽。HD集團利用足球運動受國人關(guān)注程度非常高的特點，以俱樂部冠名等方式進一步提升了自身品牌在全國的知名度，并多次在重大比賽時將球衣胸前廣告更換為集團新進入行業(yè)和新推出產(chǎn)品的名稱，為支持集團的多元化發(fā)展提供了有效的市場推動作用。在這個案例中，ZQ俱樂部有限公司在被并購后自身經(jīng)營仍是虧損累累，但HD集團高價收購的目的，并不在于通過ZQ自身經(jīng)營獲利。雖然足球俱樂部運營和HD集團的其他業(yè)務(wù)并無直接關(guān)系，但是利用其與HD集團的品牌效應(yīng)， HD集團提高了其他業(yè)務(wù)板塊的業(yè)績并推動了多元化發(fā)展。在這種情況下，收購ZQ形成的商譽如果將相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合同認定為僅與足球俱樂部運營的部分有關(guān)，未考慮其與HD集團其他業(yè)務(wù)的品牌協(xié)同效應(yīng)，筆者認為是不合適的，雖然這一觀點可能并不符合CAS8的相關(guān)規(guī)定（商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合不應(yīng)當(dāng)大于按照《企業(yè)會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部）。

再舉一個例子說明協(xié)同效應(yīng)可能會突破報告分部的界限。某熱電企業(yè)RD一直以來以燃煤作為生產(chǎn)用燃料。RD溢價收購了一家主營玉米種植的農(nóng)業(yè)企業(yè)NY。RD收購NY的目的之一，是利用NY玉米收獲之后產(chǎn)生的秸稈進行生物質(zhì)多聯(lián)產(chǎn)，生產(chǎn)出生物質(zhì)提取液對外銷售，同時將多聯(lián)生產(chǎn)過程產(chǎn)生的可燃氣體為RD供熱。在這個例子中可以看到，由于一些新興技術(shù)的出現(xiàn)，類似熱電和農(nóng)業(yè)這樣傳統(tǒng)意義上完全不同的產(chǎn)業(yè)之間的界限正在被打破。如果RD在其合并財務(wù)報表中，根據(jù)分部報告的要求將熱電業(yè)務(wù)、農(nóng)業(yè)和生物質(zhì)多聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)作為三個報告分部，則RD收購NY形成的商譽只能歸屬于NY的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，但筆者認為，RD收購NY的出價中（也就是確定商譽金額），應(yīng)該是考慮了熱電業(yè)務(wù)、農(nóng)業(yè)和生物質(zhì)多聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)三者之間的協(xié)同效應(yīng)，在后續(xù)商譽減值測試也應(yīng)一并考慮三者的協(xié)同效應(yīng)方才合理。

（三）應(yīng)產(chǎn)生而未產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)

準則中商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合表述的是“能夠”從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，筆者認為，這里強調(diào)的是收購方利用這種協(xié)同關(guān)系的能力和意愿，而并非結(jié)果。對于存在協(xié)同關(guān)系的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，除非收購方無意進行協(xié)同整合，否則即使尚未開始整合而未產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的，也應(yīng)根據(jù)準則規(guī)定，將存在協(xié)同關(guān)系的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合認定為與商譽相關(guān)。

假設(shè)某制造型公司ZZ為了多元化經(jīng)營，先后收購了Y1和Y2兩個游戲公司，分別各自產(chǎn)生了兩筆商譽。Y1公司主要從事頁游的開發(fā)和運營，Y2公司主要從事手游的開發(fā)和運營。ZZ收購Y1和Y2兩個游戲公司時，擬將兩個公司的開發(fā)和運營團隊進行整合，但ZZ公司剛剛涉足游戲產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗不足，為穩(wěn)妥起見，收購后暫未開始整合工作，即Y1和Y2兩個公司未出現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。收購?fù)瓿珊?，Y1公司業(yè)績相比預(yù)期出現(xiàn)了一定的下滑，而Y2公司業(yè)績得到了超預(yù)期的發(fā)展。如果兩筆商譽分別按以Y1公司和Y2公司作為商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，則收購Y1公司形成的商譽將出現(xiàn)減值。

筆者認為，ZZ公司先后收購的Y1和Y2兩個公司均屬于游戲開發(fā)運營產(chǎn)業(yè)，存在可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)。收購后ZZ公司有將兩個公司的開發(fā)運營進行整合的意愿并假設(shè)其有這樣的能力。Y1和Y2兩個公司未實際產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的結(jié)果只是暫時的。ZZ公司“能夠”將Y1和Y2兩個公司整合成一個在企業(yè)合并協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。這個預(yù)計整合后的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合也將共同負擔(dān)起收購Y1和Y2兩個公司形成的商譽。所以，筆者認為應(yīng)該將收購Y1和Y2兩個公司形成的商譽合并，Y1和Y2兩個公司可以認定為是一個與該筆合并商譽相關(guān)的資產(chǎn)組組合，由此進行進一步的減值測試。

如果ZZ公司對于收購的Y1和Y2兩個公司沒有進行整合的意愿或者能力，則兩筆商譽應(yīng)分別按以Y1公司和Y2公司作為商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，即應(yīng)當(dāng)確認收購Y1公司形成的商譽減值。

二、商譽的重新分攤

企業(yè)的經(jīng)營情況不可能一成不變。隨著并購后相關(guān)業(yè)務(wù)的變化，并購時認定的商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合也有可能發(fā)生變化。此時，根據(jù)CAS8的相應(yīng)規(guī)定，商譽將面臨重新分攤的問題。具體來說，引起商譽需要重新分攤的情況大致包括：同時新增商譽和相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合；同一筆商譽下原本的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合相關(guān)性發(fā)生改變；同一筆商譽下新增相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

（一）同時新增商譽和相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合

以上面述及的并購游戲公司為例，由于Y1和Y2公司存在業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，筆者認為，ZZ公司收購Y2公司時，應(yīng)該將收購新增的商譽和收購Y1公司的商譽合并，重新分攤至Y1和Y2公司相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

（二）同一筆商譽下原本的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合相關(guān)性發(fā)生改變

同一筆商譽，與其收購時對應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合通常會保持一致的相關(guān)性，但在某些并購重組后的特殊情況下，這種相關(guān)性會發(fā)生改變，導(dǎo)致相應(yīng)的商譽面臨著重新分攤的問題，以下舉例說明。

假設(shè)K公司溢價收購了XP公司，形成商譽6億元。XP公司系從事芯片生產(chǎn)業(yè)務(wù)并對外銷售。K公司將XP公司的芯片業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認定為一個資產(chǎn)組，并以此進行后續(xù)的商譽減值測試。

收購XP后的第二年，K公司又收購了SJ公司和GZ公司。SJ公司從事手機制造業(yè)務(wù)，GZ公司從事工業(yè)自動化控制元器件制造業(yè)務(wù)。收購SJ公司和GZ公司分別形成了商譽4億元和5億元。收購SJ公司和GZ公司完成后，XP公司的芯片不再對外銷售，改為均銷售給SJ公司和G公司使用。SJ公司和GZ公司的手機制造和工業(yè)自動化控制元器件業(yè)務(wù)被認定為兩個資產(chǎn)組組合。XP公司的芯片相關(guān)資產(chǎn)被分拆認定為手機制造和工業(yè)自動化控制元器件業(yè)務(wù)兩個資產(chǎn)組組合的構(gòu)成部分。

在這個例子中，XP公司的芯片原本單獨對外銷售，是K公司的一個經(jīng)營分部，也是商譽對應(yīng)的資產(chǎn)組組合。由于K公司的收購重組行為，XP公司的芯片改為內(nèi)部供應(yīng)，不再成為一個獨立的經(jīng)營分部，其商譽對應(yīng)的資產(chǎn)組組合也變成手機制造和工業(yè)自動化控制元器件業(yè)務(wù)。在這種情況下，筆者認為K公司應(yīng)當(dāng)將收購XP公司芯片生產(chǎn)業(yè)務(wù)形成的商譽6億元，重新分攤至SJ公司和GZ公司的手機制造和工業(yè)自動化控制元器件兩個資產(chǎn)組組合。假設(shè)XP公司中生產(chǎn)手機芯片資產(chǎn)組和生產(chǎn)工業(yè)自動化控制元器件芯片資產(chǎn)組的公允價值相同，即分攤給手機制造和工業(yè)自動化控制元器件業(yè)務(wù)相關(guān)的商譽均為3億元，再與收購SJ公司和GZ公司分別形成的商譽4億元和5億元合并，即手機生產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)商譽的資產(chǎn)組組合應(yīng)分攤商譽7億元，工業(yè)自動化控制元器件業(yè)務(wù)相關(guān)商譽的資產(chǎn)組組合應(yīng)分攤商譽8億元。

（三）同一筆商譽下新增相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合

繼續(xù)上述示例，假設(shè)在收購SJ公司和GZ公司的第二年，由于SJ公司手機銷量迅猛增長，對XP公司的芯片需求也大幅增加。XP公司為此新增了生產(chǎn)線用于滿足SJ公司的需求，由此XP公司中生產(chǎn)手機芯片的資產(chǎn)組和生產(chǎn)工業(yè)自動化控制元器件芯片資產(chǎn)組公允價值的比例由1∶1變更為2∶1。筆者認為，收購XP公司形成的商譽分攤至手機制造和工業(yè)自動化控制元器件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組組合可以重新分攤為4億元和2億元。

對于這個例子，或許有人會提出不同的意見。在收購方完成收購之后，如果收購方或者被收購方新增了某些與被收購方相同或者存在協(xié)同效應(yīng)的業(yè)務(wù)，此時，商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合是否應(yīng)重新認定并考慮重新分攤呢？

國際會計準則IAS36號規(guī)定，“企業(yè)合并中取得的商譽應(yīng)當(dāng)于取得日分攤到購買方的預(yù)計能從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的每一現(xiàn)金產(chǎn)出單元或現(xiàn)金產(chǎn)出單元組合”。筆者認為，其中的“預(yù)計”是關(guān)鍵詞（IAS36原文表述為expected）。收購方或者被收購方新增的與被收購方相同或者存在協(xié)同效應(yīng)的業(yè)務(wù)，是并購時預(yù)計之內(nèi)，還是預(yù)計之外的，是判斷其相應(yīng)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合是否應(yīng)認定為商譽相關(guān)的關(guān)鍵。如果在收購時點收購方已經(jīng)考慮了并購后進一步擴張的經(jīng)濟效應(yīng)，并在出價時予以考慮，即其已構(gòu)成了商譽的一部分，后續(xù)進行減值測試時，也應(yīng)將收購后新增業(yè)務(wù)相應(yīng)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合認定為商譽相關(guān)。

例如，XY公司是一家小型的制藥企業(yè)，但有很強的藥品研發(fā)能力。其最近研發(fā)成功了一款新藥，市場前景非常看好，產(chǎn)量遠遠滿足不了市場需求。受制于其現(xiàn)有實力和規(guī)模，XY公司短期內(nèi)無力進行產(chǎn)能擴張。某大型藥企DY以很高的溢價收購XY公司后，迅速實施了新廠擴建項目用于生產(chǎn)XY公司的新藥產(chǎn)品，取得了良好的市場業(yè)績。在這個例子中，新廠擴建項目雖然是在收購后產(chǎn)生的，但顯然是在DY公司的并購計劃之中。DY公司對XY公司的收購出價，一定考慮了新廠擴建項目所帶來的經(jīng)濟效應(yīng)，則在認定收購形成商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，將新廠擴建項目相關(guān)部分納入顯然是合理的。

如果新增業(yè)務(wù)是并購時點預(yù)計之外的，則筆者認為不應(yīng)將新增業(yè)務(wù)部分的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合納入商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合一起進行商譽的減值測試。假設(shè)某企業(yè)在20年前收購現(xiàn)在以經(jīng)營家電和3C業(yè)務(wù)為主的HI集團，該筆并購應(yīng)該不會預(yù)計到HI集團日后新增的3C業(yè)務(wù)，因為20年前3C產(chǎn)品在國內(nèi)民用的市場容量非常之小，所以并購形成的商譽顯然不能分配到3C產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，雖然3C產(chǎn)品業(yè)務(wù)與HI集團原有的家電業(yè)務(wù)有很強的銷售渠道協(xié)同效應(yīng)。

三、對現(xiàn)行相關(guān)準則的思考

1.協(xié)同效應(yīng)限定在報告分部之內(nèi)

在大多數(shù)情況下，協(xié)同效應(yīng)確實只存在于相關(guān)的產(chǎn)業(yè)之中。CAS8規(guī)定商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合不應(yīng)當(dāng)大于按照《企業(yè)會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部，應(yīng)該也是基于這方面的判斷。但筆者認為，在某些情況下（上文中列舉的兩個例子），協(xié)同效應(yīng)可能會超出報告分部的界限。這時，不允許將相應(yīng)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合認定為與商譽相關(guān)，可能與實際情況有所出入。

2.未明確相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是預(yù)計部分

對于商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，CAS8表述為“相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合”。筆者認為CAS8這一表述值得商榷。IAS36類似條款表述為“企業(yè)合并中取得的商譽應(yīng)當(dāng)于取得日分攤到購買方預(yù)計能從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的每一現(xiàn)金產(chǎn)出單元或現(xiàn)金產(chǎn)出單元組合”。兩者相比可見，CAS8未能明確并購時已能預(yù)計未來形成的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合是否可以認定為與商譽相關(guān)。