審計中對結(jié)構(gòu)化主體合并范圍的考慮

王其超

一、結(jié)構(gòu)化主體概述

結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體。通常情況下，結(jié)構(gòu)化主體在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動，表決權(quán)或類似權(quán)利僅與行政性管理事務(wù)相關(guān)。 在判斷某一主體是否為結(jié)構(gòu)化主體，以及判斷該主體與企業(yè)的關(guān)系時，應(yīng)當綜合考慮結(jié)構(gòu)化主體的定義和特征。

結(jié)構(gòu)化主體通常具有下列特征中的一項或多項：一是業(yè)務(wù)活動范圍受限。通常情況下，結(jié)構(gòu)化主體在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動，業(yè)務(wù)活動范圍受到了限制。二是有具體明確的目的，而且目的比較單一，即結(jié)構(gòu)化主體通常是為了特殊目的而設(shè)立的主體。 三是股本（如有）不足以支撐其業(yè)務(wù)活動，必須依靠其他次級財務(wù)支持。四是通過向投資者發(fā)行不同等級的證券（如分級產(chǎn)品）等金融工具進行融資，不同等級的證券，信用風(fēng)險及其他風(fēng)險的集中程度也不同。設(shè)計結(jié)構(gòu)化主體通常有以下一個或多個目的：一是設(shè)立特殊目的主體主要是為了向母公司提供長期資本，或者向母公司融資以支持母公司的主要經(jīng)營活動或核心經(jīng)營業(yè)務(wù)；二是設(shè)立特殊目的主體主要是為了向母公司提供與母公司主要經(jīng)營活動或核心經(jīng)營活動一致的商品或勞務(wù)。

二、結(jié)構(gòu)化主體的表現(xiàn)形式

隨著所有權(quán)和經(jīng)營組織形式的多樣化，公司參與投資、發(fā)起設(shè)立或管理結(jié)構(gòu)化主體的形式也日益普遍和多樣化，如合伙企業(yè)、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、基金、理財產(chǎn)品等。由于結(jié)構(gòu)化主體在確定控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計，從而導(dǎo)致審計中是否應(yīng)將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍很大程度上依賴于注冊會計師的職業(yè)判斷，增加了審計的難度和判斷的空間。

三、結(jié)構(gòu)化主體是否納入合并范圍的考慮因素

根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號---合并財務(wù)報表》相關(guān)規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定，不僅包括根據(jù)表決權(quán)（或類似權(quán)利）本身或者結(jié)合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同或協(xié)議安排決定的結(jié)構(gòu)化主體。由于主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)活動不是來自表決權(quán)（或類似權(quán)利），而是由合同或協(xié)議安排決定，這無形中加大了審計中對投資方是否擁有對該類主體權(quán)力的判斷難度，審計需評估合同安排，以評價投資方享有的權(quán)利是否足夠使其擁有對被投資方的權(quán)力。

在評估時，審計師通常應(yīng)考慮以下因素：第一，設(shè)立被投資方時的決策及投資方的參與度。在評估被投資方的設(shè)立目的和設(shè)計時，審計師應(yīng)考慮設(shè)立被投資方時的決策及投資方的參與度，以判斷相關(guān)交易條款與參與特點是否為投資方提供了足以獲得權(quán)力的權(quán)利。參與被投資方的設(shè)立本身雖然不足以表明參與方控制被投資方，但可能使參與方有機會獲得使其擁有對被投資方權(quán)力的權(quán)利。第二，相關(guān)合同安排。審計師需考慮被投資方設(shè)立時合同安排是否賦予投資方主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的權(quán)利。在評估對被投資方是否擁有權(quán)力時，應(yīng)當考慮投資方在這些合同安排中享有的決策權(quán)。第三，僅在特定情況或事項發(fā)生時開展的相關(guān)活動。結(jié)構(gòu)化主體的活動及其回報在其設(shè)計時就已經(jīng)明確，除非特定情況或事項發(fā)生。當特定情況或事項發(fā)生時，只有對結(jié)構(gòu)化主體回報產(chǎn)生重大影響的活動才屬于相關(guān)活動。相應(yīng)地，對這些相關(guān)活動具有決策權(quán)的投資方才享有權(quán)力。決策權(quán)依賴于特定情況或特定事件的發(fā)生這一事實本身并不表示該權(quán)利為保護性權(quán)利。第四，投資方對被投資方做出的承諾。為確保結(jié)構(gòu)化主體持續(xù)按照原定設(shè)計和計劃開展活動，投資方可能會做出一些承諾（包括明確的承諾和暗示性的承諾），因而可能會擴大投資方承擔的可變回報風(fēng)險，由此促使投資方更有動機獲取足夠多的權(quán)利，使其能夠主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)活動。投資方作出的確保此類主體遵守原定設(shè)計經(jīng)營的承諾可能是投資方擁有權(quán)力的跡象，但其本身并不賦予投資方權(quán)力，也不會阻止其他方擁有權(quán)力。

四、結(jié)構(gòu)化主體是否納入合并財務(wù)報表范圍的案例分析

由于實務(wù)中結(jié)構(gòu)化主體越來越普遍，且形式越來越多樣化，本文擬通過以下案例，并結(jié)合相關(guān)準則依據(jù)，分析、判斷是否應(yīng)將其納入合并報表范圍，以期達到舉一反三，觸類旁通的效果。

（一）案例說明

案例一：

A公司為一家生物醫(yī)藥制造企業(yè)，B公司為一家投資公司，A與B共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)C，雙方出資比例分別為15%和85%。合伙企業(yè)經(jīng)營期限10年；A為合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，B為有限合伙人。

合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)擬投資項目為A公司所負責(zé)建設(shè)的項目，普通合伙人根據(jù)投資決策委員會制定的戰(zhàn)略投資方向進行項目篩選、調(diào)查、談判等工作，合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，由7名委員組成，普通合伙人提名5名，有限合伙人提名2名。相關(guān)決策需投資決策委員會2/3以上委員同意通過。合伙企業(yè)主要以借款方式參與經(jīng)投資決策委員會確定的項目，貸款的期限、利率和其他條件均由A公司決定。

執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)合伙企業(yè)實際收益情況，按實繳出資比例制定年度收益分配計劃，提交投資決策委員會審議通過后執(zhí)行。在合伙企業(yè)清算時，將支付所有費用償付所有負債后，剩余的資產(chǎn)按實繳比例向全體合伙人分配。

案例二：

A公司為一家智能制造企業(yè)，B和C各為一家投資公司，A、B和C公司出資設(shè)立有限合伙企業(yè)甲，出資比例分別為10%、89%和1%。合伙企業(yè)經(jīng)營期限10年；C公司為合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，A公司為劣后級有限合伙人，B公司為優(yōu)先級有限合伙人。

合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)擬投資項目為A公司所負責(zé)建設(shè)的機器人項目公司，合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，由5名委員組成，普通合伙人提名3人，有限合伙人各提名1人。相關(guān)決策需投資決策委員會2/3以上委員同意通過，但優(yōu)先級合伙人對擬投資項目具有一票否決權(quán)。合伙企業(yè)以借款和股權(quán)投資的方式參與該項目，投資及回購條款，貸款的期限、利率和其他條件等由合伙協(xié)議約定。

普通合伙人每年向合伙企業(yè)按投資項目投資額的1%收取管理費。在項目退出時，合伙企業(yè)對其可分配收益按照如下順序進行分配：（1）支付給普通合伙人的管理費及其他相關(guān)稅費；（2）普通合伙人和優(yōu)先級有限合伙人本金；（3）普通合伙人和優(yōu)先級有限合伙人固定收益；（4）劣后級有限合伙人本金；（5）剩余金額全部由劣后級有限合伙人享有。

根據(jù)協(xié)議，對于合伙企業(yè)所投資項目在基金管理下運營滿8年后，或項目公司近三年持續(xù)虧損，或項目公司凈資產(chǎn)低于實收資本50%時，普通合伙人或優(yōu)先級有限合伙人有權(quán)要求劣后級合伙人無條件受讓優(yōu)先級合伙人持有的該投資項目的全部或部分股權(quán)，受讓價格為投資本金加固定收益（按照同期銀行貸款利率計算的收益）。

案例三：

A公司與B投資公司合伙企業(yè)合資設(shè)立C并購基金，存續(xù)期限10年，根據(jù)雙方協(xié)議，該并購股基金主要作為A公司產(chǎn)業(yè)并購整合平臺，以股權(quán)形式投資于A公司產(chǎn)業(yè)鏈的公司。A公司作為C基金的唯一劣后級有限合伙人出資30%，B合伙企業(yè)作為普通合伙人出資1%，剩余部分向社會募集（優(yōu)先級有限合伙人）。

該基金設(shè)立投資決策委員會，其中A公司和B公司分別委派2名委員，項目的投資與退出決策均由投資委員會做出，必須經(jīng)3名以上委員同意，劣后級有限合伙人擁有一票否決權(quán)。普通合伙人代表人選需劣后級有限合伙人同意。

普通合伙人每年向合伙企業(yè)按投資項目投資額的1.5%收取管理費。在每個項目退出時，并購基金對其可分配收益按照如下順序進行分配：（1）支付給普通合伙人的管理費及其他相關(guān)稅費；（2）普通合伙人和優(yōu)先級有限合伙人本金；（3）普通合伙人和優(yōu)先級有限合伙人固定收益；（4）劣后級有限合伙人本金；（5）剩余金額普通合伙人和劣后級有限合伙人之間按照30%和70%的比例分配。

根據(jù)協(xié)議，對于所有投資項目在基金管理下運營滿5年后，或基金到期清算前一年，普通合伙人有權(quán)選擇要求A公司受讓基金持有的該投資項目的全部或部分股權(quán)，受讓價格應(yīng)保證本金加固定收益。

案例四：

A信托公司受托管理一項信托計劃，期限5年，信托資金用于投資房地產(chǎn)項目。該信托計劃資金分為優(yōu)先級和劣后級（次級）。信托計劃存續(xù)期間，受托人有權(quán)設(shè)立優(yōu)先級信托受益權(quán)開放期，但優(yōu)先級信托資金和與該時點信托計劃實際存續(xù)的次級信托資金的比例不超過8:2。由于基礎(chǔ)資產(chǎn)是有較好質(zhì)押物的房地產(chǎn)債務(wù)投資，整體風(fēng)險波動導(dǎo)致本金虧損達到20%以上的可能性較小。優(yōu)先級受益人在申購信托單位時設(shè)有預(yù)期年化收益率（即固定收益），享有預(yù)期信托收益和信托資金的優(yōu)先分配權(quán)；次級份額不設(shè)固定收益率，用于彌補來自信用/利率風(fēng)險的初始損失以保護優(yōu)先級投資者，并獲取所有剩余回報；A信托公司收取1%的固定信托管理費。

B證券公司認購A信托計劃全部次級信托單位，全體委托人指定B證券公司為信托計劃的委托代表人，和受托人A信托公司共同對信托計劃的投資進行決策，并對項目投資進行管理。根據(jù)《合作協(xié)議》，投資決策管理小組由4名委員組成，A信托公司和B證券公司各委派2名，根據(jù)投資管理協(xié)議條款，所有投資決策均需雙方委員同意方可執(zhí)行。根據(jù)合同條款，由B證券公司負責(zé)推薦投資項目，A信托公司對B證券公司推薦的項目是否達到信托計劃的條件進行盡調(diào)，盡調(diào)不符合條件的，有權(quán)不予立項；由B證券公司制定每期優(yōu)先級信托單位發(fā)行安排，但方案需經(jīng)雙方投資經(jīng)理確認后方可實施。

（二）案例分析

對于以上案例所述的情形，是否需將案例所及的結(jié)構(gòu)化主體納入合并報表范圍，審計需以控制為基礎(chǔ)分析、判斷，控制是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。以下分析主要從對結(jié)構(gòu)化主體經(jīng)營及決策的控制、以及影響或獲取可變回報入手，判斷是否應(yīng)將結(jié)構(gòu)化主體納入合并報表范圍，具體分析如下：

1.案例一：納入合并范圍

判斷依據(jù)如下：

（1）從合伙人的性質(zhì)看，A是普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，負責(zé)合伙企業(yè)日常事務(wù)的管理，對合伙企業(yè)具有較大影響，但并非是對合伙企業(yè)具有控制的決定性因素；

（2）從設(shè)立的目的看，合伙企業(yè)設(shè)立目的是為A公司所負責(zé)建設(shè)的項目提供資金支持， A公司更有能力，有動機主導(dǎo)合伙企業(yè)的相關(guān)活動，影響/獲取其可變回報；

（3）從投資決策上看，A公司占有投資決策委員會2/3以上的表決權(quán)，能夠主導(dǎo)投資決策委員會的決策，在該活動上擁有實質(zhì)性權(quán)力，對合伙企業(yè)有控制力；

（4）A公司負責(zé)投資項目的篩選、調(diào)查、談判等工作，將在很大程度上影響其從合伙企業(yè)獲取的可變回報；

（5）從可變回報上看，A公司享有可變回報，根據(jù)投資協(xié)議，合伙企業(yè)按照實繳出資比例進行分配，A公司還可以通過規(guī)模效應(yīng)，提高其他資產(chǎn)價值，間接獲取其他可變回報。

2.案例二：納入合并范圍

判斷依據(jù)如下：

（1）從合伙企業(yè)設(shè)立目的看，合伙企業(yè)系投資A公司負責(zé)建設(shè)的項目，A更有能力，有動機主導(dǎo)合伙企業(yè)的相關(guān)活動，影響/獲取其可變回報；

（2）從對投資決策委員會的控制看，由于A公司占有投資委員會2/3以上席位，可以控制投資決策委員會，優(yōu)先級合伙人實質(zhì)上享有固定回報，并不承擔合伙企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，其在投資決策委員會中存在一票否決權(quán)安排，實質(zhì)上是一種保障資金安全的保護性權(quán)利，非實質(zhì)性權(quán)利；

（3）從可變回報看，A公司作為劣后級有限合伙人，承擔了該并購基金絕大部分的風(fēng)險和報酬波動，且其可通過投資決策委員會的權(quán)力和項目管理等方面的權(quán)力，影響/獲取其可變回報；

（4）從合伙人的性質(zhì)看，C是普通合伙人，但B僅享有1%的固定管理費，A是劣后級一般合伙人，承擔全部風(fēng)險，并享受全部剩余可變回報，故C的可變回報相對于A來說不重大。

3.案例三：納入合并范圍

判斷依據(jù)如下：

（1）從合伙企業(yè)設(shè)立目的看，合伙企業(yè)系投資A公司產(chǎn)業(yè)鏈的公司，A更有能力，有動機主導(dǎo)合伙企業(yè)的相關(guān)活動，影響/獲取其可變回報；

（2）從對投資決策委員會的控制看，由于A公司對于投資委員會的決策具有一票否決權(quán)，間接控制投資決策委員會；

（3）從可變回報看，A公司作為劣后級有限合伙人，承擔了該并購基金絕大部分的風(fēng)險和報酬波動，且其可通過投資決策委員會的權(quán)力和項目管理等方面的權(quán)力，影響/獲取其可變回報；

（4）從合伙人的性質(zhì)看，A公司雖是一般合伙人，B公司是普通合伙人，但B公司僅享有1.5%的固定管理費和30%的超額業(yè)績報酬，其可變回報相對于A公司來說不重大。

4.案例四：具體情況具體分析

判斷依據(jù)如下：

（1）從投資決策上看，A信托公司和B證券公司共同管理信托計劃，且各占50%席位，從制度設(shè)計上看，A信托公司和B證券公司對投資決策均不具有控制地位；

（2）從可變回報上看，A信托公司僅享有固定回報，B證券公司認購了全部劣后級份額，享有了信托計劃收益的絕大部分可變回報；

綜上，B證券公司是否將信托計劃納入合并報表，主要在于B證券公司是否具有對信托計劃的控制。上述案例中，A 信托公司對B證券公司推薦的項目是否達到信托計劃的條件進行盡調(diào)，盡調(diào)不符合條件的，有權(quán)不予立項；由B證券公司制定每期優(yōu)先級信托單位發(fā)行安排，但方案需雙方投資經(jīng)理確認后方可實施。若A信托公司對項目的盡調(diào)等活動是實質(zhì)性權(quán)利，則B證券公司對信托計劃不具有控制，不應(yīng)將其納入合并報表范圍；若A信托公司對項目盡調(diào)等活動只是形式上的審查，非實質(zhì)性權(quán)力，則B證券公司對該信托計劃具有控制，應(yīng)將其納入合并報表范圍。

五、結(jié)論及建議

綜上，審計人員在判斷是否將結(jié)構(gòu)化主體納入公司合并財務(wù)報表范圍時，應(yīng)當結(jié)合各項因素綜合考慮公司否否對相關(guān)結(jié)構(gòu)化主體具有控制，應(yīng)當依據(jù)實質(zhì)重于形式的原則確定是否將結(jié)構(gòu)化主體納入合并報表范圍。實務(wù)中在判斷公司對結(jié)構(gòu)化主體是否控制時，容易忽視結(jié)構(gòu)化主體設(shè)立目的、風(fēng)險及報酬（可變回報）的承擔程度、其他方是否享有實質(zhì)性權(quán)力等因素。例如，公司參與設(shè)立有限合伙企業(yè)（并購基金），并認購其全部劣后級份額，將其分類為以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資進行會計處理，但根據(jù)合伙協(xié)議，該公司對合伙企業(yè)優(yōu)先級份額本金及固定收益承擔保證義務(wù)，優(yōu)先級合伙人在合伙企業(yè)投資決策委員會中享有席位，優(yōu)先級合伙人委派的決策委員對擬投資項目享有一票否決權(quán)。考慮到合伙協(xié)議對優(yōu)先、劣后級的設(shè)置以及公司對優(yōu)先級退出本金和收益做出的保證安排，優(yōu)先級合伙人實質(zhì)上享有固定回報，并不承擔合伙企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，其在投資決策委員會中存在一票否決權(quán)安排，實質(zhì)上是一種保障資金安全的保護性權(quán)利，并非實質(zhì)性權(quán)力。該公司享有合伙企業(yè)所有剩余的可變回報、承擔全部虧損風(fēng)險，同時從設(shè)立目的分析，如合伙企業(yè)是為該公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要設(shè)立的，該公司相較其他投資方有更強的動機和意圖主導(dǎo)合伙企業(yè)的相關(guān)投資活動以影響其可變回報，即該公司對此合伙企業(yè)具有控制，應(yīng)當將其納入公司合并財務(wù)報表。