股權(quán)激勵中溢價行權(quán)問題探析

肖婭

摘要：文章以天沃科技進(jìn)行的溢價行權(quán)股權(quán)激勵為研究對象，探討了股權(quán)激勵中溢價行權(quán)的作用及可行性和風(fēng)險分析，并提出其實(shí)際意義。實(shí)施溢價行權(quán)的公司應(yīng)發(fā)展態(tài)勢良好且處于發(fā)展中行業(yè)，同時有國家政策法律保障且激勵方案切實(shí)可行，具備以上條件才能利用溢價行權(quán)的股權(quán)激勵取得經(jīng)濟(jì)效益，對我國企業(yè)具有一定的實(shí)踐指導(dǎo)意義。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵;股票期權(quán);溢價行權(quán)

一、引言

自2006年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》頒布以來，股權(quán)激勵在我國企業(yè)中的應(yīng)用范圍不斷擴(kuò)大。2017年11月天沃科技披露股權(quán)激勵方案，滬深兩市在當(dāng)年推出股權(quán)激勵的15家公司中只有兩家進(jìn)行溢價的股權(quán)激勵，天沃科技溢價高達(dá)1.23元，而另一家山東威達(dá)集團(tuán)有限公司溢價僅為0.52元。

股權(quán)激勵是解決現(xiàn)代企業(yè)代理問題的一種薪酬機(jī)制，其對高管進(jìn)行長期而有效的激勵，最大限度的發(fā)揮工作積極性并挖掘其潛能，在一定程度上解決兩權(quán)分離的弊端。溢價行權(quán)是賦予持有人在一定時間內(nèi)以高于當(dāng)時市價的約定價格購買指定的資產(chǎn)的權(quán)利，表現(xiàn)出對未來業(yè)績的樂觀，并認(rèn)為能取得差額收益。本文探討溢價股權(quán)激勵對公司產(chǎn)生的影響，以天沃科技的溢價股權(quán)激勵為例進(jìn)行分析，進(jìn)而解決問題，對于豐富溢價股權(quán)激勵的相關(guān)文獻(xiàn)具有重要理論意義。實(shí)行股票期權(quán)的企業(yè)一般都處于競爭性行業(yè)而且成長性較好，但股權(quán)激勵中溢價行權(quán)極為罕見，而天沃科技符合本文要探討的問題且具有代表性，對我國企業(yè)具有一定的實(shí)踐指導(dǎo)意義。

二、天沃科技概況及股權(quán)激勵方案

（一）天沃科技概況

天沃科技前身是1969年成立的股份合作制企業(yè)張家港市化工機(jī)械廠，于2001年3月變更為張家港市化工機(jī)械有限公司，并于2011年3月在深交所掛牌上市，2014年12月11日更名為天沃科技。天沃科技在2016年12月21日收購中機(jī)國能電力80%的股權(quán)，一躍成為國內(nèi)排名領(lǐng)先的能源綜合服務(wù)商。公司主要業(yè)務(wù)為電力、新能源工程總包與服務(wù)業(yè)務(wù)，其中電力工程收入在2017年公司收入占比超過82%，上半年承接工程總承包合同超過150億元，電力工程與重裝制造作為天沃科技的雙主業(yè)使公司盈利能力提高。

（二）股權(quán)激勵方案

2017年11月29日，公司召開董事會會議審議通過了《蘇州天沃科技股份有限公司關(guān)于對中機(jī)國能電力工程有限公司管理層專項股權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要等配套股權(quán)激勵相關(guān)議案，在2017年12月15日召開的第九次臨時股東大會中進(jìn)行審議。這次股票期權(quán)計劃屬于罕見的溢價行權(quán)，通過2017年年報得知當(dāng)年凈利潤為3.2億元，同比實(shí)現(xiàn)大幅增長。2017年12月18日天沃科技授予6名管理層人員共計1400萬份期權(quán)，有效期為48個月，分3期行權(quán)。

天沃科技股權(quán)激勵模式為股票期權(quán)，激勵對象為中機(jī)電力6名管理者，2017年 12 月 18 日起滿 12個月后，可以開始行權(quán)，有效期為48個月，需遵守相關(guān)法律法規(guī)同時達(dá)到公司業(yè)績目標(biāo)之后行權(quán)，資金來源為公司股本總額73，576.20萬股的 1.9%，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

天沃科技此次股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格為9.5元，在計劃公布前1個交易日，公司股票交易均價為每股8.27元，股票期權(quán)行權(quán)價高于股價1.23元，屬于溢價行權(quán)的股權(quán)激勵計劃。

三、天沃科技股權(quán)激勵案例分析

（一）溢價行權(quán)的原因分析

1. 公司發(fā)展態(tài)勢良好

溢價行權(quán)的股權(quán)激勵方案的成功與公司的發(fā)展態(tài)勢以及市場潛力密不可分，2016年 12月天沃科技完成收購中機(jī)電力，2017年公司盈利高達(dá)3.2億，在2017年年度制定了此次股權(quán)激勵計劃，以期公司更好的發(fā)展。天沃科技的發(fā)展?fàn)顩r良好，且其制定的溢價行權(quán)股權(quán)激勵符合公司當(dāng)前的發(fā)展態(tài)勢，可行性較大，從而溢價行權(quán)的股權(quán)激勵可以讓公司獲得收益，促進(jìn)長遠(yuǎn)發(fā)展。

2. 公司主營業(yè)務(wù)屬于發(fā)展型行業(yè)

公司需處在發(fā)展型行業(yè)當(dāng)中，使其溢價發(fā)行獲得理想的收益。天沃科技主營業(yè)務(wù)為電力、新能源工程總包與服務(wù)業(yè)務(wù)，都屬于發(fā)展態(tài)勢良好的行業(yè)，因此公司加快發(fā)展符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，激勵方案可以獲取更好的效果。

3. 國家制度的支持

股權(quán)激勵的成功實(shí)施需要完備的制度基礎(chǔ)和法律保障，離不開政府的扶持。2005年以來，中國陸續(xù)出臺多部法律法規(guī)，為實(shí)施股權(quán)激勵創(chuàng)造了一個可行的制度環(huán)境。運(yùn)用股權(quán)激勵來激勵高管得到了法律保障與國家支持，因此在完善的制度背景下，公司更愿意承擔(dān)溢價發(fā)行的風(fēng)險，以期獲得更多的收益。

（二）溢價行權(quán)風(fēng)險分析

1. 公司業(yè)績發(fā)展?fàn)顩r

溢價行權(quán)需要經(jīng)理人在改善公司業(yè)績的同時為公司長久的發(fā)展考慮，使公司股價在未來高于預(yù)期目標(biāo)。一般業(yè)績較好、業(yè)績慣性較大的公司才會進(jìn)行股權(quán)激勵，這樣才可能達(dá)到激勵目的。天沃科技2017年業(yè)績相較2016年大幅提升，天沃科技發(fā)展形勢良好，公司業(yè)績同比也在上升，所以溢價行權(quán)對高管的激勵是有效的。

1. 溢價行權(quán)的定價

溢價行權(quán)是高于公司目前股價，對經(jīng)理人的激勵程度有待驗(yàn)證。天沃科技制定的行權(quán)價為9.6元，當(dāng)時股價為8.42元，即經(jīng)理人想要獲得收益，不但股價要上漲而且要高于9.6元，在激勵計劃實(shí)施前 2017年1月至2017年12月天沃科技股價由10元波動跌倒8.42元，激勵計劃以來公司股價開始小幅上漲。截至2018年5月27日，天沃科技股價最低曾7.39元，最高曾為8.45元，大部分情況下公司股價在8元上下，激勵計劃以來公司股價期間有漲有跌，仍未超過溢價定價。按目前趨勢而言，公司股價平穩(wěn)，距離預(yù)期目標(biāo)差距較大。

3. 溢價行權(quán)方案的制定

股權(quán)激勵方案的成敗直接取決于股票激勵計劃的制定，成功的股權(quán)激勵方案需要找到合理的利益點(diǎn)并擁有執(zhí)行力。以天沃科技為例，此次公司的激勵對象共6人，均為電力工程，新能源與清潔能源板塊核心團(tuán)隊人員，股票來源為公司股本的1.9%，共授予1400萬份股票期權(quán)，股票期權(quán)激勵計劃的有效期為48個月，12個月后才可以開始行權(quán)，行權(quán)價格為9.5元，股權(quán)激勵計劃頒布之前一個的交易日公司股票交易均價為8.27元，屬于溢價行權(quán)。

四、研究結(jié)論與建議

通過對天沃科技溢價行權(quán)的案例分析，對我國企業(yè)的實(shí)踐提出一定指導(dǎo)意見，實(shí)行溢價股權(quán)激勵，需具備以下條件。

（一）業(yè)績考核科學(xué)合理

股權(quán)激勵必須建立在對業(yè)績考核的基礎(chǔ)上，業(yè)績提高之后，股權(quán)激勵才能達(dá)到提升企業(yè)業(yè)績、增加股東價值的目的。建立科學(xué)的評價體系、落實(shí)監(jiān)督體系、關(guān)注股票市場趨勢，從而保證股權(quán)激勵計劃的順利實(shí)施。

（二）企業(yè)外部條件成熟

公司治理的外部環(huán)境可以促進(jìn)股權(quán)激勵計劃的實(shí)施，2005年以后，股權(quán)激勵政策環(huán)境不斷完善，且嚴(yán)格的行權(quán)條件有利于監(jiān)督高管工作，2017年中國GDP增速為6.29%。無論從政策還是宏觀經(jīng)濟(jì)而言，天沃科技溢價行權(quán)的激勵方案實(shí)施時外部條件都較為良好，同時嚴(yán)格的行權(quán)條件也對高管起到了制約作用。

（三）企業(yè)內(nèi)部條件成熟

天沃科技從2011年在深交所掛牌上市，至2018年公司目前主要業(yè)務(wù)為電力、新能源工程總包與服務(wù)業(yè)務(wù)，其建立了高效的董事會制度和獨(dú)立的外部審計制度以及嚴(yán)格的內(nèi)部控制機(jī)制，信息披露及時準(zhǔn)確，組織結(jié)構(gòu)完整，所屬行業(yè)成長性強(qiáng)且潛力巨大，由于這些內(nèi)部條件的具備，天沃科技的股權(quán)激勵方案可以發(fā)揮應(yīng)有的作用。

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（作者單位：北京工商大學(xué)商學(xué)院）