有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題及研究

邊媛

摘 要：我國企業(yè)有著多種的組織形式，有限責(zé)任公司是其中一種，公司的股權(quán)是在法律的規(guī)范下嚴(yán)格運(yùn)轉(zhuǎn)的。有限責(zé)任公司是股東共同集資創(chuàng)建的，一般情況下股東關(guān)系都很密切，互相信賴。但是在發(fā)展的過程中，如果有股東之間的關(guān)系惡化，彼此之間的信賴關(guān)系被破壞，就極大可能的出現(xiàn)股東撤出的情況，那么股東堅(jiān)持離開公司就必須處理對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)涉及到的利益和關(guān)系較多，必須通過法律進(jìn)行嚴(yán)格的把控，保持股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的安全以及整個(gè)公司利益的平衡。本文主要探討目前我國有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，進(jìn)行分析和研究。

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司;股權(quán)轉(zhuǎn)讓;問題研究

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到較多方面的利益，在轉(zhuǎn)讓的過程中，很多有限責(zé)任公司都會(huì)出現(xiàn)糾紛問題等，處理不得當(dāng)甚至?xí)l(fā)相關(guān)法律問題。要想規(guī)避這些問題，就要從根源上去進(jìn)行規(guī)范，遵循法律基礎(chǔ)上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，對(duì)于過程中產(chǎn)生的相關(guān)問題要及時(shí)分析解決，依靠法律的同時(shí)也不斷完善法律。有限責(zé)任公司中股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的兩大問題主要是股權(quán)的確認(rèn)和轉(zhuǎn)讓，在這一過程中股價(jià)和合同若是出現(xiàn)變化和問題，一定會(huì)引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛。

一、股權(quán)的內(nèi)部與外部轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在兩種情況，一般情況下是股東執(zhí)行對(duì)外轉(zhuǎn)讓后，外部人員便可通過正常的渠道和手續(xù)去了解相關(guān)情況，感興趣的便可依據(jù)法律法規(guī)進(jìn)行承接。但是由于公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓問題并沒有確切的相關(guān)規(guī)定，所以內(nèi)部股東也可購買股權(quán)。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓會(huì)影響公司內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有些有限責(zé)任公司內(nèi)部的股東數(shù)量較少因此持較大的比例的股權(quán)，要是發(fā)生股權(quán)大部分甚至全部轉(zhuǎn)讓時(shí)就會(huì)嚴(yán)重影響到公司的發(fā)展和方向。因此就會(huì)出現(xiàn)一個(gè)問題，若是存在惡意轉(zhuǎn)讓從而讓公司其中某一位股東占最大股權(quán)比，其他股東的權(quán)益便極大可能會(huì)受到損害，得不到保障。在這一現(xiàn)實(shí)問題上，并沒有實(shí)質(zhì)性的原則和制約可依，相反法律對(duì)于公司自治有著充分的尊重。那么公司制定的章程能起到多大的作用，對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓這一問題是否有據(jù)可依，怎樣才能保全每一個(gè)股東的權(quán)利？這些問題都是目前有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在的實(shí)實(shí)在在且非常重要的問題。

有限責(zé)任公司在對(duì)外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，一般會(huì)依據(jù)一定的章程，但是也存在沒有章程依靠優(yōu)先購買和過半數(shù)同意的原則，這兩個(gè)原則在實(shí)行的過程中存在很多問題。對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)這一決定不論滿不滿足半數(shù)同意原則，選擇不同意的股東可以在這之后擁有購買股權(quán)的權(quán)利，而選擇同意的股東卻需要在半數(shù)同意原則的基礎(chǔ)之上才能擁有相應(yīng)的股權(quán)。因此部分股東的權(quán)益受到損害，但沒有任何相關(guān)規(guī)定可以避免這些問題的出現(xiàn)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定與實(shí)踐

目前我國對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律并不充足，很多規(guī)定對(duì)于轉(zhuǎn)讓這一過程并不能完全適用，在實(shí)際執(zhí)行中存在很多問題。一般來說，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給對(duì)于內(nèi)部來說有著更大的優(yōu)勢，對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓相對(duì)比較自由，但是對(duì)于股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓就比較嚴(yán)格。對(duì)外轉(zhuǎn)讓都是需要通過內(nèi)部其他股東的表決來決定的，從法律這一角度來看，這樣的章程和方式缺少了資合性，不夠平衡和完善。另外在實(shí)際轉(zhuǎn)讓的過程中，法律的實(shí)踐作用并不是很大。有限責(zé)任公司內(nèi)部對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓都有著自身的相關(guān)規(guī)定，公司控股較多的股東享有更多的權(quán)利，若是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中大股東的做法存在一些問題，對(duì)于小股東來說就沒有太大的反抗能力，自身的權(quán)益也很難得到保障。法律法規(guī)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中也并不能完全引導(dǎo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，很多時(shí)候反而無法保障股東的權(quán)益。

三、特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

公司的股權(quán)除了對(duì)內(nèi)和對(duì)外轉(zhuǎn)讓外還存在一些特殊的情況，繼承和遺贈(zèng)這一形式也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種。在這個(gè)過程中最關(guān)鍵的一點(diǎn)是原股東在公司的合法地位是否能轉(zhuǎn)與受讓人，按照法律規(guī)定來說，受讓人是有這樣的權(quán)利去繼承的。但是具體實(shí)施也還是需要根據(jù)公司的規(guī)章制度，如果公司無法通過，那么受讓人就沒有這個(gè)資格獲取原有的公司地位，甚至還需要取得其他股東的同意才能獲得股權(quán)。另外一種特殊的轉(zhuǎn)讓形式是法院的強(qiáng)制行為，法院可能會(huì)為了保障債權(quán)人的權(quán)益而強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。這樣的強(qiáng)制執(zhí)行會(huì)擾亂公司的前進(jìn)，不利于公司健康的發(fā)展。最重要的是嚴(yán)重侵害了其他股東的權(quán)利，在法院的強(qiáng)制執(zhí)行下，公司的股權(quán)在轉(zhuǎn)讓的過程中會(huì)嚴(yán)重忽視其他股東的購買權(quán)利，以及新股東的加入問題。在這些特殊的轉(zhuǎn)讓情況下，法律應(yīng)該根據(jù)實(shí)際完善相關(guān)規(guī)定，股東也有權(quán)要求保護(hù)自身權(quán)益。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的完善

首先，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題要進(jìn)行的順利，符合各方權(quán)益，就需要快速完善我國對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律法規(guī)。股東優(yōu)先購買權(quán)利這一塊的規(guī)定就先要明確，在對(duì)外轉(zhuǎn)讓中股東半數(shù)同意的原則需要進(jìn)行更改，因?yàn)檫@往往容易忽視另外小部分人的權(quán)利，所以在制定的過程中應(yīng)該改為同意原則，只有全部股東都持同意的意見才能更好的顧及股東權(quán)益。公司股東的優(yōu)先購買權(quán)必須有明確規(guī)定的支持，才能在執(zhí)行的過程中減少損害，保證權(quán)益。

目前《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并沒有過多的界限和詳情規(guī)定，所以對(duì)于公司的自治抱著極大地尊重，公司在執(zhí)行的過程中都依據(jù)公司內(nèi)部的章程進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是章程以及執(zhí)行的過程都很容易出現(xiàn)不公平的現(xiàn)象，因此這一塊的法律法規(guī)需要更加嚴(yán)謹(jǐn)。法律是股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中解決問題的依據(jù)，但是在實(shí)際進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，法律也應(yīng)該及時(shí)的變通，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利開展，也能保障到股東的各項(xiàng)權(quán)益，保證公司能夠穩(wěn)步前進(jìn)不受影響。

五、結(jié)語

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在實(shí)際執(zhí)行的過程中仍然存在很多問題，作為公司制度的重要部分，應(yīng)該對(duì)相應(yīng)的法律法規(guī)及公司制度進(jìn)行不斷完善。在這個(gè)完善的過程中，必須明確公司現(xiàn)有的規(guī)章制度，優(yōu)化并完善才能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中及時(shí)引導(dǎo)進(jìn)程，解決各種問題。針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前的法律相對(duì)比較簡單，不夠全面細(xì)化，所以在實(shí)踐的過程中依然會(huì)出現(xiàn)很多問題。因此要依據(jù)目前我國有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)狀，結(jié)合實(shí)際進(jìn)行改善，結(jié)合先進(jìn)成功的案例不斷去完善現(xiàn)有的法律法規(guī)，這樣才能真正的幫助解決有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)的問題，才能讓公司在解決問題的過程中有法可循，讓公司在法律法規(guī)的正確引導(dǎo)下，往健康的管理結(jié)構(gòu)邁進(jìn)，促進(jìn)有限責(zé)任公司的良好發(fā)展。

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