先臨三維“車輪式”并購隱患發(fā)作 存貨有虛增嫌疑

劉杰

先臨三維盈利能力不佳，前期“車輪式”溢價并購埋下的商譽隱患也有發(fā)作之勢;喪失了重要子公司控制權(quán)后，其未來的經(jīng)營發(fā)展恐怕也會受到重大影響;同時招股書中可疑的存貨數(shù)據(jù)或許會成為其上市路上的羈絆。

近日，新三板市場的“明星”股先臨三維科技股份有限公司（以下簡稱“先臨三維”）擬科創(chuàng)板上市。招股書顯示，該公司近年來營業(yè)收入增長乏力，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤持續(xù)虧損，盈利能力堪憂。而此前其通過“車輪式”并購，快速擴大營收規(guī)模，獲得大量知識產(chǎn)權(quán)，短期內(nèi)效果尚佳，但溢價收購埋下的商譽隱患卻有發(fā)作之勢。同時，其招股書披露的存貨數(shù)據(jù)的真實性也有待商榷。

“車輪式”并購的后遺癥

據(jù)招股書介紹，先臨三維是國內(nèi)3D數(shù)字化和3D打印技術(shù)行業(yè)的龍頭企業(yè)，報告期內(nèi)，其實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別為3.13億元、3.63億元、4.01億元。三年來其營業(yè)收入的增幅分別64.55%、15.86%、10.41%，增速呈現(xiàn)出下降趨勢，其中2018年營收增速較2016年的高點減少了54.14個百分點。

不僅如此，先臨三維報告期內(nèi)的扣非凈利潤也處于持續(xù)虧損狀態(tài)。雖然其2016年至2018年的凈利潤分別為1470.58萬元、886.34萬元、-2956.31萬元，但受非經(jīng)常性損益影響卻不小，扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬母公司股東的凈利潤則分別僅為981.52萬元、-135.79萬元、-2145.38萬元，出現(xiàn)連續(xù)性虧損。對此，先臨三維解釋稱：“主要系研發(fā)費用較大、實施股權(quán)激勵、非經(jīng)常性損益中政府補助較大以及計提了商譽減值與無形資產(chǎn)減值所致?！?/p>

提到商譽，去年底A股商譽集體“爆雷”事件仍歷歷在目，如今先臨三維還未上市，就出現(xiàn)商譽減值的狀況。先臨三維屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，但2016年其商譽原值便已高達(dá)7937.07萬元，占非流動資產(chǎn)比例為27.6%。此后，該公司連續(xù)計提商譽減值，至2018年末計提的商譽減值準(zhǔn)備金額達(dá)1061.06萬元。

先臨三維的商譽主要來自于其2014年至2016年對6家子公司的“車輪式”溢價收購（如表1）。目前，先臨三維已對杭州銘眾及先臨左岸兩家子公司的商譽全額計提減值，對南京寶巖的商譽減值計提比例達(dá)73%，剩余3家則尚未計提減值。其中對天遠(yuǎn)三維確認(rèn)的商譽最高，金額達(dá)5484.5萬元，占商譽原值總額的69%，這也就意味著先臨三維的巨額商譽大部分是由于收購天遠(yuǎn)三維形成的。

表1 商譽減值情況表（單位：萬元）

據(jù)先臨三維2015年財報介紹，2015年12月，其以自有資金4400萬元購買了天遠(yuǎn)三維47.69%股權(quán)，并向其增資1500萬元，合計取得55%股權(quán)。同時，其還與標(biāo)的公司的前兩大原始股東李仁舉、葉成蔚進(jìn)行了業(yè)績對賭，協(xié)議提出，收購整合后的天遠(yuǎn)三維2015年至2017年經(jīng)審計后的凈利潤目標(biāo)分別為400萬元、800萬元、1500萬元，若天遠(yuǎn)三維在2015年至2017年中，當(dāng)年實現(xiàn)經(jīng)審計的凈利潤超過凈利潤目標(biāo)的80%（含），則同意按股權(quán)比例下一年支付李仁舉、葉成蔚500萬元（三年最多為1500萬元）。那么，天遠(yuǎn)三維是否完成了業(yè)績對賭協(xié)議呢？

天遠(yuǎn)三維同樣也是新三板掛牌公司，根據(jù)其披露的年報，2015年至2017年，該公司分別實現(xiàn)凈利潤359.13萬元、672.90萬元、1413.60萬元，占承諾凈利潤的比例分別為89.78%、84.11%、94.24%，各期均達(dá)到了“超過凈利潤目標(biāo)的80%”的要求，原股東李仁舉、葉成蔚如愿獲得了對價補償。然而，令人意想不到的是承諾期剛過，天遠(yuǎn)三維的業(yè)績就“變臉”了，其2018年的凈利潤直接由上年度盈利逾千萬元轉(zhuǎn)變?yōu)樘潛p307.18萬元，業(yè)績“變臉”速度之快、利潤下降之大令人咋舌！

天遠(yuǎn)三維2018年營業(yè)收入大幅下滑30.11%。對此，公司解釋稱“營業(yè)收入減少原因是2018年市場環(huán)境不佳及客戶需求下降所致”。這也就意味著，天遠(yuǎn)三維目前的盈利能力已大不如前，產(chǎn)品的需求大幅減少，其未來能否扭虧為盈還很難說，但倘若其日后業(yè)績?nèi)詿o法達(dá)到此前收購時的預(yù)估水平，那么先臨三維對其確認(rèn)的5484.5萬元商譽將面臨減值風(fēng)險，這無疑會使得先臨三維已經(jīng)持續(xù)虧損的業(yè)績更雪上加霜。

實際上，先臨三維溢價收購的6家公司中，除了天遠(yuǎn)三維外，其余5家公司購買日至該收購期末的凈利潤均出現(xiàn)虧損。本就盈利能力堪憂的先臨三維，為何要大量收購虧損公司呢？種種跡象表明，其看中的似乎并不是這些公司的盈利能力，而是他們的研發(fā)能力與知識產(chǎn)權(quán)。

2016年，先臨三維通過并購獲得的知識產(chǎn)權(quán)金額為1798.38萬元，占無形資產(chǎn)總額的32.17%，而自主研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)僅為868.41萬元，占比15.77%。這表明，當(dāng)年先臨三維無形資產(chǎn)中的知識產(chǎn)權(quán)主要是靠并購而來，而不是自主研發(fā)。

在2016年收購杭州銘眾時，其無形資產(chǎn)賬面價值為766萬元，公允價值為1611萬元，增值率高達(dá)47.55%。然而僅時隔兩年，2018年先臨三維就對杭州銘眾知識產(chǎn)權(quán)計提了1112.99萬元減值損失，以至于其并購獲取的知識產(chǎn)權(quán)金額減少到193.67萬元，占比也大幅縮減至1.93%。對于該項知識產(chǎn)權(quán)減值的原因，招股書也并未給出詳細(xì)解釋。

總體來看，先臨三維通過頻繁收購雖然使得公司規(guī)模迅速擴大，但其高溢價收購產(chǎn)生的商譽問題也暴露了出來，其勞神費心整合諸多虧損標(biāo)的公司的同時，還不得不面對著各種減值損失，而倘若日后商譽攤銷的會計準(zhǔn)則落地，其經(jīng)營壓力恐怕會更大。

子公司控制權(quán)之危

報告期內(nèi)，先臨三維擁有36家控股子公司，18家參股公司。從招股書介紹的研發(fā)架構(gòu)體系來看，其整體形成了以母公司為研發(fā)主體，四個專業(yè)子公司北京易加、云打印、天遠(yuǎn)三維、捷諾飛各有所重的“1+4”架構(gòu)。然而，實際上，目前其已失去了捷諾飛的控制權(quán)。

資料顯示，先臨三維原本持有捷諾飛41.25%的股權(quán)，捷諾飛董事會五名成員中有三名為先臨三維派駐，其擁有該公司的實控權(quán)。然而2018年因少數(shù)股東增資，其持股比例被稀釋為40.28%，至2019年3月，股東徐銘恩與捷諾飛其他6名股東簽訂了一致行動協(xié)議，合計持股達(dá)41%，超過了先臨三維持股比例，該公司當(dāng)月即召開股東大會修改章程，并改選了董事會，明確五名董事中三名由徐銘恩提名，至此，先臨三維失去了對捷諾飛的控制權(quán)。

捷諾飛是先臨三維重要的子公司之一，是“1+4”架構(gòu)中難以或缺的組成部分。首先，從技術(shù)角度來看，先臨三維的核心技術(shù)主要為3D數(shù)字化技術(shù)及3D打印技術(shù)，其招股書中介紹技術(shù)先進(jìn)性時最引以為傲的便是牽頭承擔(dān)了“面向活體器械的功能材料與高通量集成化生物3D打印技術(shù)開發(fā)”等國家重點研發(fā)項目，然而，該項目實際上正是由捷諾飛所承擔(dān)。其次，在專利權(quán)方面，截至2018年12月31日，先臨三維擁有發(fā)明專利77項，其中捷諾飛擁有的發(fā)明專利就有27項，占比高達(dá)35%。再次，從收入方面來看，捷諾飛主要負(fù)責(zé)生物3D打印機材料研發(fā)，研發(fā)人員達(dá)32人，最后研發(fā)成果主要應(yīng)用于精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，而精準(zhǔn)醫(yī)療收入一直為先臨三維第二大業(yè)務(wù)收入，2018年收入金額達(dá)9716萬元，占營收總額的比重高達(dá)24.28%。以上種種事實表明，失去捷諾飛控制權(quán)后，先臨三維不論是在研發(fā)方面，還是經(jīng)營方面都可能會受到重大影響。

除此之外，先臨三維對天遠(yuǎn)三維的控制權(quán)也岌岌可危。目前，先臨三維持有天遠(yuǎn)三維51.15%的股權(quán)，而股東李仁舉持股比例為25.11%、葉成蔚持股比例則為16.74%，天津天遠(yuǎn)共創(chuàng)商務(wù)信息咨詢中心持股比例為7%，以上股東合計持股48.85%。而根據(jù)天眼查信息，李仁舉持有天津天遠(yuǎn)共創(chuàng)商務(wù)信息咨詢中心37.85%的股權(quán)，是其普通合伙人，也是第一大股東，換句話說，目前李仁舉與葉成蔚二人可控制天遠(yuǎn)三維48.85%的股權(quán)，這對先臨三維的控制權(quán)具有相當(dāng)?shù)耐{性。

對此，天遠(yuǎn)三維也在其2018年財報中表示：“公司控股股東的股份比例較低，如果公司后續(xù)進(jìn)一步實行股權(quán)激勵或增資擴股，公司控股股東的持股比例可能進(jìn)一步降低，可能降低公司重大決策的效率，影響公司的發(fā)展。”由此來看，先臨三維未來對于天遠(yuǎn)三維控制也存在失去控制權(quán)的風(fēng)險。

存貨有虛增嫌疑

先臨三維不僅在經(jīng)營與管理層面存在諸多的問題，《紅周刊》記者在核算其招股書披露的數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，其存貨也存在虛增的嫌疑。

招股書披露，先臨三維2018年主要原材料和能源的采購總額為1.15億元（如表2），其中能源采購金額為380.60萬元，原材料采購金額為1.11億元。理論上，這些原材料通過生產(chǎn)環(huán)節(jié)加工為產(chǎn)品，再經(jīng)過銷售等環(huán)節(jié)后，其中已完成銷售部分將計入營業(yè)成本中，而未完成銷售的結(jié)余部分則結(jié)轉(zhuǎn)到存貨中，最終形成采、銷、存的完整鏈條。

表2 與存貨相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬元）

根據(jù)招股書數(shù)據(jù)，2018年其營業(yè)成本中直接材料金額為1.66億元，與當(dāng)期1.11億元原材料采購金額相較多出了5499.81萬元，這也就是說，從理論上本期不僅將采購來的原材料全部消耗完，還領(lǐng)用了部分庫存材料，相應(yīng)的將體現(xiàn)為存貨金額的減少。

查看其存貨項目，主要包含原材料、在產(chǎn)品、庫存商品及合同履約成本。2018年末其原材料賬面余額為4372.28萬元，與上年期末4219.10萬元原材料相較，增加了153.18萬元。

需要注意的是，在生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中均存在領(lǐng)用原材料的情況，因此在產(chǎn)品、庫存商品及合同履約成本中均包含原材料的耗用，這些因素也需要考慮。（合同履約成本為履行當(dāng)前合同而應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為一項資產(chǎn)的成本，具體包括與合同直接相關(guān)的成本即直接人工、直接材料、制造費用等。）

2018年其在產(chǎn)品、庫存商品、合同履約成本賬面余額合計9548.01萬元。而2018年營業(yè)成本中直接材料占比為86.99%，按此比例計算，則以上三項存貨中包含材料金額應(yīng)該為8305.81萬元。同樣，可以算出2017年末以上三項存貨包含的材料金額約為5708.75萬元，因此，相較于2017年末，2018年以上三項存貨包含的原材料新增金額應(yīng)該為2597.06萬元，再加上前文核算出的153.18萬元原材料增加額，則存貨中材料合計增加金額應(yīng)該為2750.24萬元。一增一減之下，這與5499.81萬元理論減少金額相比，出現(xiàn)了8250.05萬元的差額。這也就意味著，2018年先臨三維有8250.05萬元的存貨有虛增的嫌疑，需要公司給出合理的解釋。