鼓勵(lì)重組 做好監(jiān)管比簡(jiǎn)單退市更能保護(hù)投資者

周俊生

5月10日，深交所發(fā)布公告，決定暫停樂(lè)視網(wǎng)、*ST凱迪、*ST皇臺(tái)、金亞科技、千山藥機(jī)、*ST德奧、*ST龍力7家公司股票上市。一次性發(fā)布7家公司暫停上市公告，在A股市場(chǎng)很少見(jiàn)。這一行動(dòng)迅速獲得了輿論的高度肯定，希望有更多垃圾股退市。但上市公司退市并非簡(jiǎn)單粗暴的一退了之。不少投資者因?yàn)樯罱凰患埞嫦萑肓死Ь?，因此股份原生缺陷還是需要改變，保護(hù)中小投資者利益的舉措也應(yīng)該不斷完善。

股份制度有原生缺陷

我國(guó)《證券法》明確了上市公司暫停上市和終止上市的各5個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，但執(zhí)行中一直面臨著困難。一個(gè)原因就是公司股票一旦退市，中小股東的股票便因無(wú)法交易而成為廢紙。

雖說(shuō)股東應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的退市損失，這是股份制度的基本原理。

但在目前A股市場(chǎng)的上市公司中，管理權(quán)是由控股大股東來(lái)行使的，中小股東所能享受的只是信息知情權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)。這種規(guī)則給控股股東操縱公司謀取一己之利提供了方便，中小股東的利益很容易受到侵犯，嚴(yán)重下便是上市公司被大股東掏空，成為喪失上市條件的公司。這類公司退市，其大股東由于在此之前通過(guò)操縱實(shí)現(xiàn)了利益獲取，因此并無(wú)切膚之痛，倒是中小股東，他們對(duì)公司沒(méi)落并無(wú)任何責(zé)任，卻只能無(wú)奈地承受后果。顯然這是不公平的。

當(dāng)然，多年來(lái)，管理部門經(jīng)常反復(fù)告誡，不要輕率投資一些業(yè)績(jī)低下，有退市風(fēng)險(xiǎn)的股票。考慮到這一點(diǎn)，退市公司中小股東所遭受的損失可以說(shuō)是咎由自取。但是，法律不能以咎由自取的態(tài)度來(lái)看待他們的損失，而是應(yīng)該通過(guò)維護(hù)受損者利益來(lái)體現(xiàn)公平。只要這些股票存在于市場(chǎng)，任何投資者就有購(gòu)買的權(quán)利。而在沒(méi)有其他救濟(jì)機(jī)制的情況下隨便將公司退市，讓這部分投資者失去交易權(quán)利，承受退市損失，無(wú)疑是不符合法律精神的。

由于國(guó)外股市的上市公司大多是機(jī)構(gòu)投資者問(wèn)題并不突出。但中國(guó)股市由于其獨(dú)特性，這個(gè)問(wèn)題卻很突出，它客觀上暴露出了現(xiàn)行股份制度的原生缺陷，而將退市視為保護(hù)投資者的有力措施，則未免顯得過(guò)于簡(jiǎn)單化和粗暴。

實(shí)際上，多年來(lái)，A股市場(chǎng)和監(jiān)管層看到了這個(gè)現(xiàn)實(shí)矛盾，因此在處理公司退市上采取了比較謹(jǐn)慎的態(tài)度，如建立ST制度、PT制度，將退市公司移至新三板市場(chǎng)，建立責(zé)任人（包括中介機(jī)構(gòu)）賠償制度等，這些制度彌補(bǔ)了股份制度的原生不足。

應(yīng)更努力倡導(dǎo)并購(gòu)重組

但是，監(jiān)管層推出的這些制度探索，輿論一直有非議，認(rèn)為是監(jiān)管層在保護(hù)落后，是對(duì)投資者利益的一種漠視。而監(jiān)管層自身，也不斷通過(guò)輿論引導(dǎo)投資者理性投資，遠(yuǎn)離垃圾股。

但實(shí)際上，股票投資的一個(gè)很重要的原則就是發(fā)現(xiàn)價(jià)值，而發(fā)現(xiàn)價(jià)值的一個(gè)重要條件就是從低價(jià)股中挖掘有增長(zhǎng)潛力的股票。那些業(yè)績(jī)優(yōu)良的股票，其投資價(jià)值早已公認(rèn)。而一個(gè)虧損嚴(yán)重的股票，如果能通過(guò)并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)基本面的變盤，則股價(jià)應(yīng)該會(huì)出現(xiàn)可觀的上升空間。

因此，如果真正從保護(hù)中小投資者利益的角度出發(fā)，應(yīng)該更多地鼓勵(lì)劣質(zhì)公司推行資產(chǎn)重組。實(shí)際上，A股市場(chǎng)早期的一些問(wèn)題公司，都是通過(guò)重組實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)置換，有效的保護(hù)了中小投資者的利益，減輕了社會(huì)負(fù)擔(dān)。原控股大股東及其中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)法律責(zé)任，對(duì)公司被搞垮沒(méi)有責(zé)任的中小股東的利益得到相應(yīng)保護(hù)，這是比簡(jiǎn)單化的退市更好的保護(hù)中小投資者利益的舉措。

當(dāng)然，這樣一來(lái)，會(huì)造成一種后果，劣質(zhì)公司更容易成為市場(chǎng)熱點(diǎn)而受到炒作，甚至?xí)a(chǎn)生內(nèi)幕交易。這是如何看待股市交易的問(wèn)題，股市本來(lái)就應(yīng)該是各種力量的博弈，在一個(gè)公平的、各方都遵守法律的交易體系里，不應(yīng)該存在誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)、誰(shuí)好誰(shuí)壞的問(wèn)題，市場(chǎng)監(jiān)管也不可以厚此薄彼。至于對(duì)在資產(chǎn)重組過(guò)程中利用信息優(yōu)勢(shì)搞內(nèi)幕交易的，只要嚴(yán)格按照法律施以懲處，包括給因此而利益受損的中小投資者以賠償，就沒(méi)有什么可怕的。如果因?yàn)閾?dān)心這種問(wèn)題的出現(xiàn)而限制并購(gòu)重組，實(shí)際上是在倒掉洗澡水的同時(shí)，把孩子一起倒掉了。對(duì)股市的管理，不能簡(jiǎn)單化，而是要針對(duì)中國(guó)國(guó)情，采取更有針對(duì)性、更能保護(hù)中小投資者利益的務(wù)實(shí)舉措。