柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目稅務(wù)策劃對(duì)項(xiàng)目管理的指導(dǎo)意義

王海冰

(中國(guó)路橋工程有限責(zé)任公司柬埔寨分公司，北京 100011)

0 引言

柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目涉及的投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指中國(guó)路橋工程有限責(zé)任公司柬埔寨分公司在進(jìn)行金港高速公路項(xiàng)目投資以及在未來(lái)經(jīng)營(yíng)中所面臨的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，包括：由于采用了一些主動(dòng)的國(guó)際稅務(wù)籌劃方法所帶來(lái)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；雖未采取任何主觀性稅務(wù)規(guī)劃，但因?qū)砥艺愂辗ㄒ?guī)和中柬國(guó)家間的稅收協(xié)定理解錯(cuò)誤而導(dǎo)致的巨大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；因未爭(zhēng)取到柬埔寨稅收優(yōu)惠政策而導(dǎo)致的不必要的利益流失風(fēng)險(xiǎn)。控制好稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)工程管理及成本節(jié)約的重要性不言而喻。

1 柬埔寨金港高速公路投資類工程項(xiàng)目需注意的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1.1 對(duì)柬埔寨稅收政策不熟悉所帶來(lái)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目所涉及的稅種主要包括個(gè)人所得稅、增值稅、利潤(rùn)稅、代扣稅、最低稅、其他稅種六大類。

(1)根據(jù)柬埔寨稅法修訂法第47條規(guī)定：在柬埔寨境內(nèi)提供貨物或者勞務(wù)的企業(yè)和個(gè)人有繳納個(gè)人所得稅的義務(wù)。每月支付給員工(包括中方員工和當(dāng)?shù)貑T工)的薪金，當(dāng)支付金額超過(guò)300美元時(shí)，要按規(guī)定計(jì)算扣除個(gè)人所得稅，由柬埔寨分公司匯總申報(bào)納稅，按余額支付薪金。

(2)根據(jù)柬埔寨稅法第57條和64條規(guī)定：在柬埔寨境內(nèi)提供貨物或者勞務(wù)的企業(yè)和個(gè)人有繳納增值稅的義務(wù)，增值稅率為10%。

(3)根據(jù)柬埔寨修訂后的稅法第14.1條(新)、第14.3條(新)、財(cái)政法(2006)第7條、稅法第20條(新)、第24條(新)、第28條(新)、二級(jí)稅法第15.5條規(guī)定：在柬埔寨境內(nèi)提供貨物或者勞務(wù)的企業(yè)有繳納企業(yè)所得稅的義務(wù)，企業(yè)所得稅/利潤(rùn)稅歸類為大中型納稅人應(yīng)繳納利潤(rùn)稅或最低稅的較大稅額。企業(yè)所得稅稅率為20%，利潤(rùn)稅稅率為20%。

(4)根據(jù)柬埔寨稅法規(guī)定：在柬埔寨對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行現(xiàn)金或其他形式支付時(shí)，應(yīng)按照相應(yīng)稅率預(yù)扣相應(yīng)稅款，用來(lái)繳納代扣稅，如在支付房租和設(shè)備租賃款時(shí)要扣除10%的代扣稅。

(5)根據(jù)柬埔寨稅法規(guī)定：最低稅的稅率按照流轉(zhuǎn)額(上月?tīng)I(yíng)業(yè)額)的1%征收，涵蓋除增值稅以外稅種的納稅額。當(dāng)利潤(rùn)稅納稅額大于最低納稅額時(shí)，則不再征收最低納稅額。當(dāng)公司向境內(nèi)外股東分配利潤(rùn)時(shí)，分配利潤(rùn)的公司視不同情況繳納利潤(rùn)分配稅。若用于分配的利潤(rùn)已繳納20%，則無(wú)須繳納利潤(rùn)分配稅；若用于分配的利潤(rùn)已繳納部分低于20%，則需要繳納利潤(rùn)分配稅，以達(dá)到20%的稅負(fù)。柬埔寨分公司所有實(shí)現(xiàn)的資本利得均視為工程建設(shè)經(jīng)營(yíng)所得，需要按照20%的標(biāo)準(zhǔn)稅率繳納利潤(rùn)稅。

(6)柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目的其他稅種如下：

1)根據(jù)柬埔寨所得稅法第8條中的礦產(chǎn)資源稅規(guī)定：在柬埔寨的納稅人利用礦物質(zhì)可能需要支付RGC礦產(chǎn)資源稅。

2)根據(jù)柬埔寨所得稅法令第7.1條款中的資本利得稅規(guī)定：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓(如收費(fèi)公路的轉(zhuǎn)讓)獲得的資本收益需要按20%的稅率繳納利潤(rùn)稅。

3)根據(jù)柬埔寨新稅法第25條款規(guī)定：本地居民的利息預(yù)扣稅為15%(支付銀行的除外)；非本地居民的利息預(yù)扣稅為14%。

4)根據(jù)柬埔寨新稅法第25條款規(guī)定：本地居民的股息預(yù)提稅為0%；非本地居民的利息預(yù)扣稅為14%。

5)根據(jù)柬埔寨新稅法第23條款規(guī)定：如果柬埔寨公司已經(jīng)繳納了所得稅或者最低稅，則免除股息分配稅，反之則必須繳納稅率為20%的股息分配稅。

6)根據(jù)柬埔寨關(guān)稅法規(guī)定：金港高速公路項(xiàng)目在建設(shè)和經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)某些進(jìn)口商品(如攝像機(jī)、數(shù)碼相機(jī)和其他相關(guān)設(shè)備)要按10%的稅率征收特別稅收特定商品和服務(wù)的特殊稅(STCMS)。

7)根據(jù)柬埔寨關(guān)稅法及修訂后的稅法第14.5條(新)規(guī)定：柬埔寨分公司在金港高速公路建設(shè)和經(jīng)營(yíng)期間需要對(duì)進(jìn)口貨物繳納進(jìn)口關(guān)稅，進(jìn)口關(guān)稅的稅率適用進(jìn)口貨物關(guān)稅代碼，稅率區(qū)間為0～35%。

上述表明柬埔寨稅種復(fù)雜且繁多，易給柬埔寨分公司帶來(lái)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

1.2 沒(méi)有進(jìn)行稅務(wù)策劃將給金港高速公路項(xiàng)目帶來(lái)利益損失風(fēng)險(xiǎn)

在柬埔寨投資的企業(yè)都會(huì)面臨國(guó)際雙重征稅問(wèn)題，這些企業(yè)若會(huì)運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)、資本弱化和投資架構(gòu)設(shè)計(jì)等技巧和理念，并積極爭(zhēng)取柬埔寨所得稅優(yōu)惠，就可以實(shí)現(xiàn)在當(dāng)?shù)夭患{稅或盡量少納稅的目標(biāo)，最后回到國(guó)內(nèi)進(jìn)行匯總納稅，能夠有效減輕企業(yè)稅負(fù)。

1.3 柬埔寨分公司應(yīng)積極研究柬埔寨的資本弱化規(guī)定

柬埔寨稅法沒(méi)有關(guān)于資本弱化的規(guī)定，但在計(jì)算應(yīng)納稅利潤(rùn)時(shí)，利息支出的扣減最多不能超過(guò)利息收益與其他收益50%之和。柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目公司應(yīng)盡量由中柬稅收協(xié)定中免征預(yù)提稅的國(guó)有銀行進(jìn)行貸款，或考慮在英國(guó)、毛里求斯等國(guó)設(shè)立財(cái)務(wù)公司并貸款給柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目。這樣，通過(guò)資本結(jié)構(gòu)的籌劃，既減輕了柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目的所得稅，又豁免了其利息的預(yù)提稅，還可以通過(guò)中國(guó)香港、新加坡、塞浦路斯等僅實(shí)行地域管轄權(quán)的國(guó)家或地區(qū)設(shè)立控股公司，在項(xiàng)目投資前就設(shè)計(jì)好具體的投資架構(gòu)，達(dá)到少繳納或者不繳納股息預(yù)提稅的目的。

2 金港高速公路項(xiàng)目稅務(wù)策劃影響柬埔寨分公司組織形式的選擇

在中國(guó)路橋工程有限責(zé)任公司對(duì)金港高速公路項(xiàng)目進(jìn)行海外投資時(shí)遇到了需要在柬埔寨選擇設(shè)立子公司還是分公司的問(wèn)題，兩者在賦稅上有著本質(zhì)的差異。在2018年舉辦的稅務(wù)策劃會(huì)上，主要圍繞以下因素進(jìn)行了詳細(xì)的討論。

2.1 中國(guó)和柬埔寨稅收協(xié)定中是否有間接抵免的因素

由于中國(guó)和柬埔寨的稅收協(xié)定中有間接抵免，所以應(yīng)該設(shè)立柬埔寨分公司，而不是柬埔寨子公司。如果此時(shí)誤將公司形式設(shè)立為柬埔寨子公司就會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重的重復(fù)征稅。即：柬埔寨子公司在柬埔寨繳納了公司所得稅，稅后的利潤(rùn)分紅又征提了一道預(yù)提稅，回中國(guó)總公司匯總繳納企業(yè)所得稅時(shí)只能抵免預(yù)提稅，不能抵免柬埔寨的公司所得稅，造成總公司收到的利潤(rùn)部分最終繳納了柬埔寨和中國(guó)的兩道所得稅。

在中國(guó)和柬埔寨稅收協(xié)定中有間接抵免的情況下，享受稅收優(yōu)惠政策的要素。

由表1可以看出，柬埔寨與中國(guó)協(xié)定分公司利潤(rùn)匯回免預(yù)提稅，因此設(shè)立分公司比設(shè)立子公司更有利。需要注意的是，如果這些國(guó)家引進(jìn)外資的優(yōu)惠政策只針對(duì)法人公司，則只能選擇設(shè)立子公司。

表1 中國(guó)和柬埔寨稅收協(xié)定中的優(yōu)惠政策分析表

2.2 在中國(guó)和柬埔寨稅收協(xié)定中有間接抵免的情況下，重點(diǎn)比較股息分配稅和股息預(yù)提稅

如果注冊(cè)為柬埔寨子公司，根據(jù)柬埔寨新稅法第23條條款規(guī)定，需繳納20%的股息分配稅，如果柬埔寨子公司繳納了所得稅或者最低稅，則免除股息分配稅。根據(jù)柬埔寨稅法規(guī)定：企業(yè)所得稅稅率為20%；最低稅的稅率按照流轉(zhuǎn)額(上月?tīng)I(yíng)業(yè)額)的1%征收。

如果注冊(cè)為柬埔寨分公司，根據(jù)柬埔寨新稅法第25條款規(guī)定，股息匯回預(yù)提稅為14%，如果金港高速公路項(xiàng)目在開(kāi)工后依據(jù)中國(guó)與柬埔寨協(xié)定中的股息預(yù)提稅來(lái)執(zhí)行，那么股息匯回預(yù)提稅將由14%進(jìn)一步降為10%。

根據(jù)表2中的比較可以看出，分公司利潤(rùn)匯回中國(guó)征收較低的預(yù)提稅，所以適合設(shè)立分公司。

表2 柬埔寨分/子公司利潤(rùn)匯回中國(guó)征稅對(duì)比表

3 柬埔寨分公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

與東盟成員國(guó)(如新加坡、馬來(lái)西亞、緬甸、越南和文萊等)對(duì)境外法人股東支付股息不征收預(yù)提稅不同，中國(guó)與柬埔寨協(xié)定的股息預(yù)提稅為10%。綜合考慮公司在工程實(shí)施過(guò)程中的所得稅和股息預(yù)提稅，不享受稅收優(yōu)惠時(shí)將柬埔寨分公司稅后利潤(rùn)匯回中國(guó)總公司，境外實(shí)際稅負(fù)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于中國(guó)境內(nèi)稅負(fù)。因此，金港高速公路項(xiàng)目的稅務(wù)策劃非常重要，只有最大限度地降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，才能將工程成本保持在可控范圍之內(nèi)。

3.1 未來(lái)可考慮用柬埔寨分公司與中國(guó)香港做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

柬埔寨國(guó)內(nèi)新稅法規(guī)定股利預(yù)提稅為14%，與中國(guó)內(nèi)地協(xié)定股息預(yù)提稅為10%。如果未來(lái)柬埔寨與周邊地區(qū)(如中國(guó)香港)簽訂了稅收協(xié)定，且規(guī)定股息預(yù)提稅低于10%，那么可以考慮選擇中國(guó)香港作為中國(guó)內(nèi)地公司投資柬埔寨的中間控股公司所在地，這樣能將股息預(yù)提稅由10%下降至更低。因此，未來(lái)公司投資柬埔寨時(shí)的股權(quán)架構(gòu)可以為：中國(guó)內(nèi)地總公司-中國(guó)香港控股公司-柬埔寨分公司。

3.2 未來(lái)可考慮用柬埔寨分公司與歐盟成員國(guó)做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

柬埔寨國(guó)內(nèi)新稅法規(guī)定股利預(yù)提稅為14%，與中國(guó)內(nèi)地協(xié)定股息預(yù)提稅為10%。如果在協(xié)議生效前，柬埔寨與歐盟成員國(guó)(如德國(guó))簽訂了稅收協(xié)定，且規(guī)定股息預(yù)提稅低于10%(如要求持股70%以上，股息預(yù)提稅為5%)，而德國(guó)與中國(guó)協(xié)定股息預(yù)提稅為10%。德國(guó)是歐盟成員國(guó)，運(yùn)用歐盟指令，通過(guò)盧森堡公司控股德國(guó)公司可以達(dá)到降低稅負(fù)的目的。因此，未來(lái)公司投資柬埔寨時(shí)的股權(quán)架構(gòu)可以為：中國(guó)總公司-盧森堡控股公司-德國(guó)控股公司-柬埔寨分公司。

遺憾的是由于目前柬埔寨只與中國(guó)簽訂了稅收協(xié)定，這兩個(gè)國(guó)家之間不能通過(guò)設(shè)立中間控股公司來(lái)降低股息預(yù)提稅。

4 柬埔寨分公司資金來(lái)源的選擇

柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目需要資金時(shí)，其借款來(lái)源主要有國(guó)內(nèi)有關(guān)銀行、柬埔寨銀行和集團(tuán)內(nèi)。柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目投資初期，從柬埔寨貸款比較困難，因此本節(jié)主要討論從中國(guó)國(guó)內(nèi)銀行借款和從集團(tuán)內(nèi)的母公司借款。

4.1 從國(guó)內(nèi)銀行借款

從國(guó)內(nèi)銀行借款，應(yīng)重點(diǎn)考慮中國(guó)與柬埔寨稅收協(xié)定中哪些國(guó)內(nèi)銀行所得利息收入可以免征受資國(guó)對(duì)利息征收的預(yù)提稅，從而確定借款來(lái)源?，F(xiàn)將中國(guó)與柬埔寨協(xié)定的免征利息預(yù)提稅的國(guó)內(nèi)銀行，匯總于表3。

表3 中國(guó)與柬埔寨協(xié)定的免征利息預(yù)提稅的分析表

由表3可知，中國(guó)與柬埔寨的稅收協(xié)定中沒(méi)有明確享受免征利息預(yù)提稅的具體銀行名稱，在柬埔寨分公司利息匯回中國(guó)時(shí)，可能會(huì)遇到對(duì)方不予免征預(yù)提稅的情況。如若發(fā)生，則應(yīng)立即向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告，并請(qǐng)求啟動(dòng)稅收協(xié)商程序以將稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

4.2 從集團(tuán)內(nèi)的母公司借款

在進(jìn)行柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目的投資時(shí)，要特別注意利息的稅前扣除特性(稅盾作用)，在符合柬埔寨資本弱化規(guī)定的情況下，建議采用債權(quán)融資的方式。負(fù)債利息支出可以抵減柬埔寨分公司的應(yīng)納稅所得額，還能有效降低柬埔寨分公司的所得稅。

柬埔寨對(duì)企業(yè)債務(wù)權(quán)益比例有限制，超過(guò)規(guī)定比例負(fù)債并且是在集團(tuán)內(nèi)融資則被稱為資本弱化。在東盟10國(guó)中，其中8國(guó)沒(méi)有資本弱化，印度尼西亞的資本弱化要求為4∶1，柬埔寨的稅法中雖沒(méi)有關(guān)于資本弱化的詳細(xì)規(guī)定，但是計(jì)算應(yīng)納稅利潤(rùn)時(shí)，利息支出的扣減最多不能超過(guò)利息收益。對(duì)無(wú)資本弱化要求的國(guó)家投資時(shí)應(yīng)盡量運(yùn)用債權(quán)融資。在滿足資本弱化規(guī)則的情況下，雖然可以在所得稅前扣除利息，但柬埔寨分公司將利息匯回中國(guó)總公司，在柬埔寨不放棄對(duì)利息征稅權(quán)的情況下，通常需要繳納利息預(yù)提稅。如果能合理利用各國(guó)稅收協(xié)定差異，恰當(dāng)?shù)剡x擇借款來(lái)源，可以免除利息預(yù)提稅。由此可見(jiàn)，在不違反柬埔寨資本弱化規(guī)則的情況下，通過(guò)恰當(dāng)選擇債權(quán)融資來(lái)源，就可以達(dá)到免征柬埔寨分公司所得稅和降低或消除利息預(yù)提稅的雙重目標(biāo)。

柬埔寨稅法規(guī)定利息預(yù)提稅為14%，與中國(guó)協(xié)定利息預(yù)提稅為10%。如果未來(lái)與阿聯(lián)酋簽訂了稅收協(xié)定，假定利息預(yù)提稅為5%，因阿聯(lián)酋對(duì)境外收入不征稅，故柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目的借款來(lái)源可以選擇通過(guò)阿聯(lián)酋控股公司轉(zhuǎn)貸。

柬埔寨只與中國(guó)簽訂了雙邊稅收協(xié)定，其國(guó)內(nèi)法規(guī)定利息預(yù)提稅14%，與中國(guó)協(xié)定利息預(yù)提稅為10%。因此，中國(guó)企業(yè)投資柬埔寨的金港高速公路項(xiàng)目需要借款時(shí)，從中國(guó)母公司或中國(guó)境內(nèi)子公司借款將是最佳選擇。

5 柬埔寨分公司在金港高速公路項(xiàng)目進(jìn)行投資稅務(wù)籌劃的必要性

5.1 有利于積累寶貴的稅務(wù)經(jīng)驗(yàn)

與國(guó)內(nèi)投資相比，在柬埔寨實(shí)施投資型工程項(xiàng)目面臨不同的政治環(huán)境、法律環(huán)境和人文環(huán)境，因此不僅要對(duì)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)環(huán)境、勞工政策、合作伙伴資信等進(jìn)行詳細(xì)了解，還要詳細(xì)掌握柬埔寨的引進(jìn)外資政策以及經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的稅收政策，合理地運(yùn)用國(guó)際稅務(wù)策劃理論進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

5.2 有利于公司未來(lái)在柬埔寨的戰(zhàn)略布局

金港高速公路項(xiàng)目作為中國(guó)路橋工程有限責(zé)任公司在柬埔寨的第一條海外投資型高速公路項(xiàng)目，具有里程碑式意義。除了考慮柬埔寨的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境，企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)外，還應(yīng)重點(diǎn)考慮柬埔寨的稅收制度，包括柬埔寨引進(jìn)外資的稅收優(yōu)惠政策、流轉(zhuǎn)稅稅率、所得稅稅率、預(yù)提稅稅率以及關(guān)稅稅率。通過(guò)綜合考慮，設(shè)計(jì)合理的控股架構(gòu)，恰當(dāng)選擇融資來(lái)源，以期達(dá)到稅負(fù)最低的目的。

5.3 有利于公司加強(qiáng)在柬埔寨的財(cái)務(wù)管理

金港高速公路項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理至關(guān)重要?，F(xiàn)金流是金港高速公路項(xiàng)目的“血液”，資金是金港高速公路項(xiàng)目的“命脈”，稅務(wù)籌劃能有效地減少金港高速公路項(xiàng)目的現(xiàn)金流出。在進(jìn)行金港高速公路項(xiàng)目的投資稅務(wù)籌劃過(guò)程中，項(xiàng)目核心管理人員必須熟知柬埔寨的稅收政策，這樣才能較好地規(guī)劃柬埔寨分公司及金港高速公路項(xiàng)目的財(cái)務(wù)行為。因此，成熟且合理的海外投資稅務(wù)籌劃有利于提高柬埔寨分公司的財(cái)務(wù)管理水平。

5.4 有利于降低公司在柬埔寨的稅負(fù)

在金港高速公路項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，恰當(dāng)?shù)剡\(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略，如總公司將從中國(guó)采購(gòu)的材料和設(shè)備在合規(guī)合理的幅度內(nèi)轉(zhuǎn)讓給境外分公司，總公司與境外分公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等，既可以降低柬埔寨分公司所得稅，又免除了分公司利潤(rùn)匯回的預(yù)提稅；如果注重物流來(lái)源和路徑的選擇則可以降低關(guān)稅；外派員工薪金在境外發(fā)放并在境外項(xiàng)目列支(很多企業(yè)外派員工在國(guó)內(nèi)發(fā)放工資，在境外項(xiàng)目查賬征收的情況下，則境外稅負(fù)重)，可以有效減少境外稅負(fù)。

6 結(jié)語(yǔ)

柬埔寨金港高速公路項(xiàng)目的稅務(wù)策劃對(duì)柬埔寨分公司的組織形式、股權(quán)架構(gòu)、以及未來(lái)實(shí)施項(xiàng)目的資金來(lái)源都有著至關(guān)重要的指導(dǎo)意義。根據(jù)上述分析，柬埔寨分公司在組織形式方面比子公司少了一道預(yù)提稅，從而降低了稅負(fù)。在股權(quán)架構(gòu)上，如果增加中國(guó)香港控股公司，將進(jìn)一步降低股息預(yù)提稅。

在金港高速公路項(xiàng)目的投資初期進(jìn)行稅務(wù)籌劃，選擇結(jié)構(gòu)合理的公司組織形式，可以有效降低分公司海外利潤(rùn)匯回中國(guó)總公司的預(yù)提稅；運(yùn)用柬埔寨當(dāng)?shù)氐馁Y本弱化規(guī)則進(jìn)行稅務(wù)籌劃，可以有效降低經(jīng)營(yíng)期內(nèi)柬埔寨分公司所得稅；注冊(cè)地點(diǎn)的選擇(如注冊(cè)在柬埔寨自貿(mào)區(qū)內(nèi))，可以降低柬埔寨分公司所得稅和預(yù)提稅；控股架構(gòu)的設(shè)計(jì)，可以降低或免除股利和利息匯回中國(guó)總公司的預(yù)提稅。