國有資本投資運營公司監(jiān)管分析

《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要準(zhǔn)確把握依法履行出資人職責(zé)的定位，科學(xué)界定國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管的邊界，建立監(jiān)管權(quán)力清單和責(zé)任清單，實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變。自國有企業(yè)改革以來，國有企業(yè)與政府的關(guān)系一直是國有企業(yè)改革的“重中之重”。2003年后，國資委根據(jù)國務(wù)院授權(quán)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，依法對國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理。之后國資委與國有資本投資、運營公司的關(guān)系經(jīng)歷不斷改進，特別是三中全會以后，伴隨改組組建國有資本投資、運營公司改革的加速，對國資監(jiān)管機構(gòu)與國有資本投資、運營公司層面關(guān)系的認(rèn)識更加明確清晰。

一、國有資本投資運營公司監(jiān)管的演變

改革開放以來，我國國有資產(chǎn)管理體制經(jīng)歷了從直接管理企業(yè)，到管人管物管資產(chǎn)相結(jié)合的發(fā)展歷程。其中國有資本投資、運營公司（亦可稱“兩類公司”，或“平臺公司”）授權(quán)經(jīng)營的改革要早于國資委的成立。自1993年十四屆三中全會確立“政資分開”原則以來，國務(wù)院和各地政府在國有資產(chǎn)管理、經(jīng)營和監(jiān)督等方面進行了大量探索。一是對國有資產(chǎn)管理的組織形式進行了有益探索。1988年國務(wù)院成立了國家國有資產(chǎn)管理局。上海、深圳、珠海、武漢、青島等地分別建立了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。二是對國有資產(chǎn)經(jīng)營方式進行了改革試點。1994年國務(wù)院決定對中國石化總公司等3個全國性行業(yè)總公司作為國家控股公司的試點。延續(xù)著這一改革思路，1998年以后國務(wù)院先后批準(zhǔn)了石油石化、軍工、電力等領(lǐng)域44家企業(yè)集團進行授權(quán)經(jīng)營試點。上海、深圳、廣州、珠海等地結(jié)合機構(gòu)改革也進行了授權(quán)經(jīng)營試點。

2003年3月國資委成立后，我國確立了以國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)作為出資人代表的體制，國有企業(yè)改革進入到出資人機構(gòu)主導(dǎo)的新階段。國資委作為國有資產(chǎn)所有者代表機構(gòu)，專門承擔(dān)國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)。隨后“國資委——國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司——國有企業(yè)”三層次的國有資產(chǎn)管理體制逐步建立。國資委由國務(wù)院授權(quán)代表國家履行出資人職責(zé)；國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司，受國資委委托，負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)運營和投資運作，細(xì)化母公司作為出資人與所出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；國有企業(yè)以利潤最大化為目標(biāo)，自主經(jīng)營，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值?，F(xiàn)行的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，通過三層次授權(quán)經(jīng)營，成功實現(xiàn)“三個分離”，有利于解決國有資產(chǎn)出資人缺位問題。一是國有資產(chǎn)出資人職能和政府公共管理者職能的分離，即政府行使國家所有權(quán)的部門與行使公共權(quán)力的部門分開，各自有明確的定位和行政目標(biāo)。這就從組織上實現(xiàn)了“政資分開”。二是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，國資委明確無誤的定位是“履行出資人職責(zé)”，絕不是“管理國有企業(yè)”，從而有利于從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，而經(jīng)營權(quán)則由國有資產(chǎn)經(jīng)營公司組織管理，市場化運作。三是國有資產(chǎn)的資本營運與生產(chǎn)經(jīng)營相分離，即國有資產(chǎn)營運主體負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)資本運營，其出資的企業(yè)運用包括國有資產(chǎn)在內(nèi)的全部企業(yè)資產(chǎn)從事生產(chǎn)經(jīng)營。

2015年9月，《中共中央、國務(wù)院深化國企改革指導(dǎo)意見》（《指導(dǎo)意見》）在“以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制”部分提出，科學(xué)界定國有資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的邊界，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監(jiān)管的企業(yè)履行出資人職責(zé)，并授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業(yè)行使股東職責(zé)，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實承擔(dān)起國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。開展政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)的試點。

從改組組建國有資本投資運營公司的實踐看，十八屆三中全會以來，在各級國資委的指導(dǎo)、推動下，國有企業(yè)已經(jīng)開展國有資本投資、運營公司的試點。2014年7月，國資委先行在中央企業(yè)中啟動2戶投資公司試點工作。國資委選擇中糧集團、國投公司開展投資公司試點工作。2016年以來，在原有兩家試點的基礎(chǔ)上，試點企業(yè)擴展到了“2+8”共計十家，即誠通集團、中國國新兩家運營公司試點，國投公司、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團等八家投資公司試點。按照國資委的改革思路，未來中央企業(yè)將主要分為三類，即實體產(chǎn)業(yè)集團、投資公司和運營公司。從試點的進展看，十家被選作國有資本投資、運營公司的央企不斷推進改革試點工作，在試體制、試機制、試模式等關(guān)鍵環(huán)節(jié)勇于探索和突破，取得了階段性成果。一是重塑發(fā)展戰(zhàn)略推進試點工作注重方案先行，戰(zhàn)略先行，以方案和戰(zhàn)略引領(lǐng)試點工作有序推進；二是調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，試點企業(yè)著力推進相關(guān)產(chǎn)業(yè)和業(yè)務(wù)重組整合，推動國有資本有進有退，提高國有資本配置效率；三是優(yōu)化管控模式試點企業(yè)按照以管資本為主，改造組織架構(gòu)、調(diào)整管控模式，重點強化資本運作和資源配置能力。

除了央企改革試點外，地方國有資產(chǎn)投資運營平臺布局也在提速。截止到2017年6月底，26個地方國資委改組組建了72家投資運營公司。一批資本實力厚、市場競爭力強的地方國有資本投資、運營公司已經(jīng)落地。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室分別于2016年、2017年連續(xù)兩年對中央企業(yè)、部分省級國資委、部分地市級國資委以及出資企業(yè)進行了問卷調(diào)查。問卷調(diào)查總結(jié)出了各地方改組組建國有資本投資、運營公司中的上海模式、重慶模式、山東模式三種典型管理模式。三個模式的打造都貫徹了《指導(dǎo)意見》，結(jié)合了本地的實際情況，同時把改組組建國有資本投資、運營公司與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、國有資本的分布優(yōu)化結(jié)合。其中，重慶模式與山東模式更為相近，而上海模式又有所不同。在高管的安排上都貫徹了加強國有企業(yè)黨建的原則。

二、加強國有資本投資運營公司監(jiān)管的建議

回顧十八屆三中全會以來國有資本投資、運營公司試點改革在體制機制創(chuàng)新方面的開創(chuàng)性嘗試?？梢钥吹?，國有資本投資、運營公司改革是一項全新的探索，沒有完全成功的先例可供復(fù)制，改革的關(guān)鍵就在于不斷探索、不斷創(chuàng)新，盡快找到既符合改革方向要求，又契合企業(yè)自身發(fā)展需要的改革路徑。最關(guān)鍵的是以資本為紐帶，理順國資監(jiān)管機構(gòu)與國有資本投資、運營公司的權(quán)責(zé)關(guān)系，并針對企業(yè)實際情況設(shè)計相應(yīng)方案。其實質(zhì)就在于形成政企之間有效的隔離帶，讓國資委成為純粹的監(jiān)管者，實現(xiàn)與出資者職能的分離，逐步退出對企業(yè)經(jīng)營層面的管理，將權(quán)力歸位于企業(yè)，這個過程涉及到資產(chǎn)配置、薪酬分配、市場化用人、體制改革等諸多方面的改革。

從國有資本投資、運營公司的運行機理出發(fā)，總結(jié)過去幾年中央與地方層面國有資本投資、運營公司的改組組建實踐，以下幾個方面應(yīng)當(dāng)是國資監(jiān)管機構(gòu)對國有資本投資、運營公司監(jiān)管的發(fā)展方向與實施重點。

（一）以市場為主線定位監(jiān)管機構(gòu)與兩類公司的關(guān)系

根據(jù)《指導(dǎo)意見》，政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)。國有資本投資、運營公司對所出資企業(yè)依法行使股東權(quán)利，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。國資委和兩類公司的關(guān)系，一是出資人和被出資人的關(guān)系。國資委是兩類公司的出資主體，依法對兩類公司履行出資人職責(zé)。二是授權(quán)與被授權(quán)關(guān)系。國資委授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國資委對兩類公司要進行授權(quán)，哪些國有資產(chǎn)要授權(quán)兩類公司管理，兩類公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本予以處置。目前授權(quán)范圍和授權(quán)方式尚沒有完全明確，還需要在改革實踐中進一步探索、完善。

在這種授權(quán)經(jīng)營體制下，國資監(jiān)管機構(gòu)必須圍繞著市場這條主線來處理與國有資本投資、運營公司的關(guān)系，分析哪些事情國有資本投資、運營公司自己可以自行確定，哪些需要國資監(jiān)管機構(gòu)來干預(yù)。在必須實行國資監(jiān)管機構(gòu)（包括其它政府部門）干預(yù)時采取謹(jǐn)慎的態(tài)度，重視利用市場機制進行干預(yù)，以減少這種干預(yù)的負(fù)面效應(yīng)。以新加坡淡馬錫為例，政府（財政部）是淡馬錫的唯一股東。不論是新加坡總統(tǒng)或是新加坡政府（股東），均不參與淡馬錫的投資、退出或任何其他商業(yè)決策。財政部有一個“三人小組”負(fù)責(zé)聯(lián)系淡馬錫，接收淡馬錫經(jīng)國際審計公司審計的年度財務(wù)報表和最新的財務(wù)狀況報告；如果財政部長接受議員質(zhì)詢，則該小組提供相應(yīng)準(zhǔn)備材料。其股東大會只是一個溝通交流會議，淡馬錫董事會與高層管理人員參加；董事會成員、CEO的委任或繼任由淡馬錫董事會領(lǐng)袖培育與薪酬委員會推薦。

（二）準(zhǔn)確把握國資監(jiān)管機構(gòu)對兩類公司的授權(quán)事項

在推進自身職能轉(zhuǎn)變過程中，國資監(jiān)管機構(gòu)要逐步把部分出資人的權(quán)利授予國有資本投資、運營公司行使，將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)。要進一步創(chuàng)新監(jiān)管授權(quán)的“負(fù)面清單”機制，按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對兩類公司的監(jiān)管負(fù)面清單。國資監(jiān)管機構(gòu)重點負(fù)責(zé)定方向、定規(guī)則、定考核，兩類公司重點負(fù)責(zé)管經(jīng)營、管執(zhí)行、管業(yè)績。國資監(jiān)管機構(gòu)首先在管理上應(yīng)當(dāng)去行政化，作為股東應(yīng)該遵照《公司法》規(guī)定，不再采取行政管理方式，而是重點加強兩類公司董事會建設(shè)，建立規(guī)范化的外部董事占多數(shù)的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略核定、章程管理調(diào)整、信息披露及經(jīng)營投資責(zé)任追究等方面的監(jiān)督。其次停止延伸監(jiān)管，只監(jiān)管到國有資本投資、運營公司層級，不再對投資、運營公司下屬的出資企業(yè)進行延伸監(jiān)管。如在國資委《關(guān)于中糧集團有限公司有關(guān)授權(quán)事項的復(fù)函》中已明確指出，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)。

從近幾年的改革實踐看，重慶市國資委按照“一企一策”原則，通過公司章程明確對國有資本投資、運營公司的授權(quán)內(nèi)容、范圍和方式，將企業(yè)重大決策、董事會依法聘任或者解聘經(jīng)理層、經(jīng)營層薪酬管理等權(quán)利授予國有資本投資、運營公司。這兩類公司依法自主開展國有資本運作，對所出資企業(yè)按授權(quán)依法行使股東職責(zé)，并承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。上海市構(gòu)建國資平臺制度體系，形成三年滾動推進計劃，探索市國資委承擔(dān)與資本運營相關(guān)職能授權(quán)平臺公司履行。深圳市編制了國資監(jiān)管權(quán)責(zé)清單，厘清政府與市場、出資人與企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，累計取消23項國資部門事權(quán)，僅保留17項出資人監(jiān)管權(quán)限，將未列入清單事項交由企業(yè)依章程自主決策。

（三）加強能力建設(shè) 分步突破實施

國有資本投資、運營公司應(yīng)以加強承接能力建設(shè)為前提，圍繞全面健全公司法人治理結(jié)構(gòu)重點發(fā)力，以明確、完善、可執(zhí)行的改革方案為基礎(chǔ)，與國資委進行溝通，在不違背授權(quán)框架的基礎(chǔ)上取得操作層面的創(chuàng)新突破。例如在投資事項的授權(quán)上可申請分步授權(quán)，第一步設(shè)定投資計劃限額（如超過凈資產(chǎn)50%需審批），第二步爭取全面授權(quán)董事會決策。

國資監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)培育、引導(dǎo)、鼓勵國有資本投資、運營公司實行市場化和專業(yè)化管理，國有資本投資、運營公司應(yīng)該在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上引入現(xiàn)代企業(yè)制度。以淡馬錫為例，淡馬錫有明確的股東會、董事會、經(jīng)營層職責(zé)以及科學(xué)的董事產(chǎn)生程序，保障法人治理結(jié)構(gòu)的有效運轉(zhuǎn)。政府通過對董事會的管理，來達到高效管理淡馬錫和“淡聯(lián)企業(yè)”的目的。淡馬錫董事會成員分為非執(zhí)行獨立董事和執(zhí)行董事，且董事組成呈現(xiàn)多元化與國際化的特點。淡馬錫還推出一套平衡適中的薪酬制度，強調(diào)長期回報而非短期利益，強調(diào)員工利益與股東利益相結(jié)合。淡馬錫薪酬及激勵機制完全按照市場化、國際化，由國際咨詢機構(gòu)參照國際同類行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定。

（胡遲，國務(wù)院國資委研究中心研究員）