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    由保蘭德集團(tuán)從德國(guó)退市案引發(fā)的思考

    2016-12-22 14:56:06孟麗
    關(guān)鍵詞:案例分析啟示

    孟麗

    摘 要:海外上市有利于提高企業(yè)知名度,增加企業(yè)市場(chǎng)份額,而退市則會(huì)使企業(yè)失去重要融資來(lái)源。近年來(lái),中國(guó)企業(yè)海外退市現(xiàn)象頻發(fā),致使國(guó)外資本市場(chǎng)對(duì)我國(guó)企業(yè)的信任度大幅降低。由此,本文將保蘭德集團(tuán)從德國(guó)退市這一案例作為研究對(duì)象,在介紹案情簡(jiǎn)介的基礎(chǔ)上,具體分析了保蘭德集團(tuán)從德國(guó)退市的原因。并通過(guò)案例分析得出幾點(diǎn)啟示,以期為我國(guó)其他企業(yè)選擇海外上市或退市提供借鑒。

    關(guān)鍵詞:保蘭德;海外退市;案情簡(jiǎn)介;案例分析;啟示

    隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化與全球化進(jìn)程的加快,“走出去”參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)已成為我國(guó)企業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)。2008年至2015年間,我國(guó)每年選擇前往國(guó)外上市的中國(guó)企業(yè)多達(dá)150余家,每家企業(yè)平均獲得的融資額均超過(guò)2億美元。然而,自2010年,我國(guó)赴海外上市企業(yè)數(shù)量達(dá)到峰值423家、融資額為1108億美元后,到國(guó)外的許多上市企又業(yè)紛紛回歸原點(diǎn),選擇私有化退市。如2012年2月,盛大互動(dòng)娛樂(lè)有限公司從美國(guó)納斯達(dá)克股票交易所完成退市;2015年底,亞洲竹業(yè)股份有限公司申請(qǐng)從德國(guó)法蘭克福證交所降入一般板等。因此,正確認(rèn)識(shí)我國(guó)境外上市企業(yè)的退市行為,已成為一個(gè)需要研究的問(wèn)題。

    一、案情簡(jiǎn)介

    保蘭德集團(tuán)是一家以專業(yè)皮具生產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的大型外商獨(dú)資跨國(guó)公司。集團(tuán)主營(yíng)產(chǎn)品包括鞋帽、箱包皮具、服裝與家居用等,旅行包、時(shí)裝包、學(xué)生包和錢(qián)包等系列產(chǎn)品遠(yuǎn)銷中南美洲、歐洲、中東和非洲等十多個(gè)國(guó)家與地區(qū),現(xiàn)已建立起一個(gè)穩(wěn)定的國(guó)際銷售網(wǎng)絡(luò)。2003年,保蘭德集團(tuán)引資回國(guó),投資2610余萬(wàn)美元,在福建成立了保蘭德集團(tuán)(中國(guó))有限公司,建立了占地面積110畝,建筑面積8萬(wàn)多平方米的工業(yè)生產(chǎn)基地。并于2005年和2006年創(chuàng)辦了福建保蘭德鞋業(yè)有限公司與廣州保蘭德箱包皮具有限公司,專業(yè)經(jīng)營(yíng)女式錢(qián)包、手袋與拉桿包等產(chǎn)品。此后又相繼建立了10家分公司,開(kāi)設(shè)了多個(gè)城市專賣(mài)終端,在國(guó)內(nèi)形成了從生產(chǎn)、研發(fā)到銷售的完整體系。

    自2006年起,保蘭德集團(tuán)的出口總量年均增速為70%,2007年銷售總額達(dá)8248萬(wàn)美元,2008年雖然受?chē)?guó)際金融危機(jī)的影響,但生產(chǎn)總值仍實(shí)現(xiàn)了40%的增長(zhǎng)。經(jīng)過(guò)數(shù)年發(fā)展,保蘭德(中國(guó))有限公司已形成完善的經(jīng)營(yíng)管理與服務(wù)體系,產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力與服務(wù)品質(zhì)等始終位于行列領(lǐng)先地位,并被認(rèn)定為“中國(guó)馳名商標(biāo)”,被授予“中國(guó)箱包領(lǐng)先品牌”與“亞洲十大最具影響力品牌”等諸多榮譽(yù)稱號(hào),成為2010年上海世博會(huì)指定箱包禮品。經(jīng)過(guò)數(shù)十年發(fā)展,保蘭德集團(tuán)在國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)范圍與市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大,已在我國(guó)北京、上海、廣州與香港等一、二線城市開(kāi)設(shè)了100多家直營(yíng)店,企業(yè)管理日益完善、實(shí)力逐步提升,成為中國(guó)女包的領(lǐng)軍品牌。

    2011年4月11日,保蘭德集團(tuán)在德國(guó)法蘭克福證券交易所高級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行了首次股票公開(kāi)發(fā)行(IPO),融資額為9490萬(wàn)歐元,發(fā)行量為632.5萬(wàn)股。其中有50萬(wàn)股來(lái)源于原始股東,新股發(fā)行500萬(wàn)股,綠鞋發(fā)行82.5萬(wàn)股,發(fā)行價(jià)與開(kāi)盤(pán)價(jià)分別為15.00歐元與16.50歐元。此次IPO發(fā)行成為法蘭克福證券交易所官方監(jiān)管市場(chǎng)上,首次公開(kāi)發(fā)行股份的第六家中國(guó)企業(yè),意味著POWERLAND(PLD)品牌運(yùn)營(yíng)步入國(guó)際化。保蘭德赴德國(guó)上市有利于建立更多國(guó)外專賣(mài)店,拓寬企業(yè)銷售網(wǎng)絡(luò),進(jìn)一步提高PLD品牌在全球市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)額與利潤(rùn)。

    在當(dāng)前全球性經(jīng)濟(jì)危機(jī)環(huán)境下,保蘭德集團(tuán)仍保持著較好的發(fā)展態(tài)勢(shì),并建立了一張穩(wěn)定高效的國(guó)際銷售網(wǎng)絡(luò),獲得了可觀的經(jīng)濟(jì)效益。2012年,保蘭德推出了海洋貝殼包系列,成為品牌明星產(chǎn)品,引領(lǐng)了國(guó)際流行趨勢(shì)。目前,集團(tuán)又與戴爾、惠普和索尼等電腦品牌企業(yè)合作,開(kāi)始生產(chǎn)電腦包。2013年以來(lái),受我國(guó)整體經(jīng)濟(jì)增速放緩的影響,保蘭德集團(tuán)的銷售總額與盈利稍有下降,但總體上仍保持著良好的發(fā)展勢(shì)頭。盡管如此,保蘭德集團(tuán)在德國(guó)上市后第二個(gè)財(cái)務(wù)年度便遭遇了延遲發(fā)布年度報(bào)表的風(fēng)波,導(dǎo)致集團(tuán)股價(jià)大幅跳水,市值蒸發(fā)超過(guò)50%。雖然在2013與2014年度,保蘭德集團(tuán)并未延遲發(fā)布年度報(bào)表,但由于我國(guó)赴德國(guó)上市的多數(shù)企業(yè)丑聞?lì)l現(xiàn),致使投資者對(duì)集團(tuán)的信心大幅下跌,公司股價(jià)卻持續(xù)下滑。直至2015年11月,保蘭德集團(tuán)管理層決定回購(gòu)股票,主動(dòng)退出法蘭克福證券交易市場(chǎng)。

    二、案情分析

    (一)資金周轉(zhuǎn)失衡,公司信譽(yù)降低

    全球奢侈產(chǎn)品市場(chǎng)不斷降溫,我國(guó)本土奢侈產(chǎn)品也陷入運(yùn)營(yíng)泥潭,一直自稱國(guó)產(chǎn)奢侈品牌的保蘭德集團(tuán)因難以賠償巨額債務(wù)處于“破產(chǎn)狀態(tài)”。根據(jù)多家公司的投訴意見(jiàn)得知,該集團(tuán)已拖欠巨額貨物款項(xiàng)長(zhǎng)達(dá)一年之多,在具體法院強(qiáng)制實(shí)施時(shí)發(fā)現(xiàn),集團(tuán)名下已無(wú)可以提供實(shí)行的財(cái)產(chǎn)。據(jù)法院裁判信息顯示,保蘭德集團(tuán)拖欠供貨商家、貸款人員的債務(wù)接近2億元,而公司董事長(zhǎng)郭順元已被列入全國(guó)失信被執(zhí)行人員名單之中。例如,廣州一家皮具公司被廣州保蘭德箱包皮具公司拖欠60萬(wàn)元貨物款。這兩家公司于2013年簽約總體金額為200萬(wàn)元的協(xié)議,交付相關(guān)貨物之后,經(jīng)過(guò)幾番周折才分期收到保蘭德公司支付的140萬(wàn)元貨物款,并稱對(duì)方生產(chǎn)的包袋不符合要求,被拒絕支付剩下的60萬(wàn)元貨款。實(shí)際原因是,資金周轉(zhuǎn)失衡,由于保蘭德公司經(jīng)營(yíng)不完善,集團(tuán)陷入債務(wù)危機(jī),才導(dǎo)致2015年11月保蘭德集團(tuán)已經(jīng)從法拉克福退市。

    (二)經(jīng)營(yíng)方式不當(dāng),品牌轉(zhuǎn)化率低

    據(jù)保蘭德品牌經(jīng)營(yíng)的業(yè)內(nèi)人士介紹,2015年之前,保蘭德集團(tuán)的機(jī)場(chǎng)店在其所有分店中占70%左右。在打造品牌方面,每年投入大量資金應(yīng)用于新店鋪創(chuàng)建、銷售和邀請(qǐng)明星路演,僅運(yùn)用于機(jī)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的資金高達(dá)8000萬(wàn)元,明星代言費(fèi)用多達(dá)300萬(wàn)元,但效果不佳,據(jù)北京商報(bào)網(wǎng)顯示,2016年,多地機(jī)場(chǎng)的保蘭德專柜已撤離柜臺(tái),北京區(qū)域僅剩下通州、海淀、與順義的三家店面。同時(shí),依據(jù)保蘭德集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)銷售方式,推廣新產(chǎn)品時(shí)經(jīng)常邀約明星出席路演活動(dòng),之后又對(duì)新款產(chǎn)品打折銷售,致使嚴(yán)重?fù)p害品牌價(jià)值,出現(xiàn)居高不下的退貨率,造成品牌形象受損,例如,保蘭德集團(tuán)曾在唯品會(huì)上,實(shí)施低至2.7折的新產(chǎn)品銷售策略;目前在天貓旗艦店,品牌仍實(shí)施3-4折促銷活動(dòng)。由此可知,保蘭德集團(tuán)長(zhǎng)期以來(lái)運(yùn)營(yíng)方式不妥當(dāng),品牌轉(zhuǎn)化率極低,致使該公司退市德國(guó)。

    (三)會(huì)計(jì)制度運(yùn)用方式不統(tǒng)一,審計(jì)環(huán)節(jié)漏洞較多

    2013年,保蘭德集團(tuán)出現(xiàn)了上市之后財(cái)務(wù)年度因?qū)徲?jì)師不愿出具審計(jì)意見(jiàn),年報(bào)難以通過(guò)審核計(jì)算而推遲發(fā)布風(fēng)波,由此造成財(cái)報(bào)困難重重。與此同時(shí),在保蘭德企業(yè)丑聞?lì)l發(fā)消息公布后,市值蒸發(fā)多達(dá)50%,致使該集團(tuán)的股價(jià)不斷下滑,例如,保蘭德公司的大股東,在南非一家公司,曾打一筆巨款至保蘭德公司賬戶,保蘭德將這筆款項(xiàng)列入營(yíng)銷收入,而審計(jì)師依據(jù)企業(yè)營(yíng)銷與海關(guān)記錄,認(rèn)為這一筆美金不是營(yíng)銷收入,產(chǎn)生分歧,影響營(yíng)收與利潤(rùn)數(shù)據(jù),致使加速在德國(guó)退市。還有,根據(jù)審計(jì)師提出到銀行稽核保蘭德公司的現(xiàn)金流水帳與貸款記錄,保蘭德集團(tuán)和審計(jì)師之間對(duì)于會(huì)計(jì)制度的理解,分歧太大,最終決裂,可見(jiàn)保蘭德集團(tuán)在會(huì)計(jì)制度的運(yùn)用方式上不統(tǒng)一,致使審計(jì)環(huán)節(jié)難以過(guò)關(guān),也影響其他投資者信心,最終退市德國(guó)。

    (四)德交所信息披露制度缺失,公司決策效率低

    在德國(guó)上市的保蘭德集團(tuán)業(yè)務(wù)基本在國(guó)內(nèi),其受不同法律制度束縛,對(duì)德國(guó)而言,德交所不能對(duì)保蘭德的運(yùn)營(yíng)行為實(shí)行相關(guān)監(jiān)督,不能保證其在上市的整個(gè)過(guò)程中資本與其他方面公開(kāi)透明。在資本市場(chǎng)上,投資人的投資基于對(duì)股票與上市企業(yè)各項(xiàng)基本信息的了解,而其信息來(lái)源則以上市公司的信息披露為主,然而由于保蘭德企業(yè)的信息不能透明,信息公開(kāi)制度未能有效落實(shí)。雖德國(guó)《交易所法》、《交易所許可法》等法律,對(duì)企業(yè)上市提出了相關(guān)規(guī)定,包含必須披露的內(nèi)容、信息、披露的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)等,但面對(duì)保蘭德企業(yè)時(shí),以強(qiáng)制信息披露制度為主的各項(xiàng)制度,均難以監(jiān)管落實(shí)到位。加上國(guó)內(nèi)上交所相關(guān)信息披露監(jiān)管要求比較嚴(yán)格,對(duì)于我國(guó)保蘭德上市公司的信息披露又有許多操作帶來(lái)不便,使對(duì)手可以輕易掌握公司情況,拖慢公司的決策效率。

    三、幾點(diǎn)啟示

    (一)完善適應(yīng)國(guó)情的多層次資本市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)

    我國(guó)政府部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)主板、創(chuàng)業(yè)板與場(chǎng)外市場(chǎng)的建設(shè)力度,構(gòu)建新型資本市場(chǎng),完善多層次的資本市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。應(yīng)根據(jù)差異化層次市場(chǎng),設(shè)置不同的轉(zhuǎn)板通道,既為退市公司繼續(xù)發(fā)展提供余留空間,又為與條件相適企業(yè)提供恰當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)交易與上市環(huán)境。例如,在美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)上,符合上市條件與交易標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè),其股票可從粉單市場(chǎng)或不交易轉(zhuǎn)入場(chǎng)外市場(chǎng),再間接或直接轉(zhuǎn)入納斯達(dá)克市場(chǎng)。當(dāng)然,企業(yè)退市后的大部分股票也可以在場(chǎng)外市場(chǎng)交易,小部分不符合場(chǎng)外交易市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)股票,會(huì)被退至要求更低的粉單市場(chǎng),其余的則不再進(jìn)行交易。我國(guó)政府部門(mén)應(yīng)借鑒納斯達(dá)克這種“可上可下”的資本市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò),完善適應(yīng)我國(guó)國(guó)情的多層次資本市場(chǎng)系統(tǒng),為企業(yè)退市與上市提供良好的空間環(huán)境。

    (二)主動(dòng)與強(qiáng)制退市相結(jié)合,健全退市制度

    我國(guó)應(yīng)健全退市制度,以保證退市公司能在保證中小投資商的利潤(rùn)前提下,高效地完成退市交易。應(yīng)將主動(dòng)退市與強(qiáng)制退市相結(jié)合,弱化A股創(chuàng)業(yè)板、中小板和主板的強(qiáng)制退市制度,提高A股財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)較差上市公司的主動(dòng)退市率。在此過(guò)程中,監(jiān)管部門(mén)應(yīng)參考發(fā)達(dá)國(guó)家退市交易中心的的各類原則,如美國(guó)退市交易中的公平價(jià)格與公平交易原則等;并結(jié)合我國(guó)已有退市制度,健全資本市場(chǎng)的主動(dòng)退市機(jī)制。同時(shí),證監(jiān)會(huì)應(yīng)不斷推出主板與創(chuàng)業(yè)板退市的基礎(chǔ)性制度,實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)資源的初步配置,大幅提稿我國(guó)資本市場(chǎng)的制度績(jī)效。此外,應(yīng)不斷完善我國(guó)資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化機(jī)制,并降低公司上市門(mén)檻,包括減弱對(duì)公司的審查力度、放寬硬性指標(biāo)等,從而減小A股市場(chǎng)的吸引力,使上市企業(yè)愿意主動(dòng)退市。

    (三)確立企業(yè)退市與再上市相關(guān)程序與標(biāo)準(zhǔn)

    我國(guó)應(yīng)確立企業(yè)退市與再上市相關(guān)程序與標(biāo)準(zhǔn),為海外上市企業(yè)退市與再上市提供制度保障與有效途徑。一方面,我國(guó)應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化退市標(biāo)準(zhǔn),舍棄傳統(tǒng)單一的“凈利潤(rùn)”退市標(biāo)準(zhǔn),采用凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)與股價(jià)退市等“多元化”退市標(biāo)準(zhǔn);相關(guān)部門(mén)應(yīng)制定A股上市公司主動(dòng)退市的程序與原則,嚴(yán)格退市規(guī)則,簡(jiǎn)化原先繁瑣的退市程序,明晰企業(yè)退市的后續(xù)安排。另一方面,我國(guó)應(yīng)確立退市企業(yè)再上市的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)與程序,強(qiáng)化再上市程序與標(biāo)準(zhǔn)的可操作性和針對(duì)性,防止市場(chǎng)炒作。交易所應(yīng)借鑒國(guó)外的有益經(jīng)驗(yàn),根據(jù)已有海外上市企業(yè)的退市具體情況,修訂完善、科學(xué)的再上市標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)則,并對(duì)退市企業(yè)的再上市行為與程序進(jìn)行監(jiān)督和規(guī)范,促使企業(yè)再上市有效實(shí)現(xiàn)。

    (四)推進(jìn)設(shè)立完善退市責(zé)任的賠償機(jī)制

    退市責(zé)任的賠償機(jī)制完善應(yīng)從以下幾個(gè)方面推進(jìn):我國(guó)應(yīng)設(shè)置退市整理期,為企業(yè)退出提供便利,健全退市責(zé)任的賠償機(jī)制;上交所應(yīng)創(chuàng)設(shè)風(fēng)險(xiǎn)警示板,增強(qiáng)信息披露,資本市場(chǎng)應(yīng)設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)警示,加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)的信息披露要求。如包含申請(qǐng)于全國(guó)性的場(chǎng)外式交易市場(chǎng)、其他區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)中掛牌轉(zhuǎn)讓等,進(jìn)而完善退市責(zé)任的賠償規(guī)則。并且,證監(jiān)會(huì)應(yīng)積極推動(dòng)立法機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān),設(shè)立完善退市責(zé)任的追究、賠償與司法救濟(jì)機(jī)制等,確保投資者合法權(quán)益。并做好新舊型退市制度的有效銜接,保障平穩(wěn)過(guò)渡。另外,應(yīng)借助資本社會(huì)化契機(jī)完成海外上市,打造國(guó)際化資本市場(chǎng)的品牌知名度,轉(zhuǎn)變我國(guó)企業(yè)運(yùn)營(yíng)與監(jiān)管機(jī)制,推進(jìn)創(chuàng)建完善的退市責(zé)任賠償機(jī)制。

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