登陸新三板前的稅務(wù)“避雷針”

周芳

稅務(wù)總局業(yè)已確定2016年稅收重點工作，包括穩(wěn)步推進(jìn)稅制改革、全面落實稅收政策和切實轉(zhuǎn)變征管方式等十項重點內(nèi)容。

新三板（全稱“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌審計中，各類涉稅問題是新三板上板一大審核重點。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則也對掛牌后的信息披露是否完全，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，股權(quán)激勵方案是否合理等常見問題做了嚴(yán)格規(guī)定，是否合規(guī)直接關(guān)系到公司獨立責(zé)任承擔(dān)的重要問題，因而在申報材料審核時受到重點關(guān)注。如果企業(yè)忽略這些問題，很可能就會導(dǎo)致掛牌新三板時間延長，甚至掛牌失敗。

用分紅轉(zhuǎn)增股本的風(fēng)險

用分紅轉(zhuǎn)增股本，相當(dāng)于用跟盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，針對這種情況，稅務(wù)局一般會視同分紅（利潤分配），要求企業(yè)按照20%的稅率繳納個人所得稅。

企業(yè)掛牌前，一定要把掛牌前企業(yè)的利潤和掛牌后的企業(yè)利潤分割開來。掛牌前企業(yè)取得的利潤有一部分屬于盈余公積和未分配利潤，需要轉(zhuǎn)增股本。而轉(zhuǎn)增股本的部分就相當(dāng)于股東收到分紅后，重新投資給企業(yè)，這是其中一種需要繳納20%個人所得稅的情況。

還有一種是企業(yè)在進(jìn)行多套賬合并時，會在某一個會計期間出現(xiàn)利潤猛增的情況。多套賬是指企業(yè)準(zhǔn)備的不同的賬本，一般分為內(nèi)賬和外賬，分別用來應(yīng)付銀行、稅務(wù)機關(guān)以及企業(yè)內(nèi)部自用。企業(yè)在掛牌新三板之前，需要將內(nèi)外賬合并來達(dá)到合規(guī)，有可能會出現(xiàn)利潤猛增的情況。企業(yè)需要針對這部分利潤繳納企業(yè)所得稅，交完企業(yè)所得稅（25%）之后，如果要用這部分轉(zhuǎn)增股本，那么還需要繳納個人所得稅（20%）。

另外在改制時，資本公積，包括接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金，和盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時，部分可以免稅，部分需要納稅，企業(yè)也需要注意。

首先，如果是自然人股東，那么以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，暫時可分期繳納個人所得稅。其次，如果是法人股東（股東為企業(yè)），在資本公積轉(zhuǎn)增股本時，不繳納企業(yè)所得稅，而盈余公積以及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，雖然視同利潤分配行為，但法人股東通常不需要即時繳納企業(yè)所得稅。

以專利投資增加風(fēng)險

股東以技術(shù)專利、房產(chǎn)以及股權(quán)增加股本，就是所謂的個人以非貨幣性資產(chǎn)投資。為了滿足在客戶處招投標(biāo)的需要和新三板對股本的要求，技術(shù)型企業(yè)經(jīng)常采取股東個人以技術(shù)轉(zhuǎn)增股本的方式來滿足要求。

財稅[2015]41號針對用無形資產(chǎn)投資繳納個稅的問題，有詳細(xì)的規(guī)定。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，比如前例中無形資產(chǎn)雖然屬于個人，但是投入到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中，這就相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，企業(yè)上市就要對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)的所得，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的項目，依法計算繳納個人所得稅。如果投資的當(dāng)時沒有繳納個人所得稅，那么在掛牌前也一定要繳納個人所得稅。

比如，三個合伙人以300萬的無形資產(chǎn)入資企業(yè)，在投資的時候就要繳納個人所得稅，之后在掛牌審計中發(fā)現(xiàn)這個300萬的無形資產(chǎn)不符合投資的標(biāo)準(zhǔn)，需要將這個無形資產(chǎn)進(jìn)行減資，然后通過現(xiàn)金的方式進(jìn)行增資，之前繳納的個人所得稅也是不能退稅的，不僅不會退還個人所得稅，還需要補繳因為這個無形資產(chǎn)在企業(yè)存在期間產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險

在國家稅務(wù)總局公告2014年第67號《關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》，規(guī)定從2015年的1月1日起，按照67號文的精神，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效后，納稅義務(wù)就產(chǎn)生了，不論現(xiàn)金交易是否完成，是否收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，協(xié)議生效的同時納稅義務(wù)就產(chǎn)生。因為當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，風(fēng)險義務(wù)就轉(zhuǎn)移了。此時，扣繳義務(wù)人和納稅義務(wù)人必須在次月的十五日內(nèi)，向主管機關(guān)申報納稅。比如，A、B在1月2日進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，在1月5日簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定B在3月15日支付A股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全額價款，那么A此時就不在4月份納稅，而是在1月簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的次月，也就是必須在2月15日之前向稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

（作者為鉑略財務(wù)培訓(xùn)顧問）