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    不斷變化的保理業(yè)務(wù):法律和金融的雙重視角

    2015-06-06 12:12:16褚礎(chǔ)方新軍
    法制博覽 2015年3期
    關(guān)鍵詞:保理合同風(fēng)險(xiǎn)

    褚礎(chǔ) 方新軍

    摘 要:在劇烈變化的金融環(huán)境中,保理業(yè)務(wù)支持企業(yè)維持資金流動(dòng)性的要求,并為企業(yè)從供應(yīng)商處獲得更多價(jià)格優(yōu)勢,這對服務(wù)行業(yè)尤其重要。本文主要分析的是中小型企業(yè)實(shí)施保理的特點(diǎn)、優(yōu)勢和成本(特別強(qiáng)調(diào)在服務(wù)業(yè)利用保理),并表明使用保理可以提高企業(yè)盈利能力,資金流動(dòng)性,增強(qiáng)信用風(fēng)險(xiǎn)和違約風(fēng)險(xiǎn)的管理。然而,實(shí)施保理受到了一定的法律限制,作者強(qiáng)調(diào)保理的法律環(huán)境是節(jié)約交易成本至關(guān)重要的因素。

    關(guān)鍵詞:保理;變化的經(jīng)濟(jì)環(huán)境;風(fēng)險(xiǎn);合同;轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款

    中圖分類號:F740.4 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A 文章編號:2095-4379-(2015)08-0047-02

    作者簡介:褚礎(chǔ),蘇州大學(xué)王健法學(xué)院12級本科生;通訊作者:方新軍(1969-),男,教授,蘇州大學(xué)東吳公法與比較法研究所副所長,江蘇省民法學(xué)研究會常務(wù)理事。主要研究方向:羅馬法、民法基礎(chǔ)理論。代表性成果:《權(quán)利概念的歷史》,載《法學(xué)研究》2007年第4期;《現(xiàn)代社會中的新合同研究》,中國人民大學(xué)出版社2005年版。

    一、介紹

    在過去的二十年間,隨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟(jì)危機(jī)爆發(fā),經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的波動(dòng)性急劇上升。在這樣一個(gè)變化的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中,如何提高融資領(lǐng)域的競爭力是一個(gè)很大的挑戰(zhàn),尤其是對服務(wù)行業(yè)的企業(yè)而言。融資已被確定為成功進(jìn)行能力建設(shè)、參與競爭、創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會,進(jìn)行生產(chǎn)性投資,并擴(kuò)大業(yè)務(wù)的一個(gè)關(guān)鍵因素。

    由于信用證期限通常持續(xù)30至90天,這是一段很難融資的生產(chǎn)周期。這些問題的存在促使許多重點(diǎn)企業(yè)找到短期融資業(yè)務(wù),作為替代信用證的融資形式。保理是一種金融技術(shù),其中一個(gè)專門的公司(保理商)購買的客戶應(yīng)收賬款所造成的貨物的銷售或向客戶提供服務(wù),這在目前的金融環(huán)境極具重要性。

    2008年全球總保理額超過1,300,000萬歐元,2010年全球總保理額與2009年相比急劇增加了28%,2010年全球總額達(dá)到了1,283,559億歐元[1]。保理行業(yè)成功挺過了全球金融危機(jī),盡管其規(guī)模在2009年有所下降,但2010年的數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了2008年的數(shù)額。

    本文的目的是雙重的。一是分析中小企業(yè)實(shí)施保理的主要特點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)和成本,特別強(qiáng)調(diào)服務(wù)業(yè)實(shí)施保理的費(fèi)用成本,二是評論法律環(huán)境的和討論保理合同的法律關(guān)系,如何處理應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)和維護(hù)所涉及的保理交易各方之間利益的平衡。

    二、不斷變化的金融環(huán)境中的保理

    企業(yè)的實(shí)踐表明,尤其是中小型面臨著籌集資金,通過定期的銀行貸款,以及融資現(xiàn)金流出和流入的時(shí)間之間的差距的問題。傳統(tǒng)意義上,外部融資是中小企業(yè)融資的主要來源,但是,由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化的需求,在過去的十年間以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的融資方式開始盛行,包括保理業(yè)務(wù)。保理可以被視為短期融資的一種特殊形式,其作用是通過提高資金的流動(dòng)性和提升企業(yè)的現(xiàn)金流動(dòng)模式從而使企業(yè)的金融競爭力有所改善。

    (一)優(yōu)勢和成本

    與商業(yè)貸款等傳統(tǒng)形式一樣,保理提供中小型企業(yè)營運(yùn)資金的融資途徑。正如向S&S公司的研究表明[2],保理對小型的、快速增長的、從事特定的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的年輕公司是一個(gè)強(qiáng)大的工具。關(guān)于保理市場的實(shí)證研究也表明,保理市場的分割更加集中于營業(yè)額在250,000英鎊到3,000,000英鎊之間的,成立時(shí)間在一年到五十年之間的小企業(yè)。

    其中保理最經(jīng)常提到的優(yōu)勢是經(jīng)濟(jì)競爭力由于資金流動(dòng)性和增加企業(yè)的現(xiàn)金流動(dòng)模式而提高。公司面臨著流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn),這使他們不能夠增加資金和解決他們的到期債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。一般來說,流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)增加是因?yàn)殂y行的到期轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù),他們采取的存款往往是即時(shí)或在短時(shí)間內(nèi)償還,或者用這些存款在更長的時(shí)期提供授信額度的資金給借款人。在這樣的金融框架下,保理支持中小型公司來適應(yīng)資金流動(dòng)性要求的水平,并為他們從供應(yīng)商那里提供了更多的價(jià)格折扣[3]。另一方面,使用保理可以提高盈利能力、資金流動(dòng)性和現(xiàn)金流業(yè)務(wù),管理時(shí)間、信用風(fēng)險(xiǎn)和違約風(fēng)險(xiǎn),但是另一方面,提高了公司成本。因此,保理的應(yīng)用是有限的,由于其中很多商業(yè)的限制和法律環(huán)境中隱藏的成本。

    除了前面提到的標(biāo)準(zhǔn)成本,許多國家對保理業(yè)務(wù)也有一些額外的稅務(wù),法律和監(jiān)管的挑戰(zhàn)(尤其是發(fā)展中國家)[4]。通常使保理交易成本過于昂貴的是其稅收待遇(有些國家不允許對保理盈利實(shí)行免稅)。保理的法律處理對成本確定起重要作用。如果法律承認(rèn)保理作為一個(gè)銷售和購買協(xié)議,那么其重要性是被忽視的。

    (二)服務(wù)業(yè)中的保理

    保理業(yè)務(wù)被廣泛接受為一種替代性融資來源,并在幾乎每一個(gè)行業(yè)使用,包括企業(yè)對企業(yè)或企業(yè)對政府的貿(mào)易往來。在過去30年中已經(jīng)發(fā)生的是,工業(yè)化經(jīng)濟(jì)體的特點(diǎn)是從第一和第二行業(yè)大幅轉(zhuǎn)移到第三產(chǎn)業(yè)(服務(wù)業(yè))。通常情況下,服務(wù)行業(yè)的企業(yè)比他們的信用額度成長得更快,并且沒有或很少有信用記錄。服務(wù)業(yè)企業(yè)往往是工資密集型企業(yè),通常很少有合適的抵押物可用于維持原有的銀行貸款。

    以歐洲為例,制造業(yè)是保理業(yè)務(wù)分布中最重要的支柱產(chǎn)業(yè)。然而,運(yùn)輸、貿(mào)易和服務(wù)在保理業(yè)務(wù)的行業(yè)分布的比重在某些國家(如英國,瑞典,意大利和德國)也是相當(dāng)了不起。

    事實(shí)上,各國利用保理服務(wù)的情況取決于每個(gè)國家經(jīng)濟(jì)的具體發(fā)展情況。一方面考慮到未來服務(wù)行業(yè)日益增加的重要性,另一方面每個(gè)國家保理業(yè)務(wù)的增長,人們所期望的保理服務(wù)在未來的行業(yè)分布中占服務(wù)業(yè)的份額將越來越大。

    三、保理相關(guān)法律問題

    (一)國際貿(mào)易中保理業(yè)務(wù)的法律處理

    合同法在節(jié)約和降低貿(mào)易業(yè)務(wù)的交易成本的組織和過程中是一個(gè)重要的因素。市場主體貸款需求的增加和合同金錢債權(quán)的轉(zhuǎn)變(如應(yīng)收賬款進(jìn)入成熟的融資體系),創(chuàng)造了國際貿(mào)易法的新工具,如保理,福費(fèi)廷,資產(chǎn)證券化,發(fā)票貼現(xiàn)等。

    “創(chuàng)建統(tǒng)一的法律”作為一個(gè)成熟的想法,將打敗國際商業(yè)交易的最大的敵人——國界。統(tǒng)一法典的采用適用于不同的法律,經(jīng)濟(jì)和社會制度下簽訂的合同,消除了國際商業(yè)交易運(yùn)行中的障礙,這有助于國際發(fā)展的轉(zhuǎn)移和法律整體保障的創(chuàng)造。合同法的統(tǒng)一也因此成為商務(wù)人士、各國立法者和法律學(xué)說的恒定愿望。

    盡管保理具有諸多優(yōu)勢,大多數(shù)大陸法系國家的法律制度卻對應(yīng)收賬款融資顯示出敵視。一些國家立法者禁止未來應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓或?qū)Α耙粩堊愚D(zhuǎn)讓”加以限制。這些限制措施規(guī)定了應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓的效力以債權(quán)人通知、債務(wù)人批準(zhǔn)為要件。這些不同國家法律制度創(chuàng)建的限制貿(mào)易和商業(yè)交易很多時(shí)候可以看作是一個(gè)非關(guān)稅貿(mào)易壁壘。

    有兩項(xiàng)國際文書致力于取消這些限制并促進(jìn)商品和服務(wù)的跨國流通,第一個(gè)統(tǒng)一的方案是1988年國際統(tǒng)一私法協(xié)會制定的《國際保理公約》。在聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會的主持下,另一個(gè)統(tǒng)一的方案已經(jīng)在應(yīng)收賬款融資領(lǐng)域創(chuàng)建,是2001年聯(lián)合國公約關(guān)于國際貿(mào)易應(yīng)收帳款的分配,它是供開放簽署的公約。[5]

    (二)保理在國家范圍內(nèi)的法律障礙

    保理協(xié)議作為具體的法律文書出現(xiàn)在英美法系國家的業(yè)務(wù)實(shí)踐中,這是以這些國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的,因此如今這種安排的應(yīng)用會導(dǎo)致在這些國家與大陸法系國家在具體貿(mào)易上產(chǎn)生問題。最顯著問題是不能轉(zhuǎn)讓未來應(yīng)收賬款或批量應(yīng)收帳款,以及禁止轉(zhuǎn)讓條款中通知的效力對債權(quán)人與債務(wù)人之間的合同的影響。比較法的研究表明,已經(jīng)對保理特別立法的國家都是保理交易已經(jīng)存在了很長時(shí)間,并且已經(jīng)有大量的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn);例如應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓的登記制度找到它在銷售領(lǐng)域的法律性質(zhì)(物權(quán)法),它最初出現(xiàn)在美國保理合同。國外債權(quán)人對此已有認(rèn)識,他們與外國合作伙伴的合同可能將受外國法律的管轄,尤其是在應(yīng)收帳款財(cái)產(chǎn)作為無形商品轉(zhuǎn)讓的情況。

    無形財(cái)產(chǎn)如應(yīng)收賬款是對出資人安全而言最值錢的物件,只可能受法律上的原因影響,而不會由實(shí)際的事件影響。不動(dòng)產(chǎn)可能因?yàn)榉康禺a(chǎn)市場的改變失去價(jià)值,車輛可能被摧毀或損壞,昂貴的設(shè)備可能報(bào)廢,但合同派生的債務(wù)和應(yīng)收賬款的失去大部分價(jià)值都受到保護(hù),避免實(shí)際的風(fēng)險(xiǎn)。該種物業(yè)最大的風(fēng)險(xiǎn)就是對法律上的障礙敏感,如抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)人破產(chǎn)或擔(dān)保人無力償債,浮動(dòng)抵押,合同或其他形式的合同義務(wù)不履行的無奈。但最大的風(fēng)險(xiǎn)是不同法律制度處理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的差異[6]。

    在塞爾維亞法律的情境下,自愿的保理協(xié)議是一個(gè)匿名合同[7],對轉(zhuǎn)讓應(yīng)收債權(quán)合法性的唯一要求是對原始債務(wù)人的通知,應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓自債務(wù)人收到轉(zhuǎn)讓通知后才適用法律。但是與塞爾維亞法律開明的態(tài)度不同的是,大陸法系國家對保理協(xié)議設(shè)置了很多障礙,如:

    大部分國家禁止應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓;

    收集轉(zhuǎn)讓應(yīng)收帳款的規(guī)范,未能在指定的時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收帳款不能夠轉(zhuǎn)讓;

    頒布的禁止轉(zhuǎn)讓的條款規(guī)定,其中禁止債權(quán)人和新債權(quán)人之間的期貨合約以任何形式轉(zhuǎn)讓應(yīng)收帳款。

    這些做法產(chǎn)生限制,限制了很多企業(yè)融資的可能性。這些限制導(dǎo)致了許多額外的成本,表現(xiàn)在對信用額度有影響的時(shí)間、金錢和管理成本的損失,如通知債務(wù)人的費(fèi)用。盡管如此,通過適用和采納國際統(tǒng)一私法協(xié)會和貿(mào)易法公約在國家立法的解決方案是為創(chuàng)立一個(gè)轉(zhuǎn)讓過程開始的可能性和協(xié)調(diào)保理合同的法律制度。

    四、結(jié)語

    保理業(yè)務(wù)被廣泛接受作為一種替代性融資來源,其最大優(yōu)勢是金融競爭力因資金流動(dòng)性和現(xiàn)金流模式的增加而提高。保理的法律環(huán)境是節(jié)約交易成本至關(guān)重要的因素。

    保理業(yè)務(wù)合同出現(xiàn)在英美法系國家的業(yè)務(wù)實(shí)踐的基礎(chǔ)上,因此,這種安排的應(yīng)用會導(dǎo)致在英美法系國家與大陸法系的具體問題。最顯著問題是不能轉(zhuǎn)讓未來應(yīng)收賬款或批量應(yīng)收帳款,以及禁止轉(zhuǎn)讓條款中通知的效力對債權(quán)人與債務(wù)人之間的合同的影響。

    盡管如此,目前1988年國際統(tǒng)一私法協(xié)會關(guān)于國際保理的公約和2001年貿(mào)易法委員會的應(yīng)收帳款公約在國際貿(mào)易中提供了在國內(nèi)法中解決這些問題的更好的分配方案。這些文書將更有目的性地促進(jìn)合同和商業(yè)法的法律進(jìn)一步特殊化的具體的國內(nèi)立法。

    [ 參 考 文 獻(xiàn) ]

    [1]數(shù)據(jù)來源:全球保理商聯(lián)合會官方網(wǎng)站(http://www.factors-chain.com),2011.6.

    [2]Smith.J.K&Schnucker公司.保理決策的經(jīng)濟(jì)學(xué)[J].企業(yè)融資,1994.

    [3]Klapper.保理融資的中小企業(yè)[J].銀行及金融,2006.

    [4]Sopranzetti.應(yīng)收賬款銷售和投資不足的問題[J].<經(jīng)濟(jì)學(xué)與金融回顧>季報(bào),2009.

    [5]Bazinas.多司法角度的應(yīng)收帳款融資:貿(mào)易法委員會的影響[J].比較法律,2002.

    [6]Soufani.保理作為一種融資選擇的決定因素:來自英國的證據(jù)[J].經(jīng)濟(jì)與商業(yè),2002.

    [7]貝爾格萊德商會.塞爾維亞保理業(yè)務(wù)報(bào)告——代表保理行業(yè)[Z].2012.

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