我國證監(jiān)會審核及監(jiān)督制度執(zhí)行效力探討

徐維軍+關(guān)雪偉

摘要：我國各地方證監(jiān)機構(gòu)的敬業(yè)履職對切實落實國家證監(jiān)會保護投資者權(quán)益的各項監(jiān)督制度具有重要的作用。本文采用主觀博弈模型，以我國基金管理公司申請注冊階段各博弈方為主體進行分析，結(jié)果表明媒體、投資者及我國證監(jiān)會對地方監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督和激勵，有助于我國證監(jiān)會各項監(jiān)督制度的落實；并基于博弈分析結(jié)果，提出建立地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制、強化各方媒體和投資者對地方監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督意識，從而督促地方監(jiān)督機構(gòu)制定完善的激勵約束機制，并減少其工作人員的敬業(yè)成本。

關(guān)鍵詞：基金管理公司；監(jiān)督制度；執(zhí)行效力；主觀博弈；互評機制

中圖分類號：F8302 文獻標識碼：A

一、引言

我國證監(jiān)會對基金管理公司的監(jiān)管按階段來劃分可以分為基金管理公司申請注冊和基金管理公司運營兩大階段。對基金管理公司而言，申請注冊階段是其進入運營階段的基礎(chǔ)，二者一脈相承，不可分離的。而對證監(jiān)部門而言，其負責監(jiān)管基金管理公司的全過程，不管對于哪個階段的監(jiān)管，其最終目的都是要保護投資者權(quán)益、維護基金市場正常運行。因此，為促使證監(jiān)會出臺的規(guī)章制度能夠得以貫徹落實而采取的策略措施適用于對基金管理公司從申請注冊到正常運營的整個監(jiān)督過程。

現(xiàn)實中由于投資者與基金管理公司之間信息不對稱，投資者難以對基金管理公司監(jiān)督，而政府監(jiān)管部門對基金管理公司的有力監(jiān)管對保障投資者權(quán)益發(fā)揮著巨大的作用[1]。目前大多數(shù)學者基于博弈理論對基金市場各博弈方的研究主要針對基金管理公司運營階段，主要的研究包括三個方面：第一，針對基金市場中存在的“老鼠倉”行為的研究。伍佳妮等（2013）[2]通過構(gòu)建基金經(jīng)理和監(jiān)管機構(gòu)雙方的行為博弈模型，運用演化博弈對我國基金市場中存在的“老鼠倉”行為進行了分析，并提出相應政策建議以加強對基金管理公司的監(jiān)管。第二，關(guān)于監(jiān)管機構(gòu)與基金管理者的博弈行為分析。張永鵬（2009）[3]采用進化博弈的方法對證券監(jiān)管機構(gòu)與基金管理者之間的博弈進行了分析，基于分析結(jié)果提出政策建議，打破了我國證券監(jiān)管機構(gòu)與基金經(jīng)理之間的“嚴格監(jiān)管-守法經(jīng)營-不嚴格監(jiān)管-違規(guī)經(jīng)營”的死循環(huán)。朱燦（2013）等[4]基于灰色博弈理論，研究了私募股權(quán)投資的參與主體在監(jiān)管與被監(jiān)管過程中的博弈行為，并基于博弈行為分析提出政策建議，以降低投資主體違規(guī)操作的可能性。第三，關(guān)于基金經(jīng)理報酬激勵約束機制的研究。Wermers（2000）[5]對基金報酬契約有效性進行了研究，并證明了最優(yōu)相對業(yè)績報酬契約的存在，為投資基金業(yè)績評價和激勵提供了更全面的依據(jù)；尹潔等（2011）[6]采用靜態(tài)面板數(shù)據(jù)構(gòu)建模型，對基金經(jīng)理報酬激勵約束機制進行了分析，提出固定費用結(jié)合超額業(yè)績報酬激勵的混合管理報酬模式促進基金管理者努力工作。

申請注冊階段是基金管理公司進入正常運營階段的基礎(chǔ)，基金管理公司申請注冊時是否全部符合《證券投資基金管理公司管理辦法》的申請注冊條件，一定程度上決定著其以后能否穩(wěn)健發(fā)展和保障投資者利益。符合申請注冊條件的基金管理公司將有實力在運營階段保持穩(wěn)健發(fā)展、保障投資者的權(quán)益，而不符合申請注冊條件的基金管理公司進入市場以后更容易出現(xiàn)損害投資者權(quán)益的情況。這也是我國證監(jiān)會不斷修正基金管理公司申請注冊條件和采取措施使得相關(guān)制度能得到切實落實的原因。從1998年3月我國第一個基金管理公司成立到2014年3月31日，我國已成立的公募基金公司達91家①。關(guān)于基金管理公司申請注冊的準入條件，從1997年11月14日，國務院證券管理委員會頒布《證券投資基金管理暫行辦法》到2012年11月1日《證券投資基金管理公司管理辦法》的頒布實施，期間也陸續(xù)發(fā)布了多項文件，包括中國證監(jiān)會《關(guān)于實施〈證券投資基金管理公司管理辦法〉若干問題的通知》（證監(jiān)基金字〔2004〕147號）、《關(guān)于規(guī)范基金管理公司設立及股權(quán)處置有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)基金字〔2006〕84號）等。《證券投資基金管理公司管理辦法》中對基金管理公司的申請注冊條件要求更加明確化，如明確提出“具有較好的經(jīng)營業(yè)績”按最近3個會計年度盈虧相抵為凈盈利執(zhí)行；對于“資產(chǎn)質(zhì)量良好”，證券經(jīng)營機構(gòu)按最近12個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準，凈資本不低于10億元人民幣，最近1年中國證監(jiān)會分類評價級別在B類以上……等②。申請注冊條件的明確化有利于監(jiān)督機構(gòu)的審核人員進行審核工作，減少監(jiān)督成本，并降低審核人員的主觀性對基金管理公司整個審核階段的影響。2013年3月29日，中國證監(jiān)會發(fā)布行政許可事項，對基金管理公司的申請受理及審核情況進行公示，使信息更加透明化③?！蹲C券投資基金管理公司管理辦法》中對基金管理公司申請注冊條件定量化的描述以及我國證監(jiān)會利用證監(jiān)會公網(wǎng)對基金管理公司的申請受理和審核情況進行公示的舉措，表明了我國證監(jiān)會也在為使得各項規(guī)章制度得到落實、規(guī)范監(jiān)督機構(gòu)審核人員的審核標準、減少投資者與基金管理公司之間的信息不對稱和調(diào)動投資者對基金管理公司的監(jiān)督積極性而不斷努力和探索。

雖然我國證監(jiān)會已經(jīng)對基金管理公司設置了較高的準入門檻，也明晰了基金管理公司的申請注冊條件，但現(xiàn)實中受各種因素的影響，如基金管理公司申請注冊者（以下簡稱申請注冊者）受巨額利益驅(qū)使出現(xiàn)弄虛作假、賄賂等行為，地方監(jiān)督機構(gòu)中的注冊信息審核者（以下簡稱注冊信息審核者）受自利性心理的影響出現(xiàn)不敬業(yè)、收受賄賂、不嚴格審核的行為等，仍然很難保證基金管理公司申請注冊時具備《證券投資基金管理公司管理辦法》要求的所有申請注冊條件。如何減少申請注冊者弄虛作假行為和地方監(jiān)督機構(gòu)審核人員不嚴格審核行為是我們需要探討的問題。另外，由于我國投資者、基金管理公司、基金品種眾多，中國證監(jiān)會對基金市場的監(jiān)管需要借助各地方證監(jiān)局的力量，通過授權(quán)各地方證監(jiān)局使其承擔一定的一線監(jiān)管職責。在基金管理公司的申請注冊階段，各地方證監(jiān)局負責對擬在轄區(qū)內(nèi)注冊的基金管理公司的注冊資本、名稱預核及辦公場所等事項進行現(xiàn)場檢查，并出具審核意見④。可以看出，各地方證監(jiān)局在基金管理公司的申請注冊階段中發(fā)揮著重要作用。但如何能夠?qū)Ω鞯胤奖O(jiān)督機構(gòu)實行有效約束，也是我們需要探討的問題。我國金融市場發(fā)展尚不成熟、缺乏對地方監(jiān)督機構(gòu)授權(quán)的有力約束以及我國證監(jiān)會各項監(jiān)督措施尚在探索中等，這些有待完善的制約因素為地方監(jiān)督機構(gòu)的不作為以及注冊審核者和申請注冊者的利益“共謀”行為提供了可乘之機。針對如何減少申請注冊者弄虛作假和地方監(jiān)督機構(gòu)注冊信息審核者不嚴格審核行為，如何能夠?qū)Ω鞯胤奖O(jiān)督機構(gòu)實行有效約束，以保證《證券投資基金管理公司管理辦法》的實施，本文采用主觀博弈模型針對基金管理公司申請注冊階段，首先分析地方監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者之間、注冊信息審核者與申請注冊者之間的靜態(tài)博弈關(guān)系；然后基于不完美信息動態(tài)博弈模型[7]，分析地方監(jiān)督機構(gòu)、注冊信息審核者及申請注冊者之間的復雜博弈關(guān)系；最后針對博弈分析結(jié)果提出建立地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制、加強各方媒體及投資者對地方監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督，從而促進地方監(jiān)督機構(gòu)制定完善的激勵約束機制，促使我國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管制度得到真正落實。

二、主觀博弈模型

從博弈論的角度，基金管理公司申請注冊者是否因具備《證券投資基金管理公司管理辦法》所要求的全部申請注冊條件而注冊成功是基金管理公司申請注冊者、注冊信息審核者和地方監(jiān)督機構(gòu)之間復雜的動態(tài)博弈過程。我國基金市場經(jīng)過十多年的發(fā)展，基金管理公司數(shù)目已達91家，基金品種多式多樣。為保證投資者的利益，我國證監(jiān)會相繼制定了各項規(guī)章制度，對基金管理公司申請注冊條件提出了明確的要求且設置了較高的準入門檻。盡管如此，投資者權(quán)益遭受損害，基金管理人出現(xiàn)違規(guī)行為的情況仍屢禁不止⑤。究其原因，我國證監(jiān)會執(zhí)行各項規(guī)章制度是建立在各地方證監(jiān)局嚴格執(zhí)法、地方監(jiān)督機構(gòu)工作人員恪盡職守、基金管理公司嚴格守法的基礎(chǔ)之上。但現(xiàn)實中，在地方監(jiān)督機構(gòu)不嚴格執(zhí)法的情況下，地方監(jiān)督機構(gòu)工作人員受自利性心理驅(qū)使會出現(xiàn)不敬業(yè)行為、基金管理公司申請注冊者受巨額收益的吸引會出現(xiàn)弄虛作假行為，這使得我國證監(jiān)會制定的注冊申請條件并不能得到很好的實施。所以，本文針對上述問題采用主觀博弈模型分析地方監(jiān)督機構(gòu)、注冊信息審核者以及申請注冊者之間的復雜博弈過程；并基于博弈分析結(jié)果，提出相應的綜合治理方式，使得上述不同利益相關(guān)人員結(jié)合自己的經(jīng)驗不斷調(diào)整自己的策略，并最終達成穩(wěn)定均衡狀態(tài)。

主觀博弈模型假定每個參與者對于博弈結(jié)構(gòu)只擁有有限的主觀認知，這些認知來自于過去的經(jīng)驗，只有在外部環(huán)境發(fā)生重大變化或參與者的個人偏好發(fā)生改變引起內(nèi)部認知危機時才被修改。在特定時間，參與者只是主觀的啟用行動集合的一部分子集或子集的某種組合作為行動的備選“劇目”，然后參與者自覺或不自覺地重新評價和大幅度修改行動決策的“主觀”集合與決策規(guī)則的方式[8]。這意味著主觀博弈模型中各行動主體之間存在學習機制和示范效應[9]，各行動主體以相互協(xié)調(diào)的方式調(diào)整自己的行動方案。

在基金管理公司申請注冊階段，申請注冊者、注冊信息審核者和地方監(jiān)督機構(gòu)之間的博弈是復雜的動態(tài)博弈過程。市場主體申請注冊者的賄賂行為、注冊信息審核者的敬業(yè)行為以及地方監(jiān)督機構(gòu)的嚴格考核行為是相互制約和相互影響的。各博弈方之間存在著信息不完全和不對稱，每個參與者都在不斷收集最新信息來修正自己的行動決策，即不斷地學習。在實際的操作中，注冊信息審核者的每次行動選擇都會對申請注冊者的下次行動選擇構(gòu)成影響，地方監(jiān)督機構(gòu)的每次行動選擇也會對注冊信息審核者產(chǎn)生示范效應。為更直觀的展現(xiàn)基金管理公司申請注冊階段各博弈方的學習機制和示范效應，本文將以地方監(jiān)督機構(gòu)和注冊信息審核者之間博弈，結(jié)合貝葉斯分析[10]說明注冊信息審核者策略調(diào)整過程。

假定在信息不對稱的情況下，地方監(jiān)督機構(gòu)包括兩種類型的考核者：強考核者（QS）和弱考核者（RS）。強考核者主張對注冊信息審核者的不敬業(yè)行為嚴格查處（YC），弱考核者雖然也承諾會對注冊信息審核者的不敬業(yè)行為嚴格查處，但實際上大部分的處理方式是處于放任自流，不予查處（NC）的狀態(tài)。盡管注冊信息審核者不知道考核者的確切類型，但可以通過觀察地方監(jiān)督機構(gòu)以往對不敬業(yè)行為的查處情況來推測考核者的類型，從而調(diào)整自己的行動方案[11]。

假定在t時期，強考核者嚴厲查處不敬業(yè)行為的概率為P（YC|QS）=pt，不嚴厲查處不敬業(yè)行為的概率為P（NC|QS）=1-pt；弱考核者嚴厲查處不敬業(yè)行為的概率為P（YC|RS）=qt，不嚴厲查處不敬業(yè)行為的概率為P（NC|RS）=1-qt。注冊信息考核者在t階段開始時認為地方監(jiān)督機構(gòu)是弱考核者的先驗概率為at，認為是強考核者的先驗概率為1-at。則當注冊信息審核者不敬業(yè)時，被查處的概率為（1-at）pt+atqt；當注冊信息審核者的不敬業(yè)行為被嚴厲查處時，該考核者為弱考核者的概率為：

at+1=[SX（]P（RS）P（YC|RS）[]P（RS）P（YC|RS）+P（QS）P（YC|QS）[SX）]

=[SX（]atqt[]atqt+（1-at）pt[SX）]

即考核者為弱考核者的概率將下降，為強考核者的概率將上升。注冊信息審核者不敬業(yè)行為不被嚴厲查處的概率降低，其得到嚴格查處的概率上升，促使注冊信息審核者敬業(yè)。注冊信息審核者的整個學習過程為：當注冊信息審核者不敬業(yè)被嚴格查處時，注冊信息審核者判斷地方監(jiān)督機構(gòu)為強考核者的概率將增加；當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)為強考核者時，將促使注冊信息審核者敬業(yè)。即注冊信息審核者根據(jù)地方監(jiān)督機構(gòu)對之前注冊信息審核者的獎懲處理情況，調(diào)整其策略選擇。

反之，當注冊信息審核者不敬業(yè)行為不被嚴厲查處時，該考核者為弱考核者的概率為：

at+1=[SX（]P（RS）P（NC|RS）[]P（RS）P（NC|RS）+P（QS）P（NC|QS）[SX）]

=[SX（]at（1-qt）[]at（1-qt）+（1-at）（1-pt）[SX）]>at

即考核者為弱考核者的概率將上升，為強考核者的概率將下降。注冊信息審核者不敬業(yè)行為不被嚴厲查處的概率將提高，誘導注冊信息審核者出現(xiàn)更多的不敬業(yè)行為。在這種情況下，注冊信息審核者不敬業(yè)卻沒有得到嚴厲的查處，那么注冊信息審核者認為該地方監(jiān)督機構(gòu)屬于弱考核者，將誘導其進行不敬業(yè)行為。

以上基于貝葉斯分析法，分析地方監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者在動態(tài)博弈過程中產(chǎn)生的學習機制和示范效應說明了地方監(jiān)督機構(gòu)對每次不敬業(yè)行為的處理，將對注冊信息審核者之后的行為選擇產(chǎn)生較大影響。同樣，注冊信息審核者對每次賄賂事件的處理也將對申請注冊者下次的行為選擇產(chǎn)生較大影響。任何“下不為例”的舉措都將對執(zhí)法的嚴肅性帶來嚴重的危害，必須堅決制止[11]。

三、地方監(jiān)督機構(gòu)、審核者及申請注冊者的博弈分析

（一）監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者的博弈

假設注冊信息審核者可行的策略集合有敬業(yè)策略和不敬業(yè)策略，表示為H={敬業(yè)，不敬業(yè)}。各地方監(jiān)督機構(gòu)可行的策略集合包括嚴格考核和不嚴格考核，表示為D={嚴格考核，不嚴格考核}。注冊信息審核者正常收益來自于其工資，記為w。其選擇敬業(yè)策略時，需要付出成本C1+C′1，但當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)選擇嚴格考核策略時，注冊信息審核者可以獲得額外獎勵，記為S1。當注冊信息審核者采用不敬業(yè)策略時，需要付出成本C1。此時若地方監(jiān)督機構(gòu)選擇嚴格考核策略，注冊信息審核者被發(fā)現(xiàn)收受賄賂將會受到嚴重的處罰，如開除公職、罰款、受到法律制裁等，其損失記為D′；此時若地方監(jiān)督機構(gòu)采取不嚴格考核策略，注冊信息審核者的不敬業(yè)行為不僅不會受到處罰，反而可獲得一個額外的賄賂收益b。對于地方監(jiān)督機構(gòu)來說，采取嚴格考核制度需要制定較為完善的獎懲制度，此時需要花費一定的精力成本，記為C2+C′2。地方監(jiān)督機構(gòu)制定較為完善的獎懲制度，對注冊信息審核者中的敬業(yè)者進行嘉獎，其敬業(yè)行為得到強化，進而繼續(xù)努力工作；對注冊信息審核者中的不敬業(yè)者進行處罰，其不敬業(yè)行為將受到打擊，其會通過不斷的學習來調(diào)整自己的策略，從而會出現(xiàn)更多選擇敬業(yè)策略的注冊信息審核者。在這種情況下，申請注冊者將會受到注冊信息審核者的嚴格審核，只有符合《證券投資基金管理公司管理辦法》注冊條件的申請注冊者才能注冊成功，從而使投資者權(quán)益得到保護。此條件下注冊成功的基金管理公司能夠在一定程度上保證基金市場的穩(wěn)健發(fā)展，地方監(jiān)督機構(gòu)將會得到各方媒體及投資者的好評獎勵。同時，文章考慮了我國證監(jiān)會對監(jiān)督工作落實較好的地方監(jiān)督機構(gòu)進行獎勵，即建立各地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制。其基本思想是，比較該地方監(jiān)督機構(gòu)管轄區(qū)域內(nèi)出現(xiàn)的基金市場違規(guī)操作案例個數(shù)（qi）與該區(qū)域基金管理公司總數(shù)（Qi）的比值，即比較各管轄區(qū)域qi/Qi的大小。比值較小者說明該地方監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)督工作到位，將得到證監(jiān)會的相應績效獎勵。地方監(jiān)督機構(gòu)嚴格考核時獲得的總收益記為S2，其中S2=pti+qz，ti表示地方監(jiān)督機構(gòu)采用嚴格考核策略能夠促使基金市場穩(wěn)健發(fā)展，從而獲得來自各方媒體及投資者的好評獎勵；z表示地方監(jiān)督機構(gòu)采用嚴格考核策略時，因監(jiān)督工作表現(xiàn)突出而獲得證監(jiān)會的相關(guān)獎勵；p和q為兩類收益的系數(shù)，且p>0，q>0。當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)采取不嚴格考核策略時，即制定不完善的獎懲制度，所花費的精力成本記為C2。則注冊信息審核者與地方監(jiān)督機構(gòu)博弈的得益矩陣如圖1所示。

當S2>C′2時，即地方監(jiān)督機構(gòu)制定嚴格的獎懲制度所獲得的總收益大于其付出的額外成本時，從圖1可以看出，不論注冊信息審核者選擇敬業(yè)策略還是不敬業(yè)策略，地方監(jiān)督機構(gòu)都會采用嚴格考核策略。此時若C′1-S1C′2時，若C′1-S1>D，即地方監(jiān)督機構(gòu)制定嚴格的獎懲制度時，如果注冊信息審核敬業(yè)所得到額外獎勵減去其敬業(yè)所付出的額外成本小于其不敬業(yè)受到的懲罰，則存在唯一的均衡點（嚴格考核，不敬業(yè)）。當S2

（二）不嚴格考核情形下審核者與申請注冊者的博弈分析

不完全符合《證券投資基金管理公司管理辦法》注冊條件的基金管理公司之所以能夠注冊成功，其主要原因是注冊信息審核者與申請注冊者在地方監(jiān)督機構(gòu)不嚴格考核情形下達成了利益“共謀”。

申請注冊者可行的策略集合包括賄賂策略和不賄賂策略，表示為S={賄賂，不賄賂}；注冊信息審核者可行的策略集合仍然是敬業(yè)策略和不敬業(yè)策略，表示為H={敬業(yè)，不敬業(yè)}。假定申請注冊者在賄賂時需要付出一定的時間精力等公關(guān)花費C，通過向注冊信息審核者進行私下賄賂，其金額為b，一旦公關(guān)成功申請注冊者獲得較大的收益S，在現(xiàn)實中顯然S>C+b，否則不進行攻關(guān)活動。如果不進行賄賂，則收益和成本均為0。注冊信息審核者正常收益來自于其工資，記為w，選擇敬業(yè)策略時，需要付出成本C1+C′1，在地方監(jiān)督機構(gòu)不嚴格考核情形下，其敬業(yè)行為不會獲得額外獎勵。當注冊信息審核者選擇不敬業(yè)策略時，需要付出成本C1，若申請注冊者采取賄賂行為，注冊信息審核者可以獲得賄賂收益b。則不嚴格考核情形下申請注冊者與注冊信息審核者博弈的得益矩陣如圖2所示。

結(jié)合圖2分析可以得出申請注冊者和注冊信息審核者之間達成了共贏的納什均衡（S-b-C，w+b-C1），即注冊信息審核者不敬業(yè)，申請注冊者賄賂。兩博弈方達成“共謀”的主要原因是地方監(jiān)管機構(gòu)未對注冊信息審核者采取獎懲分明的措施。當注冊信息審核者采取敬業(yè)行為時不會獲得額外獎勵，不敬業(yè)時反而會收到賄賂者的賄賂收益。另外，即使申請注冊者不進行賄賂行為，注冊信息考核者無論是敬業(yè)還是不敬業(yè)都能得到穩(wěn)定的收入w，而且如果其選擇敬業(yè)策略還需要付出額外成本，長期下去，更多的注冊信息審核者會采用“當一天和尚撞一天”的工作方式。在地方監(jiān)督機構(gòu)不嚴格考核情形下，申請注冊者與注冊信息審核者達成“共謀”。此情形下并不能保證申請注冊成功的基金管理公司均符合《證券投資基金管理公司管理辦法》的申請注冊條件要求，投資者的利益無法得到保障。

（三）嚴格考核情形下審核者與申請注冊者的博弈

在此情形下，申請注冊者的得益情況與地方監(jiān)督機構(gòu)不嚴格考核情形下的得益情況相同。而注冊信息審核者的得益則會出現(xiàn)不同。我們?nèi)匀患僭O其正常收益來自于注冊信息審核者的工資，記為w。當注冊信息審核者選擇敬業(yè)策略時，需要付出成本C1+C′1。在地方監(jiān)督機構(gòu)嚴格考核情形下，其選擇敬業(yè)策略會獲得額外獎勵S1。當注冊信息審核者選擇不敬業(yè)策略時，需要付出成本C1。若此時注冊信息審核者僅出現(xiàn)不敬業(yè)行為并未收受賄賂，則其不敬業(yè)行為會受到地方監(jiān)督機構(gòu)的處罰，如批評，降職等，其損失記為D；若注冊信息審核者在采取不敬業(yè)行為的同時收受賄賂，其可以獲得賄賂收益b，但在地方監(jiān)督機構(gòu)嚴格考核情形下，其收受賄賂的行為將受到嚴重處罰，如開除公職，罰款，受法律制裁等，其損失記為D′。顯然D

[][]注冊信息審核者

當S1-C′1>-D時，即注冊信息審核者采取敬業(yè)行為所獲得的額外收益減去其付出的額外成本大于注冊信息審核者選擇不敬業(yè)策略所受到的懲罰時，敬業(yè)策略是注冊信息審核者的占優(yōu)策略。此時因-C<0，申請注冊者會選擇不賄賂策略，則注冊信息審核者與申請注冊者之間存在純策略納什均衡（敬業(yè)，不賄賂）；當S1-C′1<-D時，不存在一個純策略納什均衡，但他們存在著一個混合納什均衡策略，即注冊信息審核者以概率（S-b-C）/（S-b）采取敬業(yè)策略，申請注冊者以概率（D+S1-C′1）/b進行賄賂行為。因此，注冊信息審核者應以不小于概率（S-b-C）/（S-b）采取敬業(yè)策略，申請注冊者進行賄賂行為的概率將降低。結(jié)合兩種情況來看，在地方監(jiān)督機構(gòu)嚴格考核情形下，注冊信息審核者的策略選擇影響著申請注冊者的策略選擇，申請注冊者會根據(jù)注冊信息審核者對之前賄賂行為的處理來調(diào)整自己的策略。

（四）地方監(jiān)督機構(gòu)、審核者及申請注冊者的動態(tài)博弈

分析基金管理公司在申請注冊階段各博弈方的博弈過程，我們發(fā)現(xiàn)圖1所示的地方監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者之間的靜態(tài)博弈，圖2和圖3所示的注冊信息審核者和申請注冊者之間的靜態(tài)博弈問題，按其發(fā)生順序可以表述為一個兩階段動態(tài)博弈模型。為更直觀的體現(xiàn)其博弈過程，我們采用擴展式博弈表達方法，將地方監(jiān)督機構(gòu)、注冊信息審核者與申請注冊者之間的靜態(tài)博弈模型轉(zhuǎn)化為動態(tài)不完全信息博弈模型，如圖4所示。

結(jié)合圖4，分析地方監(jiān)督機構(gòu)、注冊信息審核者以及申請注冊者各利益相關(guān)方不同策略的均衡路徑選擇如下：

路徑（a）當S2>C′2且C′1-S1

路徑（b）當S2>C′2且C′1-S1>D，地方監(jiān)管機構(gòu)會采用嚴格考核，注冊信息審核者會選擇不敬業(yè)策略。因為S-b-C>0，申請注冊者會選擇賄賂策略。此時的納什均衡解是（嚴格考核，不敬業(yè)，賄賂）。在路徑（b）中，地方監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者之間形成了“激勵悖論”，即地方監(jiān)督機構(gòu)對注冊信息審核者的敬業(yè)行為進行嘉獎，處罰其不敬業(yè)行為，仍然不能促使注冊信息審核者選擇敬業(yè)策略。之所以會出現(xiàn)這種情況，主要有兩點原因：一是注冊信息審核者的敬業(yè)成本過大，如若《證券投資基金管理公司管理辦法》中關(guān)于基金管理公司的申請注冊條件要求不明確、地方監(jiān)督機構(gòu)內(nèi)部工作程序繁雜等，都會為注冊信息審核者的工作帶來一定的困擾，增加其敬業(yè)成本；二是地方監(jiān)督機構(gòu)對注冊信息審核者的獎懲力度不夠大，即注冊信息審核者的敬業(yè)行為不能得到強化，其不敬業(yè)行為也不能得到震懾。因此，為打破地方監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者之間的“激勵悖論”，要加大地方監(jiān)督機構(gòu)對注冊信息審核者的獎懲力度，盡可能地減少其敬業(yè)成本。

路徑（c）當S20，不敬業(yè)策略是注冊信息審核者在該背景下的占優(yōu)策略，賄賂策略是申請注冊者的占優(yōu)策略。此時的納什均衡解是（不嚴格考核，不敬業(yè)，賄賂）。在路徑（c）中，注冊信息審核者與申請注冊者達成了“共謀”。即地方監(jiān)督機構(gòu)獎懲不明，當注冊信息審核者出現(xiàn)不敬業(yè)行為時，可以得到額外的賄賂收益，地方監(jiān)督機構(gòu)不對其進行嚴格處罰；當注冊信息審核者選擇敬業(yè)行為時，需要付出額外監(jiān)督成本，卻得不到地方監(jiān)督機構(gòu)的額外獎勵?；凇敖?jīng)濟人”的假設，注冊信息審核者出于自利性心理，會選擇不敬業(yè)策略，接受賄賂以獲得超額收益。

四、結(jié)論分析及政策建議

（一）結(jié)論分析

綜合以上分析可知，地方監(jiān)督機構(gòu)制定嚴格規(guī)章制度所獲得的綜合收益S2和付出的額外成本C′2、注冊信息審核者選擇敬業(yè)策略獲得的獎勵S1和付出的額外成本C′2以及其選擇不敬業(yè)策略受到的上級處罰D是決定地方監(jiān)督機構(gòu)、注冊信息審核者和申請注冊者博弈策略選擇的關(guān)鍵因素。各方媒體、投資者以及我國證監(jiān)會對地方監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督，對促使地方監(jiān)督機構(gòu)制定完善的獎懲制度起著重要作用；地方監(jiān)督機構(gòu)完善的獎懲制度將促使注冊信息審核者采取敬業(yè)行為；注冊信息審核者是否敬業(yè)又將影響基金管理公司申請注冊者是否進行賄賂行為。

（二）政策建議

為使得地方監(jiān)督機構(gòu)、注冊信息審核者和申請注冊者三者之間的博弈達到理想動態(tài)博弈均衡點（嚴格考核，敬業(yè)，不賄賂），從而促使我國證監(jiān)會為維護投資者權(quán)益制定的各項監(jiān)管制度得以落實，針對以上影響因素，本文提出以下政策建議。

1.建立各地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制

關(guān)于各地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制的思想在文中也有介紹，即證監(jiān)會通過比較各地方監(jiān)督機構(gòu)管轄區(qū)qi/Qi的大小來判斷各地方監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督工作是否到位。比值越小，說明我國證監(jiān)會各項監(jiān)督制度得到了較大程度的落實，該地方監(jiān)督機構(gòu)的各項監(jiān)督工作做得較好。證監(jiān)會對表現(xiàn)優(yōu)秀的地方監(jiān)督機構(gòu)進行相應獎勵。各地方監(jiān)督機構(gòu)為得到相應的獎勵，會對地方監(jiān)督機構(gòu)工作人員采取獎懲分明的管理。現(xiàn)實中，當實行各地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制時，面對證監(jiān)會對地方監(jiān)督機構(gòu)的激勵，地方監(jiān)督機構(gòu)為政績會忽略實施較為嚴格的獎懲措施所付出的額外成本。各地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制能夠激勵地方監(jiān)督機構(gòu)選擇嚴格考核策略，從而促使我國證監(jiān)會制定的各項監(jiān)督制度得到落實。

2.強化各方媒體和投資者的監(jiān)督意識

從我國目前情況來看，各方媒體和投資者很少對地方監(jiān)督機構(gòu)的執(zhí)法公正性進行監(jiān)督，且大多數(shù)情況下這種監(jiān)督發(fā)生在因地方監(jiān)督機構(gòu)執(zhí)法不公所帶來的后果被發(fā)現(xiàn)之后，一般屬于事后監(jiān)督，雖具有一定的震懾性，但投資者權(quán)益并不能得到很好的維護。因此要預防地方監(jiān)督機構(gòu)的執(zhí)法不公行為，應在發(fā)揮其事后監(jiān)督作用的同時，最大限度的發(fā)揮各方媒體和投資者的事前監(jiān)督作用。事前監(jiān)督⑥是地方監(jiān)督機構(gòu)行為策略選擇之前所進行的監(jiān)督，是一種積極的、預防性的監(jiān)督，可以有效預防地方監(jiān)督機構(gòu)的執(zhí)法不公行為，避免投資者權(quán)益遭受損害。目前我國證監(jiān)會已經(jīng)為充分調(diào)動各方媒體和投資者的監(jiān)督積極性采取了相應措施。我國證監(jiān)會通過證監(jiān)會公網(wǎng)，及時公布各地方監(jiān)督機構(gòu)對基金管理公司審核情況，為各方媒體、投資者發(fā)揮其監(jiān)督作用提供信息平臺。盡管如此，但投資者因受專業(yè)知識、時間等因素的限制，投資者并不能充分理解所公示內(nèi)容。因此，可以通過加強專業(yè)知識的傳播，強化投資者維護個人權(quán)益的意識，調(diào)動其參與監(jiān)督的積極性。從我國目前的情況來看，如何制定完善的措施充分發(fā)揮各方媒體和投資者對地方監(jiān)督機構(gòu)的事前和事后監(jiān)督作用仍需要進行不斷探索。

通過文中的博弈分析可知，當S2>C′2時，即地方監(jiān)督機構(gòu)獲得外界獎勵的綜合收益大于其選擇嚴格監(jiān)管所付出的額外成本時，地方監(jiān)管機構(gòu)會采用嚴格考核策略。S2=pti+qz，ti表示地方監(jiān)督機構(gòu)采用嚴格考核策略能夠促進基金市場穩(wěn)健發(fā)展，從而獲得來自各方媒體及投資者的好評獎勵。其得到實現(xiàn)建立在各方媒體和投資者對地方監(jiān)督機構(gòu)進行有效監(jiān)督的基礎(chǔ)之上。z表示地方監(jiān)督機構(gòu)采用嚴格考核策略時，因監(jiān)督工作表現(xiàn)突出，獲得中國證監(jiān)會的相應獎勵，其可以通過各地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制得以實現(xiàn)；p和q為兩類收益的系數(shù)，且p>0，q>0。因此，通過建立各地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制和強化各方媒體及投資者的監(jiān)督意識，能夠督促各地方監(jiān)督機構(gòu)采取嚴格考核策略。

3.建立完善的激勵約束機制

從文中的分析我們知道，當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)采取不同的監(jiān)督考核策略時，注冊信息審核者與申請注冊者之間的靜態(tài)博弈均衡解不同。當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)實行不嚴格的考評制度時，即不嘉獎注冊信息審核者的敬業(yè)行為也不處罰其不敬業(yè)行為，注冊信息審核者與申請注冊者達成利益“共謀”。當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)制定較為完善的獎懲制度時，注冊信息審核者與申請注冊者之間的“共謀”行為將瓦解。究其原因，一方面是如果地方監(jiān)督機構(gòu)獎罰分明，注冊信息審核者的敬業(yè)行為得到獎勵，包括晉職，獎金等，注冊信息審核者認為其敬業(yè)行為得到認可并會繼續(xù)努力工作。另一方面，基于前面對主觀博弈模型的分析，我們知道注冊信息審核者會出現(xiàn)學習和效仿行為。如果注冊信息審核者采取不敬業(yè)行為，在其沒有收受賄賂的情況下，即使不對其進行處罰，注冊信息審核者的不敬業(yè)行為也不會得到正常工資以外的獎勵。與選擇敬業(yè)行為獲得獎勵相比，對注冊信息審核者來說也是一種損失。更為嚴重者，若注冊信息審核者不敬業(yè)且收受賄賂的行為被查出，將被革職并追究其法律責任等。地方監(jiān)督機構(gòu)對注冊信息審核者的一次不敬業(yè)行為的嚴厲處罰，會起到“殺一儆百”的作用，后來的注冊信息審核者會通過學習和效仿，調(diào)整自己的策略選擇，促使其選擇敬業(yè)行為。綜合來看，建立完善的激勵約束機制能夠激勵敬業(yè)者繼續(xù)選擇敬業(yè)策略，引導不敬業(yè)者調(diào)整其策略選擇。通過建立完善的激勵約束機制，最終可以使得地方監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者之間的博弈達到均衡點（嚴格考核，敬業(yè)）。

4.降低注冊信息審核者選擇敬業(yè)行為的成本

通過分析注冊信息審核者與申請注冊者之間的博弈，當S1-C′1>-D時，即注冊信息審核者會選擇敬業(yè)策略。本文提出建立激勵約束機制，即注冊信息審核者的敬業(yè)行為將得到獎勵，其不敬業(yè)行為將受到嚴厲懲罰，同時也要降低注冊信息審核者的敬業(yè)成本。目前，我國證監(jiān)會發(fā)布的《證券投資基金管理公司管理辦法》對基金管理公司申請注冊條件的明確，正是減少注冊信息審核者敬業(yè)成本的舉措。另外也可以通過簡化部門內(nèi)部審核程序、提高內(nèi)部工作效率以節(jié)省其精力成本等，促使注冊信息審核者選擇敬業(yè)行為。

申請注冊階段是基金管理公司進入運營階段的基礎(chǔ)，申請注冊階段和運營階段一脈相承，不可分離。雖然在不同階段，博弈主體會有所變化，但對證監(jiān)部門而言，其職責是監(jiān)管基金管理公司的全過程，最終目的都是要保護投資者權(quán)益，維護基金市場正常運行。因此，建立地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制的政策建議同樣適用于我國證監(jiān)會激勵各地方監(jiān)督機構(gòu)對基金管理公司運營階段的監(jiān)督。

注釋：

① 見中國證券監(jiān)督管理委員會公布的《基金管理公司名錄》（2014年3月）。

② 見中國證券監(jiān)督管理委員會公告，《關(guān)于實施<證券投資基金管理公司管理辦法>有關(guān)問題的規(guī)定》（〔2012〕26號）。

③ 見中國證券監(jiān)督管理里委員會的發(fā)文，【行政許可事項】基金管理公司設立申請審核工作流程及審核情況公示。

④ 見中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)文，《機構(gòu)職能》，發(fā)文日期，2008年9月25日。

⑤ 見全景基金網(wǎng)在2014年2月25日發(fā)布的新聞《基金經(jīng)理馬樂認罪為何“老鼠倉”屢禁不止》以及證券時報網(wǎng)2013年12月2日發(fā)布的新聞《追問老鼠倉為何屢禁不止：部分基金經(jīng)理無道德底線》。

⑥ 見桂林人大網(wǎng)，《事前監(jiān)督、事中監(jiān)督與事后監(jiān)督芻議》，2008年5月7日。

參考文獻：

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[8] 徐維軍，劉德海，袁澤沛.高速公路車輛嚴重超載的博弈分析及其治理[J].經(jīng)濟管理，2008（7）：71-75.

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[11]陳學彬.金融博弈論[M].上海：復旦大學出版社，2007.

3.建立完善的激勵約束機制

從文中的分析我們知道，當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)采取不同的監(jiān)督考核策略時，注冊信息審核者與申請注冊者之間的靜態(tài)博弈均衡解不同。當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)實行不嚴格的考評制度時，即不嘉獎注冊信息審核者的敬業(yè)行為也不處罰其不敬業(yè)行為，注冊信息審核者與申請注冊者達成利益“共謀”。當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)制定較為完善的獎懲制度時，注冊信息審核者與申請注冊者之間的“共謀”行為將瓦解。究其原因，一方面是如果地方監(jiān)督機構(gòu)獎罰分明，注冊信息審核者的敬業(yè)行為得到獎勵，包括晉職，獎金等，注冊信息審核者認為其敬業(yè)行為得到認可并會繼續(xù)努力工作。另一方面，基于前面對主觀博弈模型的分析，我們知道注冊信息審核者會出現(xiàn)學習和效仿行為。如果注冊信息審核者采取不敬業(yè)行為，在其沒有收受賄賂的情況下，即使不對其進行處罰，注冊信息審核者的不敬業(yè)行為也不會得到正常工資以外的獎勵。與選擇敬業(yè)行為獲得獎勵相比，對注冊信息審核者來說也是一種損失。更為嚴重者，若注冊信息審核者不敬業(yè)且收受賄賂的行為被查出，將被革職并追究其法律責任等。地方監(jiān)督機構(gòu)對注冊信息審核者的一次不敬業(yè)行為的嚴厲處罰，會起到“殺一儆百”的作用，后來的注冊信息審核者會通過學習和效仿，調(diào)整自己的策略選擇，促使其選擇敬業(yè)行為。綜合來看，建立完善的激勵約束機制能夠激勵敬業(yè)者繼續(xù)選擇敬業(yè)策略，引導不敬業(yè)者調(diào)整其策略選擇。通過建立完善的激勵約束機制，最終可以使得地方監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者之間的博弈達到均衡點（嚴格考核，敬業(yè)）。

4.降低注冊信息審核者選擇敬業(yè)行為的成本

通過分析注冊信息審核者與申請注冊者之間的博弈，當S1-C′1>-D時，即注冊信息審核者會選擇敬業(yè)策略。本文提出建立激勵約束機制，即注冊信息審核者的敬業(yè)行為將得到獎勵，其不敬業(yè)行為將受到嚴厲懲罰，同時也要降低注冊信息審核者的敬業(yè)成本。目前，我國證監(jiān)會發(fā)布的《證券投資基金管理公司管理辦法》對基金管理公司申請注冊條件的明確，正是減少注冊信息審核者敬業(yè)成本的舉措。另外也可以通過簡化部門內(nèi)部審核程序、提高內(nèi)部工作效率以節(jié)省其精力成本等，促使注冊信息審核者選擇敬業(yè)行為。

申請注冊階段是基金管理公司進入運營階段的基礎(chǔ)，申請注冊階段和運營階段一脈相承，不可分離。雖然在不同階段，博弈主體會有所變化，但對證監(jiān)部門而言，其職責是監(jiān)管基金管理公司的全過程，最終目的都是要保護投資者權(quán)益，維護基金市場正常運行。因此，建立地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制的政策建議同樣適用于我國證監(jiān)會激勵各地方監(jiān)督機構(gòu)對基金管理公司運營階段的監(jiān)督。

注釋：

① 見中國證券監(jiān)督管理委員會公布的《基金管理公司名錄》（2014年3月）。

② 見中國證券監(jiān)督管理委員會公告，《關(guān)于實施<證券投資基金管理公司管理辦法>有關(guān)問題的規(guī)定》（〔2012〕26號）。

③ 見中國證券監(jiān)督管理里委員會的發(fā)文，【行政許可事項】基金管理公司設立申請審核工作流程及審核情況公示。

④ 見中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)文，《機構(gòu)職能》，發(fā)文日期，2008年9月25日。

⑤ 見全景基金網(wǎng)在2014年2月25日發(fā)布的新聞《基金經(jīng)理馬樂認罪為何“老鼠倉”屢禁不止》以及證券時報網(wǎng)2013年12月2日發(fā)布的新聞《追問老鼠倉為何屢禁不止：部分基金經(jīng)理無道德底線》。

⑥ 見桂林人大網(wǎng)，《事前監(jiān)督、事中監(jiān)督與事后監(jiān)督芻議》，2008年5月7日。

參考文獻：

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[8] 徐維軍，劉德海，袁澤沛.高速公路車輛嚴重超載的博弈分析及其治理[J].經(jīng)濟管理，2008（7）：71-75.

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[11]陳學彬.金融博弈論[M].上海：復旦大學出版社，2007.

3.建立完善的激勵約束機制

從文中的分析我們知道，當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)采取不同的監(jiān)督考核策略時，注冊信息審核者與申請注冊者之間的靜態(tài)博弈均衡解不同。當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)實行不嚴格的考評制度時，即不嘉獎注冊信息審核者的敬業(yè)行為也不處罰其不敬業(yè)行為，注冊信息審核者與申請注冊者達成利益“共謀”。當?shù)胤奖O(jiān)督機構(gòu)制定較為完善的獎懲制度時，注冊信息審核者與申請注冊者之間的“共謀”行為將瓦解。究其原因，一方面是如果地方監(jiān)督機構(gòu)獎罰分明，注冊信息審核者的敬業(yè)行為得到獎勵，包括晉職，獎金等，注冊信息審核者認為其敬業(yè)行為得到認可并會繼續(xù)努力工作。另一方面，基于前面對主觀博弈模型的分析，我們知道注冊信息審核者會出現(xiàn)學習和效仿行為。如果注冊信息審核者采取不敬業(yè)行為，在其沒有收受賄賂的情況下，即使不對其進行處罰，注冊信息審核者的不敬業(yè)行為也不會得到正常工資以外的獎勵。與選擇敬業(yè)行為獲得獎勵相比，對注冊信息審核者來說也是一種損失。更為嚴重者，若注冊信息審核者不敬業(yè)且收受賄賂的行為被查出，將被革職并追究其法律責任等。地方監(jiān)督機構(gòu)對注冊信息審核者的一次不敬業(yè)行為的嚴厲處罰，會起到“殺一儆百”的作用，后來的注冊信息審核者會通過學習和效仿，調(diào)整自己的策略選擇，促使其選擇敬業(yè)行為。綜合來看，建立完善的激勵約束機制能夠激勵敬業(yè)者繼續(xù)選擇敬業(yè)策略，引導不敬業(yè)者調(diào)整其策略選擇。通過建立完善的激勵約束機制，最終可以使得地方監(jiān)督機構(gòu)與注冊信息審核者之間的博弈達到均衡點（嚴格考核，敬業(yè)）。

4.降低注冊信息審核者選擇敬業(yè)行為的成本

通過分析注冊信息審核者與申請注冊者之間的博弈，當S1-C′1>-D時，即注冊信息審核者會選擇敬業(yè)策略。本文提出建立激勵約束機制，即注冊信息審核者的敬業(yè)行為將得到獎勵，其不敬業(yè)行為將受到嚴厲懲罰，同時也要降低注冊信息審核者的敬業(yè)成本。目前，我國證監(jiān)會發(fā)布的《證券投資基金管理公司管理辦法》對基金管理公司申請注冊條件的明確，正是減少注冊信息審核者敬業(yè)成本的舉措。另外也可以通過簡化部門內(nèi)部審核程序、提高內(nèi)部工作效率以節(jié)省其精力成本等，促使注冊信息審核者選擇敬業(yè)行為。

申請注冊階段是基金管理公司進入運營階段的基礎(chǔ)，申請注冊階段和運營階段一脈相承，不可分離。雖然在不同階段，博弈主體會有所變化，但對證監(jiān)部門而言，其職責是監(jiān)管基金管理公司的全過程，最終目的都是要保護投資者權(quán)益，維護基金市場正常運行。因此，建立地方監(jiān)督機構(gòu)互評機制的政策建議同樣適用于我國證監(jiān)會激勵各地方監(jiān)督機構(gòu)對基金管理公司運營階段的監(jiān)督。

注釋：

① 見中國證券監(jiān)督管理委員會公布的《基金管理公司名錄》（2014年3月）。

② 見中國證券監(jiān)督管理委員會公告，《關(guān)于實施<證券投資基金管理公司管理辦法>有關(guān)問題的規(guī)定》（〔2012〕26號）。

③ 見中國證券監(jiān)督管理里委員會的發(fā)文，【行政許可事項】基金管理公司設立申請審核工作流程及審核情況公示。

④ 見中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)文，《機構(gòu)職能》，發(fā)文日期，2008年9月25日。

⑤ 見全景基金網(wǎng)在2014年2月25日發(fā)布的新聞《基金經(jīng)理馬樂認罪為何“老鼠倉”屢禁不止》以及證券時報網(wǎng)2013年12月2日發(fā)布的新聞《追問老鼠倉為何屢禁不止：部分基金經(jīng)理無道德底線》。

⑥ 見桂林人大網(wǎng)，《事前監(jiān)督、事中監(jiān)督與事后監(jiān)督芻議》，2008年5月7日。

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