SOX法案對上市公司內(nèi)部控制的影響及啟示

顧唐玲

【摘要】本文研究薩班斯-奧克斯利法案頒布之后，對上市公司內(nèi)部控制影響。SOX法案頒布后，法案麾下的上市公司普遍完善內(nèi)部控制的，內(nèi)部控制制度已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)管理的重要制度之一，完善的企業(yè)內(nèi)部控制是防范和化解企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵。本文在薩班斯-奧克斯利法案出臺后從內(nèi)部控制的影響因素和實(shí)施內(nèi)部控制的經(jīng)濟(jì)后果兩大方面，綜述了國內(nèi)外關(guān)于內(nèi)部控制研究的最新成果，以促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制研究和實(shí)踐的進(jìn)一步開展。

【關(guān)鍵詞】薩班斯法案；上市公司；內(nèi)部控制

一、研究背景

二十一世紀(jì)初，安然事件的丑聞轟動世界，隨后美國又爆發(fā)了如世通、施樂等一系列上市公司的財(cái)務(wù)丑聞，在次貸危機(jī)引起的國際金融海嘯之后，美國政府為重建投資者對金融市場的信心，制定和頒布了一系列法律法規(guī)來提振市場的信心。其中最為著名且飽受爭議的是2002年頒布的《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley，縮寫為SOX，以下簡稱薩班斯法案），條款要求上市公司管理層要對內(nèi)部控制體系及控制程序的有效性進(jìn)行年度評估并編寫報(bào)告，獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行測試和評價，并出具鑒證報(bào)告。由此薩班斯法案強(qiáng)化了上市公司對內(nèi)部控制的責(zé)任，近十年來，薩班斯法案對經(jīng)濟(jì)社會的影響深遠(yuǎn)薩班斯法案旨在糾正政策失靈，增強(qiáng)公眾對上市公司治理的監(jiān)督，建立市場的自我修正機(jī)制以防止類似安然事件的會計(jì)丑聞再次發(fā)生。

二、文獻(xiàn)綜述

（一）內(nèi)部控制理論研究的萌芽期

內(nèi)部牽制階段內(nèi)部控制源頭可以追溯到3600年前巴比倫和埃及區(qū)域的美索不達(dá)米亞文化時代和中國西周，當(dāng)時的財(cái)務(wù)管理實(shí)踐工作已開始應(yīng)用內(nèi)部牽制，通過職責(zé)分工、會計(jì)記錄和人員輪換形成了內(nèi)部牽制制度。此時內(nèi)部牽制實(shí)踐有助于保證會計(jì)信息的真實(shí)性。1936年美國會計(jì)師協(xié)會（AICPA前身）在其發(fā)布的《注冊會計(jì)師對財(cái)務(wù)報(bào)表的審查》文告中，首次正式界定了內(nèi)部控制：“為了保護(hù)公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)的安全、檢查賬簿記錄準(zhǔn)確性而在公司內(nèi)部采用的各種手段和方法”（閻達(dá)五、楊有紅，2001）；并指出“注冊會計(jì)師在制定審計(jì)程序時，應(yīng)考慮的一個重要因素是審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制，企業(yè)的會計(jì)制度和內(nèi)部控制越好，財(cái)務(wù)報(bào)表需要測試的范圍則越小”（李鳳鳴、韓曉梅2001）。由此可見，財(cái)務(wù)信息的正確性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性始終是內(nèi)部控制的主要目的。

（二）內(nèi)部控制理論研究的成長期

1949年美國注冊會計(jì)師協(xié)會的審計(jì)程序委員會發(fā)表了一份題為《內(nèi)部控制、協(xié)調(diào)系統(tǒng)諸要素理部門和注冊會計(jì)師的必要性》的專題報(bào)告，將內(nèi)部控制定義為：內(nèi)部控制是企業(yè)所制定的旨在保護(hù)資產(chǎn)、保證會計(jì)資料可靠性和準(zhǔn)確性，提高經(jīng)營效率、推動管理部門所制定的各項(xiàng)政策得以貫徹執(zhí)行的組織計(jì)劃和相互配套的各種方法及措施”（孫永2007）。1953年美國注冊會計(jì)師協(xié)會的審計(jì)程序委員會（CAP）在其發(fā)布的“審計(jì)程序公告第19號”中首次將內(nèi)部控制劃分為會計(jì)控制和管理控制兩大類。會計(jì)控制是與保護(hù)資產(chǎn)和保證會計(jì)資料可靠性及準(zhǔn)確性有關(guān)的控制；管理控制是與提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項(xiàng)政策得到貫徹執(zhí)行有關(guān)的控制。

（三）內(nèi)部控制理論研究的成熟期

1992年美國成立了反對虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會，其屬下的內(nèi)部控制專門委員會發(fā)起成立的機(jī)構(gòu)委員會（COSO委員會）發(fā)布了《內(nèi)部控制——整體框架》，并于1994年進(jìn)行了增補(bǔ)。該報(bào)告中重新界定了內(nèi)部控制：“內(nèi)部控制是一個受到董事會、經(jīng)理層和其他人員影響的過程，該過程的設(shè)計(jì)是為了提供實(shí)現(xiàn)以下三類目標(biāo)的合理保證：經(jīng)營的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、法律法規(guī)的遵循性”。該內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)擴(kuò)展了內(nèi)部控制要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。內(nèi)部控制要素的擴(kuò)展有助于企業(yè)內(nèi)部間及企業(yè)內(nèi)部與外部的信息傳遞，并有助于內(nèi)部控制的執(zhí)行。

三、我國上市公司內(nèi)部控制制度現(xiàn)狀及展望

（一）我國上市公司內(nèi)控信披狀況分析

劉秋明（2002）、李若山等（2002）、李明輝等（2003）均發(fā)現(xiàn)，在《指引》頒布實(shí)施前，上市公司內(nèi)控信披大多流于形式，披露信息不充分，不及時且具有較強(qiáng)的隨意性。隨著滬、深交易所《指引》的頒布實(shí)施，我國上市公司內(nèi)控信息開始向強(qiáng)制性披露轉(zhuǎn)變。但秦冬梅（2007）、方紅星和孫鬻（2007）發(fā)現(xiàn)，2006年上市公司年報(bào)內(nèi)控信披存在披露不全面、不詳細(xì)等問題。楊有紅和汪薇（2008）發(fā)現(xiàn)內(nèi)控信披的強(qiáng)制規(guī)定沒有得到有效執(zhí)行，公司內(nèi)控自我評估和會計(jì)師事務(wù)所的核實(shí)評價缺少統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。賈茜和李超（2010）的研究表明在實(shí)施《基本規(guī)范》以前，我國絕大數(shù)企業(yè)沒有進(jìn)行內(nèi)部控制自我評估報(bào)告的注冊會計(jì)師審核。《基本規(guī)范》和《配套指引》分別與2009和2010年頒布實(shí)施。目前基于基本規(guī)范和配套指引的信息披露資料不全，對這期間內(nèi)控信披狀況進(jìn)行調(diào)查和分析的文獻(xiàn)很少。

（二）我國上市公司內(nèi)控信披水平的影響因素

學(xué)界分別從公司的盈利能力狀況、公司規(guī)模、財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況以及股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面分析其對內(nèi)控信披水平的影響。蔡吉甫（2005）、方紅星、孫鬻（2007）等人的研究沒有發(fā)現(xiàn)公司規(guī)模與內(nèi)控信披有顯著的相關(guān)關(guān)系。但林斌、饒靜（2009）、林鐘高等（2009）的研究卻發(fā)現(xiàn)自愿披露內(nèi)控信息與公司規(guī)模正相關(guān)。林鐘高等（2009）發(fā)現(xiàn)內(nèi)控信披與公司財(cái)務(wù)杠桿正相關(guān)。但宋紹清、張俠（2009）發(fā)現(xiàn)上市公司負(fù)債比例與內(nèi)控信披程度相關(guān)性不顯著。蔡吉普（2005）發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異常的上市公司披露內(nèi)部控制信息的動力不足。林鐘高等（2009）實(shí)證表明高級管理層持股比例與內(nèi)控信披水平正相關(guān)，但是股權(quán)集中度與自愿披露信息不相關(guān)。鐘偉強(qiáng)、張?zhí)煳髡J(rèn)為自愿披露水平隨股權(quán)集中度的提高呈先上升后下降的倒U型。上市公司內(nèi)控信披水平的影響因素很復(fù)雜，我們目前對于這方面的研究多局限于相關(guān)年報(bào)報(bào)告，并且研究方法簡單，研究不夠深入。

四、我國內(nèi)部控制信息披露未來研究方向

我國目前還沒有大量數(shù)據(jù)對內(nèi)部控制缺陷的影響因素和內(nèi)部控制缺陷披露的經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行研究。因此今后學(xué)界今后可以結(jié)合我國特定的制度背景對上述問題進(jìn)行探討。此外，還可以研究基于我國內(nèi)部控制披露制度下的特殊問題。具體來說，可以從以下幾個方面開展研究：

第一，調(diào)查和分析上市公司在實(shí)施《基本規(guī)范》和《配套指引》下披露內(nèi)控信息的披露狀況，并與之前的披露狀況進(jìn)行對比。第二，結(jié)合《指引》、《配套指引》和《基本規(guī)范》設(shè)計(jì)符合我國實(shí)際情況的可操作的內(nèi)控評價體系。第三，《基本規(guī)范》和《配套指引》要求上市公司披露更多的內(nèi)部控制信息，進(jìn)一步深入研究內(nèi)部控制信息的市場反應(yīng)。第四，探索內(nèi)控信披以及內(nèi)部控制的評價是否在一定程度上有利于提升公司治理水平以及如何通過內(nèi)部控制的信息披露完善公司的治理水平。

五、總結(jié)

目前我國上市公司建立健全內(nèi)部控制體系的工作正在如火如荼的展開。依據(jù)上市公司事實(shí)內(nèi)部控制體系的現(xiàn)狀與本文研究目的，本文提出了以下兩點(diǎn)政策性的建議。

（一）加強(qiáng)對會計(jì)事務(wù)所的獨(dú)立性的監(jiān)管

2010年4月26日，中國證監(jiān)會紀(jì)委書記在《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》發(fā)布會上講話中進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)：“要正確處理內(nèi)控資訊與內(nèi)控審計(jì)關(guān)系，確保執(zhí)業(yè)過程中的獨(dú)立性。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的實(shí)施對于有些上市公司還陌生，執(zhí)行過程中可能會聘請會計(jì)事務(wù)所提供咨詢。事務(wù)所應(yīng)把握內(nèi)控咨詢與內(nèi)控審計(jì)關(guān)系，避免以犧牲獨(dú)立性為代價從事內(nèi)控咨詢和審計(jì)業(yè)務(wù)?！?/p>

為促進(jìn)我國上市公司有效實(shí)施內(nèi)部控制體系，避免出現(xiàn)會計(jì)事務(wù)所與上市公司聯(lián)合舞弊的情況出現(xiàn)，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)在現(xiàn)有規(guī)定的基礎(chǔ)上，提出明確的具體的監(jiān)管辦法，并要求上市公司在信息披露時披露聘請的會計(jì)事務(wù)所和咨詢機(jī)構(gòu)是否（下轉(zhuǎn)第46頁）（上接第42頁）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以此確保內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的可行度與有效性。

（二）建議出臺法律法規(guī)監(jiān)督上市公司事實(shí)內(nèi)部控制的有效性

美國的404條款的明確規(guī)定和906條款的嚴(yán)厲處罰迫使美國的上市公司以及相關(guān)的法律法規(guī)如實(shí)地向社會公眾披露內(nèi)部控制的有效性，美國上市公司披露內(nèi)部控制缺陷的比例高達(dá)13.8%與美國相比，2010年我國上市公司披露的比例低于1%，然而在99%認(rèn)為自身內(nèi)部控制體系有效的上市公司中，多家上市公司可能存在重大缺陷，其內(nèi)部控制體系實(shí)際上傾于失效，如雙匯發(fā)展、紫金礦業(yè)和江蘇三友等公司。針對此種現(xiàn)象，建議我國借鑒美國906條款，出臺相應(yīng)的法律法規(guī)對隱瞞內(nèi)部控制缺陷、虛假披露內(nèi)部控制有效性的上市公司進(jìn)行嚴(yán)厲處罰，以此促進(jìn)我國資本市場健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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