中國企業(yè)海外并購融資風險分析

郝　爽

摘要：從中國企業(yè)海外并購的角度出發(fā)。結合案例，在分析企業(yè)海外并購的融資風險的基礎上提出具體控制措施。

關鍵詞：海外井購；融資風險；風險控制

中圖分類號：F830.59文獻標識碼：A文章編號：1672-3198(2009)14-0098-01

1海外并購的融資風險分析

企業(yè)海外并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要是指能否按時、足額地籌集到資金，保證并購順利進行。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關系到并購活動是否成功的關鍵。企業(yè)通常可采用的融資渠道有：向銀行借款、發(fā)行債券、股票和認股權證。

一般而言，企業(yè)海外并購融資風險主要來源于以下幾個方面：(1)并購企業(yè)的資金結構。(2)企業(yè)負債經(jīng)營過度，財務籌資風險惡化。(3)匯率波動風險。(4)國際稅收風險。第五，目標企業(yè)所在國的政治風險。在一個政治不穩(wěn)定的國家，并購一家企業(yè)的融資風險要比在政治穩(wěn)定的國家高得多。銀行等金融機構要求的利率和風險回報相對要高得多，他們也害怕自己的投資無法收回。

而影響并購企業(yè)的融資財務風險的因素主要可以概括為外部和內(nèi)部兩個方面。從外部來看，(1)是市場環(huán)境因素。資本市場是企業(yè)并購中迅速獲得大量資金的重要外部平臺，融資方式的多樣化以及融資成本的降低都有賴于資本市場的發(fā)展與成熟。與西方國家相比。我國資本市場不發(fā)達，企業(yè)融資方式有限，企業(yè)融資大多以銀行貸款為主，融資成本不容易通過多種融資槊道降低。而且我國資本市場發(fā)展不成熟，投資銀行等中介機構沒有充分發(fā)揮作用，導致融資程序比較復雜。這也在一定程度上增加了融資的成本與風險。(2)是政策因素。在海外并購活動中，政府扮演了重要角色，對海外并購給與政策或資金上的支持。我國政府積極參與海外并購融資政策的改革，在政府的支持下，銀行貸款成為我國企業(yè)海外并購融資的重要來源，因此，政府貸款利率政策將直接影響企業(yè)融資成本的高低。

從內(nèi)部來看，首先是融資能力。融資能力包括內(nèi)源融資、外源融資兩方面。內(nèi)源融資能力主要取決于該企業(yè)可以獲得的自有資金水平及有關的稅收折舊政策等，一般內(nèi)源融資資金成本較低。但受企業(yè)自身盈利水平的限制，而且過多的運用內(nèi)源融資，往往會給企業(yè)帶來較大的流動性風險。外源融資能力主要指債務融資和權益融資等融資方式，取決于外部融資渠道的多寡、企業(yè)的獲利能力、資本結構及市場對企業(yè)的態(tài)度等。其次是融資結構。包括企業(yè)資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等，企業(yè)融資結構是否合理。是影響融資風險的一個主要因素。當并購后的實際效果達不到預期時，實際經(jīng)營利潤率小于負債利息率時，就可能產(chǎn)生利息支付風險和按期還本風險。在以股權資本為主的融資結構中，對外發(fā)行新股意味著將企業(yè)的部分控制權轉移給了新股東，如果普通股發(fā)行過多，原股東可能喪失控制權，并購企業(yè)反而面臨被收購的危險，而且當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損。

2海外并購的融資風險控制

合理確定融資結構應遵循資本成本和風險最小化原則。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當?shù)谋壤?，在選擇融資方式時，企業(yè)在綜合考慮融資成本、企業(yè)風險以及資本結構的基礎上，應該以先內(nèi)后外。先簡后繁、先快后慢為融資原則。當前，我國企業(yè)的海外并購融資還面臨著重重障礙，企業(yè)在積極開拓國內(nèi)外多種渠道融資的同時，可以通過融資方式的創(chuàng)新，順利完成海外并購。

(1)與國外企業(yè)結為聯(lián)盟，尋找適合的跨國戰(zhàn)略投資者，共同完成收購。目前，我國企業(yè)的海外并購多是獨立完成，這對企業(yè)的融資能力提出了巨大挑戰(zhàn)，并使企業(yè)承擔很大的財務風險。我國企業(yè)可以與海外企業(yè)合作，在利益上共享。這樣既可以解決部分甚至全部的融資問題，也是企業(yè)戰(zhàn)略管理的需要。這種合作是雙贏的，我國企業(yè)從中可以積累與海外公司合作的經(jīng)驗，通過結為戰(zhàn)略聯(lián)盟來共同完成并購，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略性發(fā)展。中國化工集團旗下的藍星集團便于2007年成功引入美國百仕通集團(Black-Stone)作為其戰(zhàn)略投資者，同時百仕通出資6億美元購入藍星集團20％的股份。百仕通對化工領域非常熟悉，了解這一行業(yè)的收購與合資機會，成為在藍星集團的國際化道路上一個重要的支援力量，在今后的海外并購中將發(fā)揮舉足輕重的作用。而且，在引入百仕通后，藍星成為具有一家國際背景的公司，一定程度上還可避免政治風險。

(2)利用有形資產(chǎn)進行產(chǎn)權嫁接融資。利用有形資產(chǎn)進行產(chǎn)權嫁接融資是并購企業(yè)將自己擁有的機器設備、廠房、生產(chǎn)線、部門等嫁接于目標企業(yè)，成為目標企業(yè)的一部分，從而獲得相應的股權以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制。2000年5月，法國雷諾汽車公司將其麾下的雷諾工業(yè)車輛公司的所有權全部轉讓給瑞典沃爾沃公司，沃爾沃公司則將其15％的股份增發(fā)轉讓給雷諾汽車公司。此外，雷諾汽車公司還在股市上收購沃爾沃公司5％的股份，使之成為沃爾沃公司第一人股東。雷諾汽車公司的產(chǎn)權嫁接融資利用有形資產(chǎn)作為并購支付手段實現(xiàn)并購，為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了成功范例，對我國企業(yè)的海外并購尤其具有借鑒意義。

(3)融資方式的多樣化選擇。銀行貸款是我國企業(yè)融資的重要來源，在企業(yè)的海外并購中，銀行貸款也成為企業(yè)獲得海外并購資金的主要渠道。同時，由于海外并購所需的資金數(shù)額巨大，只進行國內(nèi)銀行貸款往往不能足額籌集到所需資金，我國企業(yè)在進行海外并購融資時，多利用銀團貸款。銀團貸款又稱為辛迪加貸款，是由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。國際銀團是由不同國家的多家銀行組成的銀行集團。對于貸款銀行來說，銀團貸款的優(yōu)點是分散貸款風險，減少同業(yè)之間的競爭；對于借款人來說，其優(yōu)點是可以籌到獨家銀行所無法提供的數(shù)額大、期限長的資金。即一般來說，銀團貸款金額大、期限長，貸款條件較優(yōu)惠，既能保障項目資金的及時到位又能降低建設單位的融資成本，是重大基礎設施或大型工業(yè)項目建設融資的主要方式。

另一種運用比較多的是平行貸款。在不同國家的兩個母公司分別在國內(nèi)向?qū)Ψ焦驹诒緡硟?nèi)的子公司提供金額相當?shù)谋編刨J款，并承諾在指定到期日，各自歸還所借貨幣。平行貸款是兩個獨立的貸款協(xié)議，分別有法律效力，是分別由一母公司貸款給另一國母公司的子公司，這兩筆貸款分別由其母公司提供保證，效果相同。平行貸款的期限一般為5至10年，大多采用固定利率方式計息，按期每半年或一年互付利息，到期各償還借款金額。如果一方違約，另一方仍須依照合同執(zhí)行，不得自行抵消。因此，為了降低違約風險，另一種與平行貸款非常相似的背對背貸款就產(chǎn)生了。背對背貸款是處在不同國家的兩個企業(yè)之間簽訂的直接貸款協(xié)議。盡管有兩筆貸款，卻只簽訂一個貸款協(xié)議，這樣就解決了平行貸款中的信用風險問題。

除上述融資方式外，還有海外上市、海外發(fā)債、海外發(fā)行可轉債、美國存托憑證、換股等融資方式。多元化融資方式逐漸出現(xiàn)在我國企業(yè)的海外并購中，顯示出我國企業(yè)日益成熟的資本運作技巧。但從總體來說，我國企業(yè)海外并購的融資方式仍然極為有限，我們應該從國外并購案例中得到啟發(fā)，多角度地思考問題，把握金融風暴為我國企業(yè)海外并購帶來的歷史性機遇。