基于新《公司法》 的國有金融控股企業(yè)公司治理改革路徑探析

一、引言

在全球經(jīng)濟(jì)格局深刻調(diào)整、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)加速轉(zhuǎn)型升級，以及金融行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險防控需求日益凸顯的大背景下，推動公司治理改革已成為國有金融控股企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要課題。

2023年新修訂的《公司法》將國家出資公司的適用范圍由國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，擴(kuò)大到國有獨(dú)資、國有資本控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。這為國有金融控股企業(yè)推進(jìn)公司治理改革提供了新的法律框架和制度保障。

本文在總結(jié)梳理國有金融控股企業(yè)特殊性及公司治理痛點(diǎn)難點(diǎn)問題的基礎(chǔ)上，通過深人分析新《公司法》頒布實施對其公司治理的主要影響，有針對性地提出了公司治理改革的主要思路、具體路徑和對策建議，以期為推進(jìn)國有金融控股企業(yè)公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化提供有益借鑒。

二、國有金融控股企業(yè)的特殊性

國有金融控股企業(yè)是指國家可實際控制的金融企業(yè)（包括依法設(shè)立的獲得金融業(yè)務(wù)許可證的各類金融企業(yè)，主權(quán)財富基金、金融控股公司、金融投資運(yùn)營公司以及金融基礎(chǔ)設(shè)施等實質(zhì)性開展金融業(yè)務(wù)本次的其他企業(yè)或機(jī)構(gòu)），即通過出資或投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排，能夠?qū)嶋H支配金融企業(yè)行為，包括獨(dú)資、全資、絕對控股、實際控制等情形[]。作為兼具“國有企業(yè)”與“金融企業(yè)”雙重身份的實體，其對促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和維護(hù)金融系統(tǒng)穩(wěn)定有著舉足輕重的作用。較一般性企業(yè)而言，具有鮮明的特殊性，具體表現(xiàn)在以下四個方面。

（一）資本來源與運(yùn)營模式的特殊性

國有金融控股企業(yè)是由國家（中央或地方）直接或間接控股，政府主要通過國有資本運(yùn)營公司或財政部門來行使股東權(quán)利，資本來源具有顯著的公共屬性。這也決定了其背負(fù)著維護(hù)金融系統(tǒng)穩(wěn)定和服務(wù)國家戰(zhàn)略的特殊職能要求。

（二）監(jiān)管環(huán)境與法律責(zé)任的特殊性

國有金融控股企業(yè)因與國家金融安全密切相關(guān)，除了要履行好企業(yè)的本身職能外，還需執(zhí)行更嚴(yán)格的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)（如資本充足率、流動性覆蓋率）。企業(yè)受金融監(jiān)管部門（如央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、基協(xié)）和國資委的雙重監(jiān)管，風(fēng)險防控和合規(guī)運(yùn)營要求較一般性企業(yè)更具復(fù)雜性和挑戰(zhàn)性。

（三）經(jīng)營目標(biāo)與市場角色的特殊性

作為國家經(jīng)濟(jì)體系的核心載體，國有金融控股企業(yè)在支持實體經(jīng)濟(jì)投資目標(biāo)和服務(wù)國家戰(zhàn)略中，展現(xiàn)出與一般金融機(jī)構(gòu)顯著不同的特征。除了肩負(fù)一般企業(yè)的盈利目標(biāo)外，還要承載政策引導(dǎo)、科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)扶持、保值增值及公益投資（建設(shè)）等多重經(jīng)營目標(biāo)。同時，為實現(xiàn)多種多重經(jīng)營目標(biāo)，國有金融控股企業(yè)在市場化改革或混合所有制改革中亦有異于一般性商業(yè)機(jī)構(gòu)或企業(yè)。

（四）組織架構(gòu)與治理機(jī)制的特殊性

國有金融控股企業(yè)在組織架構(gòu)設(shè)置上，較一般性金融企業(yè)更具復(fù)雜性和專業(yè)性。

鑒于國家對金融領(lǐng)域反腐的新要求及高壓態(tài)勢，金融國有控股公司往往會建立嚴(yán)密的內(nèi)部審計和紀(jì)檢監(jiān)察體系，來層層防范內(nèi)部腐敗問題。同時，將黨的領(lǐng)導(dǎo)全面嵌人公司治理中，建立嚴(yán)格的公司治理機(jī)制和重大事項集體決策機(jī)制，這異于一般性商業(yè)機(jī)構(gòu)或企業(yè)。

三、國有金融控股企業(yè)公司治理面臨的難點(diǎn)及痛點(diǎn)

鑒于上述的國有金融控股企業(yè)特殊性，其在我國經(jīng)濟(jì)體系中承擔(dān)著不可替代的戰(zhàn)略職能，也面臨獨(dú)特的公司治理難點(diǎn)及痛點(diǎn)。

（一）戰(zhàn)略傳導(dǎo)與公司治理的融合困境

在服務(wù)國家戰(zhàn)略與市場化運(yùn)作的雙重目標(biāo)框架下，國有金融控股企業(yè)公司治理體系面臨三重適配困境。

一是政策傳導(dǎo)存在僵化梗阻。重大戰(zhàn)略部署向經(jīng)營決策轉(zhuǎn)化缺乏可操作的傳導(dǎo)機(jī)制，影響內(nèi)部決策質(zhì)效。如“一帶一路”“新能源并購”等項目投資決策中，國家戰(zhàn)略功能使命、政策性目標(biāo)與資本回報率難以建立科學(xué)權(quán)衡模型。

二是風(fēng)險定價存在瑕疵。宏觀審慎監(jiān)管要求與市場化風(fēng)險承擔(dān)機(jī)制難以兼容，重大項目投資決策中有關(guān)項目風(fēng)險評估與盡調(diào)標(biāo)準(zhǔn)難以統(tǒng)一，存在風(fēng)險管理盲區(qū)。

三是業(yè)務(wù)創(chuàng)新存在監(jiān)管套利風(fēng)險。不同監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)存在差異，易形成制度執(zhí)行洼地，一定程度上增加了公司治理的復(fù)雜性和難度。

（二）治理效能滯后于金融創(chuàng)新需求

現(xiàn)行治理效能和監(jiān)督體系呈現(xiàn)三方面薄弱環(huán)節(jié)。

一是監(jiān)事會（監(jiān)事）職能虛化與審計委員會運(yùn)行經(jīng)驗不足疊加，對金融科技、跨境衍生品等新型業(yè)務(wù)的穿透監(jiān)管能力仍較弱。

二是投資管理滯后于業(yè)務(wù)創(chuàng)新。碳交易等創(chuàng)新業(yè)務(wù)缺乏募投管退全生命周期管控體系，投后管理或投后賦能不足。

三是激勵約束機(jī)制尚不健全。工資總額制薪酬管控抑制市場化專業(yè)人才活力，制約企業(yè)創(chuàng)投業(yè)務(wù)開展，同時過度依賴跟投機(jī)制又可能誘發(fā)短期逐利行為。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)衍生的治理效能困局

現(xiàn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致三重治理困局。

一是在決策層面，“一股獨(dú)大”易造成董事會制衡機(jī)制失效，重大投資決策的民主化、科學(xué)化水平不足。

二是在監(jiān)督層面，監(jiān)事會職能虛化，疊加內(nèi)部人控制削弱信息披露透明度，增加監(jiān)管難度；

三是在效能層面，國資監(jiān)管與市場化運(yùn)作邊界模糊，出現(xiàn)“一管就死、一放就亂”的困局。此類結(jié)構(gòu)性矛盾易造成治理成本邊際遞增，亟待通過治理改革重構(gòu)權(quán)力制衡體系。

上述難點(diǎn)痛點(diǎn)的本質(zhì)在于國有金融控股企業(yè)特殊治理屬性與市場規(guī)律、監(jiān)管要求與資本效能、國家戰(zhàn)略與企業(yè)利益的動態(tài)博弈失衡，較大程度上制約了金融國企服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的質(zhì)效。

國有金融控股企業(yè)函須通過治理機(jī)制創(chuàng)新，來實現(xiàn)監(jiān)管與發(fā)展的彈性銜接，從而推動公司治理改革從形式合規(guī)轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)有效，而這都離不開國家層面的支持與推動。新《公司法》正是從法律層面破解國有金融控股企業(yè)公司治理改革種種梗阻的重要依據(jù)和路徑。

四、新《公司法》對國有金融控股企業(yè)公司治理的影響

與2018年版《公司法》相比，新《公司法》對公司出資、公司治理結(jié)構(gòu)、“三會一層”職權(quán)描述、董監(jiān)高履職盡責(zé)等進(jìn)行了大范圍的修訂。此次修訂，不僅是對原有法律條文的調(diào)整，更是對公司治理結(jié)構(gòu)的一次顛覆性重構(gòu)。這種重構(gòu)會對國有金融控股企業(yè)產(chǎn)生結(jié)構(gòu)性影響，也為企業(yè)公司治理改革提供了新契機(jī)。

（一）單層治理模式的引入提升國有金融控股企業(yè)內(nèi)部決策效率和治理效率

新《公司法》帶來的一個顯著變化是，監(jiān)事會或監(jiān)事不再被固定為公司治理中的必要組成部分。這一變革為國有金融控股企業(yè)提供了更大的靈活性，使國有金融控股企業(yè)可以根據(jù)自身情況，在章程中自主選擇治理結(jié)構(gòu)。

企業(yè)既可以選擇更為精簡的單層治理結(jié)構(gòu)，即僅設(shè)置股東會和董事會（或執(zhí)行董事），不再設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事，由董事會下設(shè)審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)；也可以選擇雙層治理結(jié)構(gòu)，即在單層治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上增設(shè)監(jiān)事會。

相比雙層制，單層制減少了治理層級間的協(xié)商成本，提升了決策效率。這種效率優(yōu)勢使國有金融控股企業(yè)能夠更快響應(yīng)資本市場需求，為實施差異化資本策略（如優(yōu)先股發(fā)行、類別股設(shè)計）創(chuàng)造了時間窗口，破解了監(jiān)事會職能虛化與審計委員會運(yùn)行經(jīng)驗疊加的決策效率低下問題。

單層制治理架構(gòu)的引人，實質(zhì)是建立差異化資本運(yùn)營的制度基礎(chǔ)。國有金融控股企業(yè)可基于業(yè)務(wù)實際情況，選擇單層制這種敏捷決策模式，將傳統(tǒng)“決策-監(jiān)督”分離機(jī)制升級為決策全風(fēng)險管控的閉壞管理體系，以提升資本響應(yīng)效率。例如，在跨境并購中實現(xiàn)政策風(fēng)險評估與投資決策的同步推進(jìn)，能有效規(guī)避東道國監(jiān)管壁壘導(dǎo)致的資本運(yùn)營風(fēng)險。

（二）“三會一層”職權(quán)調(diào)整推動國有金融控股企業(yè)公司治理從股東會中心主義向董事會中心主義變革

為防止國有資產(chǎn)流失，1993年版《公司法》第四條明確規(guī)定“股東是公司的所有者與控制者”，并強(qiáng)調(diào)國有資產(chǎn)歸國家所有。這從根本上確立了股東會在公司治理體系中的核心地位，由此形成了股東會中心主義的公司治理架構(gòu)。在后續(xù)歷次的《公司法》修訂版本中，盡管相關(guān)表述有所微調(diào)，但股東會中心主義始終占據(jù)主導(dǎo)地位，成為我國公司治理的重要理念之一。直至新《公司法》對“三會一層”等條款進(jìn)行修訂，并調(diào)整了相關(guān)職權(quán)，顛覆了這一理念。

“三會一層”職權(quán)調(diào)整不僅是治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，更是對企業(yè)權(quán)力運(yùn)行邏輯的重構(gòu)。通過重塑董事會核心地位，國有金融控股企業(yè)公司治理有望在市場化、法治化、國際化軌道上實現(xiàn)突破，為其高質(zhì)量發(fā)展提供頂層設(shè)計的制度保障?！叭龝粚印甭殭?quán)調(diào)整，不僅回應(yīng)了國有金融控股企業(yè)長期存在的行政化干預(yù)、決策效率不足等問題，更通過重塑董事會核心地位，助力企業(yè)更加高效地適應(yīng)市場化、國際化競爭需求。

（三）雙控人義務(wù)規(guī)制重塑金融投資風(fēng)險管控模式

新《公司法》增加“雙控人”[2]的義務(wù)規(guī)定，是我國公司治理法治化進(jìn)程的重要一步。新《公司法》進(jìn)一步明確了“雙控人”的法律責(zé)任，強(qiáng)化了公司風(fēng)險管控的要求，旨在遏制“雙控人”濫用控制權(quán)、損害公司及中小股東利益的行為。

實質(zhì)“雙控人”義務(wù)規(guī)則的確立，與《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》《國有金融資本出資人職責(zé)暫行規(guī)定》《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》等現(xiàn)有監(jiān)管要求，形成疊加效應(yīng)，與宏觀審慎監(jiān)管形成制度合力，進(jìn)一步壓緊壓實了金融國企“雙控人”內(nèi)部控制權(quán)責(zé)任。同時，通過探索建立“控制權(quán)管控事項清單”，倒逼“雙控人”及國有金融控股企業(yè)建立股東或?qū)嵖厝藢λ鶎倨髽I(yè)的管控清單，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易決策程序，重塑國有金融控股企業(yè)“權(quán)責(zé)對等、雙向制衡”公司治理架構(gòu)。

（四）國家出資定位升級金融服務(wù)功能使命

新《公司法》設(shè)專章明確了國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特殊規(guī)則，將原來第三章第四節(jié)“國家獨(dú)資公司的特別規(guī)定”修訂為第七章“國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，提升了國家出資公司在公司法中的地位，強(qiáng)化了對國家出資公司的管理。

通過治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、權(quán)責(zé)邊界厘清和功能使命強(qiáng)化，系統(tǒng)性提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力，推動國有金融控股企業(yè)及其實控人從單一經(jīng)濟(jì)效益導(dǎo)向轉(zhuǎn)向兼顧國家戰(zhàn)略、風(fēng)險防控與宏觀效能的多維價值創(chuàng)造，破解經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)與服務(wù)國家功能使命指標(biāo)的矛盾問題。

五、分段建立健全國有金融控股企業(yè)公司治理改革框架體系

國有金融控股企業(yè)的“雙重身份”，決定了其公司治理的特殊性。因此，必須堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，分層分類實施公司治理改革。

鑒于此，本文依據(jù)新《公司法》及黨內(nèi)法規(guī)有關(guān)規(guī)定，按照“分段實施、統(tǒng)籌推進(jìn)”總原則，從金融國企全生命周期管理的角度，提出“三階段論”，分段建立健全國有金融控股企業(yè)公司治理改革框架體系。

（一）第一階段：加強(qiáng)黨對金融工作的全面領(lǐng)導(dǎo)，實現(xiàn)黨管金融與公司治理的融合

把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入國有金融控股企業(yè)公司治理各環(huán)節(jié)，落實在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)有關(guān)要求，建立國有金融控股企業(yè)“三重一大”決策制度，厘清不同事項的決策權(quán)在黨委會、董事會、經(jīng)理層辦公會議及項目投資決策委員會（一般簡稱為“投決會”）的分配及權(quán)責(zé)邊界，理順決策程序，制定各治理主體的工作規(guī)則及配套的重大事項權(quán)責(zé)清單，切實把黨的領(lǐng)導(dǎo)融人到公司治理結(jié)構(gòu)之中，從而保證金融國有企業(yè)議事決策程序高效運(yùn)轉(zhuǎn)。

（二）第二階段：根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要和管理成熟度，研究國有金融控股企業(yè)董事會授權(quán)機(jī)制，進(jìn)一步提升其內(nèi)部決策效率

在捋順和明確各治理主體權(quán)責(zé)邊界后，進(jìn)一步健全優(yōu)化董事會組成，研究董事會對董事長、總經(jīng)理的授權(quán)與監(jiān)管方式，制定配套的授權(quán)制度和專項管理辦法，按照“授權(quán)不前置、前置不授權(quán)”的原則，探索建立黨組織、董事會、董事長專題會和總經(jīng)理辦公會四類決策會議構(gòu)成的“三重一大”決策運(yùn)行體系，不斷提高各治理主體決策效率，同步完善綜合監(jiān)管體系和違規(guī)追責(zé)體系，強(qiáng)化合力監(jiān)管，形成管理閉環(huán)。

（三）第三階段：以內(nèi)控體系建設(shè)為抓手，持續(xù)優(yōu)化國有金融控股企業(yè)公司治理

聚焦完善公司治理、規(guī)范“三會一層”運(yùn)行等工作需要，進(jìn)一步建立健全包括資本投資、人事管理、預(yù)算、資金及合規(guī)管理等內(nèi)控制度體系，形成以《公司章程》為基礎(chǔ)、以公司治理制度為架構(gòu)、分級分類覆蓋各業(yè)務(wù)體系的內(nèi)控制度體系，不斷提升國有金融控股企業(yè)公司治理效能和內(nèi)部運(yùn)行效率。

六、構(gòu)建合規(guī)高效的國有金融控股企業(yè)公司治理體系和運(yùn)行體系

基于完整的、可操作的“三階段”國有金融控股企業(yè)公司治理思路進(jìn)行實踐推進(jìn)，需要結(jié)合企業(yè)實際，構(gòu)建起合規(guī)高效的公司治理體系和運(yùn)行體系。

（一）厘清國有金融控股企業(yè)董事會、黨組織、經(jīng)理層權(quán)責(zé)邊界

1.黨組織的決策權(quán)限

黨組織圍繞經(jīng)營管理開展工作，發(fā)揮黨組織“把方向、管大局、保落實”的領(lǐng)導(dǎo)作用，依照規(guī)定，以召開黨組織形式討論和決定國有金融控股企業(yè)重大事項。黨組織貫徹黨中央決策部署和落實國家發(fā)展戰(zhàn)略，依照規(guī)定決定黨的建設(shè)、選人用人、巡視巡察等重大事項。

2.董事會的決策權(quán)限

董事會作為國有金融控股企業(yè)的經(jīng)營決策主體，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”作用，按照新《公司法》規(guī)定的職權(quán)，結(jié)合金融控股企業(yè)實際情況，對企業(yè)重大經(jīng)營管理事項（經(jīng)理層聘任及年度投資計劃等）作出決策。

考慮國有金融控股企業(yè)項目投資及金融資本決策的實際需要，企業(yè)董事會往往下設(shè)項目投資決策委員會，作為項目投資決策專業(yè)機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)審議和決策國有金融控股企業(yè)對外投資或退出項目。

項目投資決策委員會在大部分國有金融控股企業(yè)里一般為董事會授權(quán)的項目投資最高決策機(jī)構(gòu)，也有個別行業(yè)（如私募股權(quán)基金）可能作為獨(dú)立于董事會之外的專門項目投資最高決策機(jī)構(gòu)。對于項目投資決策委員會的決策權(quán)限，要根據(jù)金融國有控股企業(yè)的行業(yè)屬性及性質(zhì)，結(jié)合業(yè)務(wù)實際情況，明確并通過制定項目投決會議事規(guī)則，予以合理界定、劃分與董事會的權(quán)責(zé)邊界及授權(quán)問題。

3.經(jīng)理層的決策權(quán)限作為國有金融控股企業(yè)經(jīng)營管理事項的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層重在發(fā)揮“謀經(jīng)營、抓落實、強(qiáng)管理”作用?？偨?jīng)理可依照章程或董事長授予的職權(quán)研究決定公司日常經(jīng)營事項，擬定（審議）企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，執(zhí)行董事會、股東會決議及上級要求貫徹落實的事項。

鑒于新《公司法》已不再列舉經(jīng)理層職權(quán)。在實際操作中，國有金融控股企業(yè)可根據(jù)企業(yè)自身業(yè)務(wù)需求、發(fā)展戰(zhàn)略以及管理架構(gòu)，通過修訂公司章程或制定總經(jīng)理議事規(guī)則的方式來明確經(jīng)理（層）的具體職責(zé)權(quán)限。并根據(jù)國有企業(yè)發(fā)展情況，對經(jīng)理（層）的職權(quán)進(jìn)行授權(quán)調(diào)整，以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展需要，不斷提高內(nèi)部決策效率。

（二）明確各治理主體決策程序

國有金融控股企業(yè)應(yīng)根據(jù)上級管控要求及《公司章程》約定，結(jié)合各治理主體實際情況，分類明確各治理主體的決策程序：

第一類：國有金融控股企業(yè)所涉黨的建設(shè)及人事管理等重要事項應(yīng)由黨組織決定。

第二類：重大經(jīng)營管理事項：由黨組織前置研究，董事會決策。其中，對《公司章程》約定的屬于經(jīng)理層職權(quán)，可由經(jīng)理層擬訂或初審后，再提報黨組織前置研究、董事會決策。對于重大項目投資決策，如董事會已授權(quán)項目投決會，則由項目投決會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)（一般根據(jù)決策金額來進(jìn)行授權(quán)）進(jìn)行投資決策，定期向董事會報告決策情況。

第三類：日常經(jīng)營管理事項，由經(jīng)理層依據(jù)公司章程及經(jīng)理層總辦會工作規(guī)則有關(guān)職權(quán)規(guī)定及相關(guān)專項制度進(jìn)行決策。

上述決策事項如涉及董事會對董事長、經(jīng)理層授權(quán)管理事項，應(yīng)以董事長專題會或經(jīng)理層辦公會形式，對授權(quán)的決策事項進(jìn)行集體決策。

（三）構(gòu)建風(fēng)險導(dǎo)向的分層授權(quán)體系

對于國有金融控股企業(yè)，其公司治理還需要結(jié)合項目決策及風(fēng)險防控的需要，搭建內(nèi)控風(fēng)險分層授權(quán)體系，提升項目風(fēng)險管理效能。

一是依據(jù)金融業(yè)務(wù)風(fēng)險屬性實施分類授權(quán)，將超預(yù)算投資、衍生品交易、重大項目投資等高風(fēng)險業(yè)務(wù)納入特別授權(quán)清單，限定項目投資決策委員會或其他專題決策會議權(quán)限，進(jìn)行專業(yè)把關(guān)審核和前置風(fēng)險審查。

二是設(shè)置“風(fēng)險控制委員會”，建立“風(fēng)險閾值-授權(quán)范圍”動態(tài)匹配機(jī)制。當(dāng)市場波動超過預(yù)設(shè)閾值時自動觸發(fā)授權(quán)收縮程序；同時要求風(fēng)險控制委員會前置評估授權(quán)事項的風(fēng)險傳染效應(yīng)，形成《風(fēng)險評估意見書》作為最終決策必備要件。

三是對于已授權(quán)事項，須執(zhí)行“雙線回溯”機(jī)制：即業(yè)務(wù)部門按月報送授權(quán)執(zhí)行風(fēng)險評估報告，風(fēng)險部門和審計部門按季開展授權(quán)效能專項評估和審計。此類設(shè)計既保障決策效率，又將風(fēng)險防控內(nèi)嵌至授權(quán)流程中，實現(xiàn)決策效率與金融安全的有效平衡。

（四）科學(xué)設(shè)置董事會組成，強(qiáng)化對董事履職能力評價

董事會規(guī)范化建設(shè)一直是國務(wù)院國資委和地方政府、央國企集團(tuán)總部對國有金融控股企業(yè)公司治理建設(shè)成效的核心評價內(nèi)容。尤其是新《公司法》對董事會規(guī)范化建設(shè)及董事責(zé)任提出了更明確要求后，國有金融控股企業(yè)要根據(jù)要求，進(jìn)一步規(guī)范董事會組成，科學(xué)設(shè)置董事會人員組成，引人金融科技專家董事會成員，定期開展ESG等專項培訓(xùn)，不斷提升董事專業(yè)能力。

同時，研究建設(shè)董事履職負(fù)面清單，與金融監(jiān)管處罰聯(lián)動，強(qiáng)化對董事的履職能力評價；依據(jù)新《公司法》關(guān)于監(jiān)事設(shè)立新規(guī)，設(shè)立審計專項委員會，進(jìn)一步發(fā)揮專業(yè)委員會監(jiān)督作用。

通過“權(quán)利賦予 + 負(fù)面清單 + 監(jiān)督評價”，真正發(fā)揮董事會功能作用，讓董事會成為企業(yè)經(jīng)營決策的中心和合規(guī)管理的主體。

（五）建立以公司章程為基礎(chǔ)的公司治理制度體系

根據(jù)新《公司法》及公司章程，結(jié)合國資監(jiān)管變化等，進(jìn)一步修訂國有金融控股企業(yè)公司章程，增加黨建入章和董事會“三重一大”做決策、防風(fēng)險職權(quán)，修改完善經(jīng)理層權(quán)審議事項，制定各治理主體議事規(guī)則及公司“三重一大”辦法和黨組織“重大事項決策清單”，建立健全公司治理制度體系，實現(xiàn)治理效能長效機(jī)制。

（六）研究完善“雙控人”與子企業(yè)在重大決策事項上的決策程序與行權(quán)方式

梳理“雙控人”對國有金融控股企業(yè)（子企業(yè)）的監(jiān)管要求，分別明確國有金融控股企業(yè)哪些事項為“雙控人”前置審批事項、備案管理事項或監(jiān)督指導(dǎo)事項，形成穿透式監(jiān)管“三張清單”并進(jìn)行定期更新，不斷提升國有金融控股企業(yè)內(nèi)外決策效率。

（七）建立市場化激勵約束機(jī)制

按照“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、責(zé)權(quán)利相匹配”原則，充分考慮國資監(jiān)管與市場化方式的有效結(jié)合，探索建立國有金融控股企業(yè)市場化激勵約束機(jī)制和評價體系。

一是堅持市場化導(dǎo)向，結(jié)合企業(yè)實際情況，實行差異化崗位薪酬管理。

二是研究建立績效獎金遞延機(jī)制，設(shè)置超額業(yè)績分享獎勵，探索市場化超額業(yè)務(wù)專項激勵，完善約束激勵措施。

三是結(jié)合募投管退全生命周期特點(diǎn)，科學(xué)確定不同階段考核重點(diǎn)任務(wù)及目標(biāo)，建立覆蓋基金全生命周期考核評價體系，建立國有金融控股企業(yè)董監(jiān)高人員責(zé)任追究和薪酬追回制度體系。

（八）信息披露方面，應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露制度

明確信息披露的內(nèi)容、程序和責(zé)任。利用現(xiàn)代信息技術(shù)，提高信息披露的及時性和便捷性。同時，加強(qiáng)與投資者、媒體等外部利益相關(guān)方的溝通，主動接受社會監(jiān)督。

七、思考與建議

綜上所述，新《公司法》的頒布實施為國有金融控股企業(yè)公司治理提供了新的法律框架和改革契機(jī)。國有金融控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)抓住這一機(jī)遇，通過理清各治理主體權(quán)責(zé)邊界等措施，不斷提升國有金融控股企業(yè)公司治理水平。而良好的治理基礎(chǔ)和政策環(huán)境，是助推國有金融控股企業(yè)加速公司治理改革的引擎，為此，結(jié)合本人上述研究和分析，提出以下思考與建議。

（一）積極推進(jìn)公司治理水平和治理能力雙提升

金融行業(yè)的特殊性要求國有金融控股企業(yè)公司治理建設(shè)需進(jìn)一步強(qiáng)化合規(guī)性、專業(yè)性和風(fēng)險敏感性，且國有金融控股企業(yè)公司治理建設(shè)還需適用行業(yè)監(jiān)管要求。

鑒于此，建議政府有關(guān)部門，結(jié)合新公司法的修訂，聯(lián)動修訂金融監(jiān)管規(guī)則（如《金融控股公司監(jiān)督管理辦法》），將新《公司法》要求與行業(yè)監(jiān)管規(guī)定相銜接，避免規(guī)則沖突；進(jìn)一步明確董事會風(fēng)險管理的作用和地位，將金融國企董事會建設(shè)從“形式合規(guī)”“事后滅火”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)有效”“事前預(yù)警”，為防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險提供理論支撐與實踐指引。

地方政府和央國企總部（金融國有企業(yè)控股股東或?qū)嵖厝耍┮掷m(xù)推進(jìn)金融企業(yè)公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化建設(shè)，規(guī)范“三會一層”運(yùn)轉(zhuǎn)，完善董事會授權(quán)機(jī)制，提升各治理主體決策能力和運(yùn)轉(zhuǎn)效率，實現(xiàn)新《公司法》要求的“有效治理”目標(biāo)。

（二）探索符合金融機(jī)構(gòu)實際需要的專門監(jiān)督管理機(jī)制

建議政府層面充分考慮金融機(jī)構(gòu)（包括政策性金融企業(yè)，下同）的特殊性，聚焦走好中國特色金融發(fā)展之路，參照國際通行做法，對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行專門立法，使金融機(jī)構(gòu)在公司治理、業(yè)務(wù)范圍、日常運(yùn)行等方面有法可依，為金融機(jī)構(gòu)依法履職奠定堅實制度基礎(chǔ)。

建議各級政府的主管部門，可以充分借鑒國際經(jīng)驗，結(jié)合我國地方政府實際，積極探索構(gòu)建跨部委、跨地區(qū)的統(tǒng)一監(jiān)督管理協(xié)調(diào)機(jī)制，進(jìn)一步明確各單位在監(jiān)督、管理和指導(dǎo)方面的職責(zé)，更好促進(jìn)金融機(jī)構(gòu)正確履職。

（三）優(yōu)化設(shè)置并重構(gòu)國有金融控股企業(yè)董事會職權(quán)

新《公司法》刪除了“董事會對股東會負(fù)責(zé)”條款，明確董事會以公司利益為核心決策導(dǎo)向，淡化股東會直接控制。

新《公司法》在關(guān)于股東會的法定職權(quán)中，刪去了原先的“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”和“審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”內(nèi)容[3]。

另外，新《公司法》對有關(guān)董事會職權(quán)的描述，保留了原先的“決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案”，但未保留“制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”內(nèi)容。

鑒于此，建議國有金融控股企業(yè)在修訂公司章程時，可以根據(jù)企業(yè)運(yùn)營和管理實際情況和具體需要，在章程中設(shè)置更多董事會職權(quán)，真正落實新《公司法》對董事會要以公司利益為核心決策導(dǎo)向的導(dǎo)向要求。

編輯/車玉龍 統(tǒng)籌/晨光

參考文獻(xiàn)：

[1］財政部，關(guān)于進(jìn)一步明確國有金融企業(yè)增資擴(kuò)股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知，財金[2019]130號.

[2]蔣大興．雙控人“責(zé)任統(tǒng)一性”規(guī)則之檢視[M]．北京：國家檢察官學(xué)院學(xué)報，2025.[3］薛興華．新《公司法》：彰顯公司治理改革方向[N].人民郵電報，2024-01-19（版次：003版）.