【摘要】香港聯(lián)合交易所有限公司2024年就《咨詢文件: 優(yōu)化環(huán)境、 社會(huì)及管治框架下的氣候相關(guān)信息披露》刊發(fā)了咨詢總結(jié), 要求港股上市公司于2025年1月1日起分層次、 分階段實(shí)施氣候相關(guān)信息披露新規(guī)定, 這是我國上市公司ESG信息披露發(fā)展進(jìn)程中的里程碑。本文通過對(duì)港股上市公司ESG信息披露要求進(jìn)展的梳理、 對(duì)ESG氣候相關(guān)信息披露新規(guī)定的系統(tǒng)分析和解讀、 提出我國內(nèi)地ESG氣候相關(guān)信息披露建設(shè)的啟示三部分展開, 深入剖析港股上市公司ESG氣候相關(guān)信息披露新規(guī)的核心內(nèi)容及披露要求, 為我國上市公司氣候相關(guān)信息披露政策的制定及實(shí)施提供參考。
【關(guān)鍵詞】ESG;氣候變化;港股上市公司;信息披露
【中圖分類號(hào)】 F275" " "【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A" " " 【文章編號(hào)】1004-0994(2025)05-0062-6
一、 引言
氣候變化是全人類面臨的共同挑戰(zhàn)。習(xí)近平總書記指出, 氣候變化關(guān)乎人民福祉和人類未來, 應(yīng)對(duì)氣候變化是全人類的共同事業(yè)。隨著全球范圍內(nèi)環(huán)境問題日益凸顯, 如何有效應(yīng)對(duì)氣候變化已成為全球各地區(qū)實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)與環(huán)境、 社會(huì)協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展的重要議題(黃世忠和葉豐瀅,2022;黃世忠,2024)。作為負(fù)責(zé)任的發(fā)展中大國, 我國始終高度重視并積極參與全球氣候治理, 貫徹新發(fā)展理念, 穩(wěn)步推進(jìn)應(yīng)對(duì)氣候變化戰(zhàn)略, 積極穩(wěn)妥推進(jìn)綠色低碳轉(zhuǎn)型發(fā)展, 為全球可持續(xù)發(fā)展注入強(qiáng)大動(dòng)力。
2024年4月19日, 香港聯(lián)合交易所有限公司(簡稱“聯(lián)交所”)刊發(fā)了有關(guān)氣候信息披露規(guī)定的《咨詢總結(jié): 優(yōu)化環(huán)境、 社會(huì)及管治框架下的氣候相關(guān)信息披露》(簡稱《咨詢總結(jié)》), 對(duì)港股上市公司遵守《主板上市規(guī)則》/《GEM上市規(guī)則》附錄C2《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告守則》(簡稱《ESG守則》)中“D部分: 氣候相關(guān)披露”(簡稱“新氣候規(guī)定”)披露要求作出詳細(xì)解釋。新氣候規(guī)定對(duì)港股上市公司環(huán)境、 社會(huì)及管治(ESG)框架下的氣候相關(guān)信息披露提出要求, 彰顯了香港地區(qū)踐行可持續(xù)全面發(fā)展的使命感, 標(biāo)志著我國邁向推進(jìn)“雙碳”行動(dòng)實(shí)現(xiàn)“凈零排放”目標(biāo)的新時(shí)代?!蹲稍兛偨Y(jié)》是繼聯(lián)交所2023年4月14日發(fā)布《咨詢文件: 優(yōu)化環(huán)境、 社會(huì)及管治框架下的氣候相關(guān)信息披露》(簡稱《咨詢文件》)后刊發(fā)的總結(jié)文件, 期間匯集了115份來自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 企業(yè)融資公司、 投資公司、 律師事務(wù)所、 上市公司、 行業(yè)協(xié)會(huì)等各界的反饋意見?!蹲稍兛偨Y(jié)》表示, 大多數(shù)反饋意見支持提升上市公司的氣候相關(guān)信息披露水平?!蹲稍兾募放c《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第2號(hào)——?dú)夂蛳嚓P(guān)披露》(IFRS S2)中的氣候相關(guān)披露規(guī)定保持一致, 并要求于2025年1月1日起生效。新的氣候相關(guān)信息披露要求的制定不僅是促進(jìn)港股上市公司更好地踐行可持續(xù)發(fā)展理念、 提高國際競爭力的關(guān)鍵環(huán)節(jié), 更是通過加強(qiáng)與國際規(guī)則的深度對(duì)接, 發(fā)揮香港地區(qū)作為我國新發(fā)展格局戰(zhàn)略支點(diǎn)作用、 推動(dòng)我國可持續(xù)披露制度改革的必然要求。
二、 港股上市公司ESG信息披露發(fā)展過程
當(dāng)前, 在全球面臨氣候變暖和環(huán)境破壞等多重挑戰(zhàn)的背景下, 新氣候規(guī)定的出臺(tái)為推動(dòng)港股上市公司在ESG領(lǐng)域的實(shí)踐和披露邁出關(guān)鍵一步奠定了重要的基礎(chǔ)。香港地區(qū)的ESG信息披露制度為我國ESG建設(shè)提供了重要范本, 總體上看, 港股上市公司ESG信息披露要求呈現(xiàn)循序漸進(jìn)和趨嚴(yán)的特點(diǎn)。聯(lián)交所自2012年開始就推出首份《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》(簡稱《ESG指引》), 鼓勵(lì)港股上市公司在年報(bào)中自愿披露ESG信息, 成為我國踐行ESG的引領(lǐng)地。2015年12月, 聯(lián)交所對(duì)《ESG指引》進(jìn)行第一次修訂, 此次修訂將環(huán)境(E)和社會(huì)(S)分類為兩個(gè)主要范疇, 且環(huán)境范疇內(nèi)關(guān)鍵績效指標(biāo)的披露要求上升至“不遵守就解釋”層面, 港股上市公司ESG信息披露進(jìn)入“半強(qiáng)制披露”階段。2019年12月再次修訂《ESG指引》, 要求社會(huì)范疇的績效指標(biāo)披露上升至“不遵守就解釋”層面。至此, 港股上市公司ESG信息披露進(jìn)入“強(qiáng)制披露”時(shí)代。
為了順應(yīng)全球應(yīng)對(duì)氣候變化趨勢, 2021年11月, 聯(lián)交所發(fā)布《氣候信息披露指引》, 要求港股上市公司在ESG報(bào)告中納入氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組(TCFD)的主要框架并遵守相關(guān)建議。2023年4月, 聯(lián)交所發(fā)布《咨詢文件》, 文件中的披露要求與國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會(huì)(ISSB)的準(zhǔn)則IFRS S2一致, 且建議所有港股上市公司在ESG報(bào)告中均須披露氣候相關(guān)信息, 旨在回應(yīng)投資者對(duì)于優(yōu)質(zhì)信息披露的透明度、 一致性和可比性要求。2024年4月, 聯(lián)交所刊發(fā)《咨詢總結(jié)》, 表示新氣候規(guī)定與IFRS S2緊密銜接, 于2025年1月1日起納入《ESG守則》中的新設(shè)D部分, 并分類別、 分階段逐步生效。
進(jìn)一步地, 2024年12月12日, 香港會(huì)計(jì)師公會(huì)發(fā)布了《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則S1號(hào)——可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求》(HKFRS S1)及《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則S2號(hào)——?dú)夂蛳嚓P(guān)披露》(HKFRS S2), 旨在緊跟國際披露趨勢, 緊隨ISSB準(zhǔn)則要求, 推動(dòng)中國內(nèi)地與香港地區(qū)的兩地企業(yè)在可持續(xù)披露準(zhǔn)則方面的等效互認(rèn), 降低企業(yè)的披露成本, 提高我國企業(yè)在國際資本市場上的競爭力。
三、 新氣候規(guī)定披露要求
總體來看, 已納入《ESG守則》中的新氣候規(guī)定遵循ISSB準(zhǔn)則, 緊跟IFRS S2要求, 體現(xiàn)對(duì)標(biāo)國際、 兼收并蓄的特點(diǎn), 旨在幫助港股上市公司有步驟、 分階段地履行披露責(zé)任, 有效實(shí)施氣候相關(guān)披露要求。根據(jù)“D部分: 氣候相關(guān)披露”要求, 并對(duì)照其基礎(chǔ)文件《咨詢總結(jié)》(香港聯(lián)交所,2024a)、 《香港交易所環(huán)境、 社會(huì)及管治框架下氣候信息披露的實(shí)施指引》(簡稱《實(shí)施指引》)(香港聯(lián)交所,2024b)、 《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第1號(hào)——可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求》(IFRS S1)以及IFRS S2, 新氣候規(guī)定主要有以下披露要求及核心內(nèi)容。
1. 信息披露要素。ISSB準(zhǔn)則是國際證券事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)組織(IOSCO)認(rèn)可的適合作為企業(yè)編制可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息的全球通用框架, 因而該框架對(duì)企業(yè)可持續(xù)信息的披露工作具有重要借鑒意義。《實(shí)施指引》對(duì)有關(guān)新氣候信息披露所應(yīng)遵循的原則和指引作出要求, 鼓勵(lì)港股上市公司依照IFRS S1的“概念基礎(chǔ)”和“一般要求”(核心概念)中的相關(guān)條例對(duì)《ESG守則》中D部分的氣候相關(guān)信息進(jìn)行披露, 主要分為資料質(zhì)數(shù)、 報(bào)告實(shí)體、 報(bào)告時(shí)間、 披露位置、 重要性、 價(jià)值鏈概念、 合規(guī)聲明、 判斷與計(jì)量不確定性、 與法律法規(guī)的互動(dòng)、 匯總及分解、 可比性、 估計(jì)及差錯(cuò)、 關(guān)聯(lián)信息13個(gè)方面。
在資料質(zhì)數(shù)方面, 要求港股上市公司提供的氣候相關(guān)信息應(yīng)具有相關(guān)性、 如實(shí)反映、 可比性、 可驗(yàn)證性、 及時(shí)性、 可理解性6個(gè)定性特征。其中, 相關(guān)性和如實(shí)反映是氣候相關(guān)信息披露的基本定性特征。
在報(bào)告實(shí)體方面, 要求港股上市公司在披露氣候相關(guān)信息時(shí), 其報(bào)告實(shí)體需與相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告實(shí)體保持一致。
在報(bào)告時(shí)間方面, 要求港股上市公司發(fā)布?xì)夂蛳嚓P(guān)信息所涵蓋期間與年報(bào)相同, 并應(yīng)與年報(bào)同時(shí)發(fā)布。
在披露位置方面, 要求港股上市公司氣候相關(guān)信息應(yīng)置于ESG報(bào)告中。同時(shí), 由于氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、 財(cái)務(wù)表現(xiàn)及狀況等方面產(chǎn)生影響, 因而公司可以在董事報(bào)告的業(yè)務(wù)回顧中整合相關(guān)信息進(jìn)行披露, 便于投資者了解業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展情況。
在重要性方面, 根據(jù)《ESG守則》, 重要性是指當(dāng)董事會(huì)確定有關(guān)ESG事宜會(huì)對(duì)投資者及其他利益相關(guān)者產(chǎn)生重要影響時(shí), 港股上市公司就應(yīng)作出匯報(bào)。這就要求公司及其利益相關(guān)者不應(yīng)僅局限于對(duì)財(cái)務(wù)創(chuàng)造的價(jià)值判斷, 同時(shí)還需要考慮公司活動(dòng)對(duì)外部環(huán)境的影響來確定ESG相關(guān)事項(xiàng)的重要性。
在價(jià)值鏈概念方面, 價(jià)值鏈指創(chuàng)造產(chǎn)品或服務(wù)所需的商業(yè)活動(dòng)鏈, 包括交付、 消費(fèi)和終止所使用及依賴的互動(dòng)活動(dòng)、 資源及關(guān)系, 還包括供應(yīng)鏈、 營銷及分銷渠道中的互動(dòng)活動(dòng)、 資源及人力資源, 同時(shí)還可以涉及公司業(yè)務(wù)所在的融資、 地理、 地緣政治及監(jiān)管環(huán)境。
在合規(guī)聲明方面, 要求港股上市公司采納國際ESG報(bào)告準(zhǔn)則進(jìn)行披露, 并鼓勵(lì)港股上市公司按照ISSB準(zhǔn)則編制ESG報(bào)告。
在判斷與計(jì)量不確定性方面, 要求港股上市公司在編制氣候相關(guān)信息過程中, 對(duì)于可能會(huì)對(duì)所披露信息產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)作出判斷。比如, 港股上市公司需要識(shí)別在合理預(yù)期情況下可能會(huì)對(duì)公司的前景產(chǎn)生影響的與氣候相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇、 確認(rèn)要包含在有關(guān)當(dāng)前及預(yù)期財(cái)務(wù)影響的披露中的重大信息、 評(píng)估事件或情況變化是否關(guān)系重大。同時(shí), 如果在報(bào)告中存在金額的不確定, 需要公司作出判斷、 估計(jì)及識(shí)別。
在與法律法規(guī)的互動(dòng)方面, 港股上市公司可以在其氣候相關(guān)披露中包含相關(guān)通用法律或管治要求所需的信息。
在匯總及分解方面, 要求港股上市公司考慮所有相關(guān)實(shí)施情況以決定如何將其氣候相關(guān)信息進(jìn)行匯總和分解。對(duì)于匯總信息, 可以將具有共同特征的信息項(xiàng)目進(jìn)行匯總, 但不可以降低氣候相關(guān)披露的可理解性; 對(duì)于分解信息, 可以按地理位置、 地緣政治環(huán)境等對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇信息進(jìn)行分解。
在可比性方面, 要求港股上市公司當(dāng)期所披露的指標(biāo)與上一期的披露信息具有可比性。
在估計(jì)及差錯(cuò)方面, 當(dāng)存在計(jì)算、 應(yīng)用指標(biāo)或目標(biāo)定義、 對(duì)事實(shí)的疏忽或誤解等差錯(cuò)時(shí), 要求港股上市公司通過重述前期披露的比較金額來更正前期差錯(cuò)。
在關(guān)聯(lián)信息方面, 要求港股上市公司提供信息披露之間的關(guān)聯(lián)性, 包括有關(guān)特定氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)或機(jī)遇的各項(xiàng)信息之間的關(guān)聯(lián)、 各種氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的披露信息之間的關(guān)聯(lián)等。
2. 信息披露規(guī)定。新氣候規(guī)定為推動(dòng)港股上市公司更好地落實(shí)相關(guān)披露要求, 在寬免政策和實(shí)施策略方面采取了彈性制度。
(1) 寬免政策。新氣候規(guī)定參考IFRS S2 B6 ~ B7中有關(guān)“可用的技能、 能力和資源”的描述, 要求港股上市公司在披露時(shí)應(yīng)考慮其能夠掌握或獲取的技能和能力進(jìn)行相應(yīng)的披露投入。在此基礎(chǔ)上, 新氣候規(guī)定依據(jù)IFRS S2相關(guān)條例要求提供四類情況的寬免政策, 包括合理資料寬免、 能力寬免、 商業(yè)敏感寬免、 財(cái)務(wù)影響寬免。
在合理資料寬免方面, 合理資料寬免指公司對(duì)在無需付出不必要的成本或努力的情況下就能夠獲得的一切合理的、 有依據(jù)的相關(guān)信息進(jìn)行披露。不必要的成本或努力取決于公司的情況, 同時(shí)需要公司權(quán)衡成本效益以及該額外資料為利益相關(guān)者帶來的好處。合理資料寬免一般涉及辨認(rèn)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇、 確定價(jià)值鏈的范圍、 編備預(yù)期財(cái)務(wù)影響披露、 使用氣候相關(guān)情境分析、 范圍3溫室氣體排放(計(jì)量方法、輸入資料及假設(shè))、 計(jì)算指標(biāo)六類披露要求條件。
在能力寬免方面, 能力寬免指在ISSB準(zhǔn)則的氣候披露要求下可因公司的技能、 能力和資源而給予一定比例的寬免。能力寬免涉及量化當(dāng)前及預(yù)期財(cái)務(wù)影響、 編備預(yù)期財(cái)務(wù)影響披露、 使用氣候相關(guān)情景分析三類披露要求條件。
在商業(yè)敏感寬免方面, 商業(yè)敏感寬免是指在有限的情況下, 如果氣候相關(guān)機(jī)遇的信息涉及商業(yè)敏感性時(shí)則無須披露。商業(yè)敏感寬免涉及氣候相關(guān)機(jī)遇的披露要求條件。
在財(cái)務(wù)影響寬免方面, 財(cái)務(wù)影響寬免是指在符合若干條件的情況下, 允許披露定性資料代替量化財(cái)務(wù)資料。財(cái)務(wù)影響寬免涉及量化當(dāng)前及預(yù)期財(cái)務(wù)影響的披露要求條件。
新氣候規(guī)定從披露資料的合理且有依據(jù)地獲取與成本性之間的平衡、 公司可持續(xù)發(fā)展階段所具有的資源和能力、 應(yīng)對(duì)商業(yè)敏感信息泄露可能性的挑戰(zhàn)、 當(dāng)前及預(yù)期財(cái)務(wù)影響的量化四個(gè)方面, 對(duì)港股上市公司在遵循《ESG守則》披露要求方面實(shí)施寬免, 旨在更好地協(xié)助港股上市公司解決信息披露過程中的特定問題。具體可應(yīng)用的寬免政策如表1所示。
(2) 實(shí)施策略。ISSB曾表示, 可按公司規(guī)模、 交易量、 流通量將上市公司進(jìn)行分級(jí)以分階段實(shí)施ISSB準(zhǔn)則, 并考慮層級(jí)較高的上市公司優(yōu)先實(shí)施ISSB準(zhǔn)則(IFRS,2023)。借鑒ISSB這一建議, 新氣候規(guī)定針對(duì)港股上市公司的不同類別分要求、 分階段開展強(qiáng)制性氣候相關(guān)信息披露。所有主板發(fā)行人必須于2025年1月1日或之后開始的財(cái)年以“不遵守就解釋”的要求按新規(guī)定進(jìn)行信息披露。其中: 大型股發(fā)行人于2026年1月1日或之后開始的財(cái)年必須強(qiáng)制執(zhí)行新氣候規(guī)定的相關(guān)披露要求; 而GEM(Growth Enterprise Market)發(fā)行人則需遵循自愿披露原則進(jìn)行披露。
利用分階段實(shí)施的做法, 新氣候規(guī)定強(qiáng)制要求大型股發(fā)行人開始作出氣候匯報(bào)。根據(jù)新氣候規(guī)定, 在報(bào)告年度前整一年均屬恒生綜合大型股指數(shù)成分股的發(fā)行人須于2026年起實(shí)施強(qiáng)制披露。因此, 在整個(gè)2025財(cái)政年度內(nèi)屬于恒生綜合大型股指數(shù)成分股的發(fā)行人(總市值占所有上市發(fā)行人總市值的74.24%及年初至今平均每日成交量總和的54.42%)須在其2026財(cái)政年度的ESG報(bào)告中進(jìn)行披露。此外, 一旦公司按照新氣候規(guī)定作出強(qiáng)制披露, 日后即便其不再屬于恒生綜合大型股指數(shù)成分股, 其仍必須繼續(xù)根據(jù)新氣候規(guī)定披露相關(guān)信息。
四、 新氣候規(guī)定披露內(nèi)容
1. 管治披露要求?!禘SG守則》建議港股上市公司針對(duì)氣候相關(guān)事宜及董事會(huì)、 委員會(huì)、 管理層的管治情況進(jìn)行披露, 并說明負(fù)責(zé)監(jiān)督氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的管治團(tuán)隊(duì)或人員的職責(zé)(包括適用職權(quán)范圍、 權(quán)利、 職責(zé)描述或其他相關(guān)政策), 以更加接近ISSB準(zhǔn)則中的氣候披露要求。同時(shí), 為了避免與管治內(nèi)容形成重疊, 公司可將氣候相關(guān)問題融入ESG相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理中, 進(jìn)行整合披露。
管治披露要求具體分為技能及勝任能力、 方式及頻率、 董事會(huì)的角色及職責(zé)、 監(jiān)察進(jìn)度、 管理層的角色及職責(zé)五個(gè)方面, 旨在規(guī)定港股上市公司在制定管治流程、 控制措施及程序以監(jiān)察、 管理及監(jiān)督氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇時(shí)的方針和考慮事項(xiàng)。
(1) 技能及勝任能力方面。要求港股上市公司披露該組織如何制定當(dāng)前或?qū)碛嘘P(guān)監(jiān)督和應(yīng)對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的策略所應(yīng)具有的適當(dāng)技能和勝任能力。
(2) 方式及頻率方面。要求港股上市公司披露該組織獲取氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的方式和頻率, 包括氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的監(jiān)督范圍、 將氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇融入其中的管治機(jī)制、 相關(guān)會(huì)議的頻率、 年內(nèi)安排的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇會(huì)議的次數(shù)、 氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的董事會(huì)(委員會(huì))會(huì)議及定期會(huì)議的比例。
(3) 董事會(huì)的角色及職責(zé)方面。要求港股上市公司披露該組織在監(jiān)督與氣候相關(guān)策略、 重大交易決策以及風(fēng)險(xiǎn)管理程序等相關(guān)政策過程中, 如何對(duì)氣候相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇進(jìn)行考量、 權(quán)衡及評(píng)估。
(4) 監(jiān)察進(jìn)度方面。要求港股上市公司披露該組織如何對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的目標(biāo)制定及達(dá)標(biāo)進(jìn)度進(jìn)行監(jiān)督, 包括是否考慮納入以及如何納入薪酬政策。
(5) 管理層的角色及職責(zé)方面。管理層的角色及職責(zé)要求港股上市公司披露管理層對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的監(jiān)察、 管理與監(jiān)督, 具體涉及相關(guān)的管理流程、 監(jiān)控措施和管理層在其中扮演的角色。同時(shí)需要提供有關(guān)董事會(huì)如何授予及監(jiān)督管理層或委員會(huì)的信息, 如授權(quán)的現(xiàn)有機(jī)制、 定期檢討、 管理層的權(quán)力范圍。
2. 策略披露要求。策略披露要求具體分為氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇, 業(yè)務(wù)模式和價(jià)值鏈, 氣候韌性, 財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)金流量, 策略和決策五個(gè)方面, 旨在明確公司管理氣候相關(guān)議題的方法及策略, 了解氣候變化如何造成影響或潛在影響以及公司如何針對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇采取應(yīng)對(duì)性措施。
(1) 氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇要求港股上市公司披露在合理預(yù)期情況下可能會(huì)影響(包括短期、 中期或長期)其現(xiàn)金流量、 融資渠道或資本成本的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)分為氣候相關(guān)物理風(fēng)險(xiǎn)和氣候相關(guān)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí), 公司還需考慮行業(yè)性質(zhì)、 投資周期及資本配置、 相關(guān)政策的司法權(quán)區(qū)、 氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、 策略目標(biāo)、 資產(chǎn)使用壽命以披露其選定評(píng)估氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的時(shí)間范圍以及該時(shí)間范圍與用于策略決策的規(guī)則范圍的一致程度??紤]到公司在披露氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇時(shí)可能會(huì)遇到的問題, 可采用合理資料寬免和商業(yè)敏感寬免的彈性政策以輔助披露。
在披露氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)方面, 為符合ISSB準(zhǔn)則, 新氣候規(guī)定要求港股上市公司須披露其合理預(yù)期可能在短期、 中期或長期影響公司的現(xiàn)金流量以及融資渠道和資本成本的任何氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。為進(jìn)一步接軌ISSB準(zhǔn)則要求, 規(guī)定公司須披露其業(yè)務(wù)模式及價(jià)值鏈?zhǔn)艿降挠绊懀?并描述在公司的業(yè)務(wù)模式和價(jià)值鏈中, 有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)及機(jī)遇集中的地方。同時(shí), 公司在識(shí)別氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及厘定價(jià)值鏈范圍事宜上可參照合理資料寬免的寬免政策。
在披露氣候相關(guān)機(jī)遇方面, 氣候相關(guān)機(jī)遇指氣候變化對(duì)港股上市公司可能產(chǎn)生的正面影響。新氣候規(guī)定要求公司須披露在合理預(yù)期情況下可能會(huì)影響(包括短期、 中期或長期)其現(xiàn)金流量、 融資渠道和資本成本的氣候相關(guān)機(jī)遇。新氣候規(guī)定認(rèn)為, 風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇是“一體兩面”的關(guān)系, 應(yīng)一并考慮。同時(shí), 考慮到公司在實(shí)行上面臨的挑戰(zhàn), 因而可采用分階段、 合理資料寬免、 商業(yè)敏感寬免等彈性做法實(shí)行相關(guān)披露。
此外, 新氣候規(guī)定要求港股上市公司在披露氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇時(shí), 須考慮跨行業(yè)及行業(yè)指標(biāo)的通用性、 適用性, 并披露指標(biāo)內(nèi)容, 旨在說明公司面對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)或機(jī)遇的情況, 有助于投資者更全面地了解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)或機(jī)遇。
(2) 業(yè)務(wù)模式和價(jià)值鏈。業(yè)務(wù)模式和價(jià)值鏈要求港股上市公司披露對(duì)其業(yè)務(wù)模式和價(jià)值鏈當(dāng)前和未來產(chǎn)生影響的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的信息, 包括地理區(qū)域、 設(shè)施和資產(chǎn)類型等方面。同時(shí), 在確定價(jià)值鏈的范圍方面, 公司可使用合理資料寬免的彈性政策。
(3) 氣候韌性。氣候韌性指公司針對(duì)氣候變化相關(guān)的不確定性以調(diào)整其策略及業(yè)務(wù)模式的能力, 包括管理氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及捕獲氣候相關(guān)機(jī)遇所應(yīng)有的能力。新氣候規(guī)定要求港股上市公司披露有關(guān)策略及業(yè)務(wù)模式對(duì)氣候相關(guān)變化、 發(fā)展或不確定性的韌性, 同時(shí)要求公司須按與其情況相匹配的做法使用與氣候相關(guān)的情景分析來評(píng)估其氣候韌性。
具體而言, 包括氣候相關(guān)變化對(duì)策略及業(yè)務(wù)模式的影響、 不確定性領(lǐng)域、 調(diào)整或適應(yīng)能力三個(gè)方面。氣候相關(guān)變化對(duì)策略及業(yè)務(wù)模式的影響要求涵蓋公司決定如何應(yīng)對(duì)氣候相關(guān)情景分析中識(shí)別的影響; 不確定性領(lǐng)域需要公司披露進(jìn)行相關(guān)評(píng)估時(shí)所采用衡量方法的來源、 假設(shè)、 近似值以及作出的判斷; 調(diào)整或適應(yīng)能力要求公司披露調(diào)整或適應(yīng)其策略及業(yè)務(wù)模式的能力, 包括現(xiàn)有財(cái)務(wù)資源的可用性和靈活性情況, 以及重新配置現(xiàn)有資產(chǎn)、 重新調(diào)整現(xiàn)有資產(chǎn)用途等方面。
(4) 財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)金流量。港股上市公司需要披露氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對(duì)其財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)金流量的影響, 以幫助投資者作出合理決策。同時(shí), 考慮到公司在提供有關(guān)財(cái)務(wù)影響量化資料方面可能會(huì)遇到的挑戰(zhàn), 可采用合理資料寬免及能力寬免的彈性政策。
(5) 策略和決策。策略和決策要求港股上市公司披露氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對(duì)其策略與決策的影響信息, 包括公司已經(jīng)及將來計(jì)劃在其策略與決策中如何應(yīng)對(duì)氣候重大風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇等信息。
3. 風(fēng)險(xiǎn)管理。風(fēng)險(xiǎn)管理是公司將氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)融入現(xiàn)有風(fēng)險(xiǎn)管理流程的方法等相關(guān)問題, 涉及港股上市公司在識(shí)別、 評(píng)估、 管理其氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)其進(jìn)行優(yōu)次排列可以采取的步驟。新氣候規(guī)定要求港股上市公司披露識(shí)別、 評(píng)估氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇以及厘定當(dāng)中輕重緩急并保持監(jiān)察的流程及相關(guān)政策, 還要說明如何融入公司的整體風(fēng)險(xiǎn)管理流程和融入的程度。具體包括風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、 風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)次排列、 風(fēng)險(xiǎn)管理、 風(fēng)險(xiǎn)整合五個(gè)方面和程序。在此過程中, 需要公司識(shí)別與其業(yè)務(wù)有關(guān)的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并在制定氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)后進(jìn)行相應(yīng)的量化, 再對(duì)相關(guān)及最重大的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行優(yōu)次排列, 并決定如何監(jiān)察及管理此類風(fēng)險(xiǎn), 具體取決于公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力和ESG管理方法。另外, 還要求公司從氣候管治、 風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整、 風(fēng)險(xiǎn)承受能力、 工具及匯報(bào)四個(gè)方面考慮將氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理融入公司現(xiàn)有的整體風(fēng)險(xiǎn)管理流程中。
4. 指標(biāo)及目標(biāo)。指標(biāo)及目標(biāo)旨在衡量港股上市公司在其氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇及氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理方面的進(jìn)展, 展示其與同業(yè)公司相比的表現(xiàn)。具體包括溫室氣體排放、 跨行業(yè)指標(biāo)、 內(nèi)部碳定價(jià)、 薪酬、 行業(yè)指標(biāo)、 氣候相關(guān)目標(biāo)六個(gè)方面。
(1) 溫室氣體排放。新氣候規(guī)定要求港股上市公司披露匯報(bào)期內(nèi)的溫室氣體絕對(duì)排放量(以公噸二氧化碳當(dāng)量表示), 包括范圍1、 范圍2、 范圍3溫室氣體排放。同時(shí), 為確保真實(shí)、 公平地反映公司的溫室氣體排放, 新氣候規(guī)定要求用《溫室氣體核算體系: 企業(yè)核算與報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)(2004年)》《溫室氣體核算體系: 企業(yè)價(jià)值鏈(范圍3)核算與報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)(2011年)》進(jìn)行核算, 并明確須按照《溫室氣體核算體系》的相關(guān)性、 完整性、 一致性、 透明度、 準(zhǔn)確性五大原則進(jìn)行核算。在此基礎(chǔ)上, 新氣候規(guī)定提供計(jì)量溫室氣體排放工作流程, 包括設(shè)定邊界、 選擇計(jì)算方法、 數(shù)據(jù)收集、 量化溫室氣體排放量四個(gè)步驟。同時(shí), 公司可基于合理估算, 采用合理資料寬免的彈性政策。
(2) 跨行業(yè)指標(biāo)。新氣候規(guī)定要求港股上市公司根據(jù)其行業(yè)和所涉及的氣候相關(guān)事宜設(shè)計(jì)和使用不同的指標(biāo)。同時(shí), 公司可采用合理資料寬免的彈性政策披露跨行業(yè)指標(biāo)。
(3) 內(nèi)部碳定價(jià)。新氣候規(guī)定要求港股上市公司披露在決策中的碳定價(jià)問題以及公司用于評(píng)估其溫室氣體排放成本的每公噸溫室氣體排放量定價(jià)。碳定價(jià)作為了解公司碳足跡的財(cái)務(wù)影響的重要工具, 新氣候規(guī)定鼓勵(lì)公司考慮并制定內(nèi)部碳定價(jià), 并提供了內(nèi)部碳定價(jià)的工作流程, 即內(nèi)部碳定價(jià)業(yè)務(wù)溝通、 內(nèi)部碳定價(jià)方法設(shè)計(jì)、 內(nèi)部碳定價(jià)推廣、 內(nèi)部碳定價(jià)監(jiān)測和評(píng)估四個(gè)步驟。
(4) 薪酬。新氣候規(guī)定要求港股上市公司披露氣候相關(guān)因素是如何納入薪酬政策等相關(guān)信息的, 包括董事會(huì)是否將氣候因素考慮納入薪酬管理以及該政策所覆蓋的人員范圍。
(5) 行業(yè)指標(biāo)。新氣候規(guī)定鼓勵(lì)港股上市公司披露與特定業(yè)務(wù)模式和活動(dòng)有關(guān)的行業(yè)指標(biāo)(一項(xiàng)或多項(xiàng)), 或與參與有關(guān)行業(yè)常見特征有關(guān)的行業(yè)指標(biāo)。
(6) 氣候相關(guān)目標(biāo)。新氣候規(guī)定要求港股上市公司從設(shè)定氣候相關(guān)目標(biāo)、 使用碳信用等方面考慮并構(gòu)建氣候相關(guān)目標(biāo), 以明確展現(xiàn)公司為實(shí)現(xiàn)低碳轉(zhuǎn)型所考慮的氣候相關(guān)目標(biāo), 以及實(shí)現(xiàn)設(shè)定目標(biāo)的進(jìn)展和取得進(jìn)展的程度。
五、 新氣候規(guī)定與IFRS S2 的差異
新氣候規(guī)定與IFRS S2一樣吸納了TCFD提出的“治理、 戰(zhàn)略、 風(fēng)險(xiǎn)管理、 指標(biāo)及目標(biāo)”四大核心支柱框架, 但相較于IFRS S2, 新氣候規(guī)定則更為具體。第一, 在“管治”支柱上, 新氣候規(guī)定與IFRS S2 5 ~ 7的要求保持一致, 旨在明確港股上市公司考慮氣候相關(guān)信息問題時(shí)所應(yīng)關(guān)注的具體流程、 措施及程序。第二, 在“策略”支柱上, 新氣候規(guī)定遵循IFRS S2中“戰(zhàn)略”支柱的基本要求, 具體分為氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇, 業(yè)務(wù)模式和價(jià)值鏈, 氣候韌性, 財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)金流量, 策略和決策五個(gè)方面, 基本涵蓋IFRS S2 10 ~ 22所列條例。第三, 在“風(fēng)險(xiǎn)管理”支柱上, 新氣候規(guī)定與IFRS S2 24 ~ 26的要求在結(jié)構(gòu)和內(nèi)容方面基本一致。第四, 在“指標(biāo)及目標(biāo)”支柱上, 新氣候規(guī)定與IFRS S2對(duì)應(yīng)支柱中下設(shè)的“氣候相關(guān)指標(biāo)”和“氣候相關(guān)目標(biāo)”要求一致, 并將“氣候相關(guān)指標(biāo)”細(xì)分為溫室氣體排放、 氣候相關(guān)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)、 氣候相關(guān)物理風(fēng)險(xiǎn)、 氣候相關(guān)機(jī)遇、 資本運(yùn)用、 內(nèi)部碳定價(jià)、 薪酬、 行業(yè)指標(biāo)八個(gè)部分。但是, 與IFRS S2不同的是: 在溫室氣體排放方面, 新氣候規(guī)定鼓勵(lì)但不強(qiáng)制合并會(huì)計(jì)集團(tuán)及其他被投資方對(duì)于范圍1和范圍2溫室氣體排放量的信息披露、 鼓勵(lì)但不強(qiáng)制披露有關(guān)其第15類溫室氣體排放的額外信息; 在薪酬方面, 新氣候規(guī)定要求不需要披露與氣候相關(guān)因素掛鉤的薪酬百分比; 在行業(yè)指標(biāo)方面, 新氣候規(guī)定指出行業(yè)指標(biāo)的披露僅屬自愿性質(zhì)(香港聯(lián)交所,2024a)。這些存在但有限的差異體現(xiàn)出新氣候規(guī)定充分考慮了相關(guān)披露信息獲取的成本、 能力和合理性。
六、 新氣候規(guī)定對(duì)中國內(nèi)地ESG信息披露政策的啟示
目前, 中國內(nèi)地ESG信息披露制度建設(shè)已初具體系, 國務(wù)院國資委、 中國證監(jiān)會(huì)、 財(cái)政部等相關(guān)部門近年來連續(xù)出臺(tái)ESG披露政策, 積極對(duì)接ISSB等國際標(biāo)準(zhǔn), 但相較于香港地區(qū), 在披露對(duì)象覆蓋度、 披露強(qiáng)度、 氣候相關(guān)信息的數(shù)據(jù)披露層次等方面還需進(jìn)一步推進(jìn)和完善。2024年HKFRS S1和HKFRS S2的發(fā)布積極推動(dòng)了兩地在可持續(xù)披露準(zhǔn)則方面的等效互認(rèn)。在此背景下, 中國內(nèi)地可以借鑒港股上市公司ESG披露相關(guān)規(guī)定, 提升與國際ESG相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)接, 在實(shí)施差異化策略、 引入彈性制度設(shè)計(jì)等方面進(jìn)行持續(xù)的優(yōu)化和完善。
1. 深入對(duì)接國際披露標(biāo)準(zhǔn)。有效的氣候相關(guān)信息披露需要依托于健全的機(jī)制設(shè)計(jì)(葉豐瀅和黃世忠,2022)。2024年11月20日, 由財(cái)政部等九部門聯(lián)合印發(fā)的《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則(試行)》(簡稱《基本準(zhǔn)則》)作為國家層面的指導(dǎo)性文件為中國內(nèi)地企業(yè)提供了ESG基本信息披露框架?!痘緶?zhǔn)則》所提出的披露要素與IFRS S1的核心內(nèi)容保持一致, 且對(duì)信息披露質(zhì)量和強(qiáng)制性提出了更高的要求, 但缺乏對(duì)于氣候相關(guān)信息的披露指導(dǎo)內(nèi)容。2024年4月12日, 在中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署下, 上海證券交易所、 深圳證券交易所以及北京證券交易所發(fā)布的《上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引(試行)》(簡稱《指引》)系列文件為中國內(nèi)地上市公司ESG信息披露提供了方向?!吨敢分杏嘘P(guān)環(huán)境信息的披露內(nèi)容提出了“應(yīng)對(duì)氣候變化”的披露要求, 且需要按照“治理, 戰(zhàn)略, 影響、 風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理, 指標(biāo)與目標(biāo)”進(jìn)行披露, 相關(guān)披露要求基本與IFRS S2框架保持一致。但相較于IFRS S2, 《指引》中主要強(qiáng)調(diào)上市公司對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的識(shí)別及評(píng)估, 而在管治內(nèi)容的披露方面還需進(jìn)一步作出明確和細(xì)化的要求。此外, 《指引》對(duì)于戰(zhàn)略內(nèi)容方面的披露要求較為淺顯, 未來可在業(yè)務(wù)模式和價(jià)值鏈、 財(cái)務(wù)狀況及表現(xiàn)、 氣候韌性等方面作出進(jìn)一步要求。為此, 針對(duì)中國內(nèi)地上市公司, 政府相關(guān)部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)在制定披露政策時(shí)可以借鑒香港地區(qū)ESG披露相關(guān)政策和指引, 進(jìn)一步提升與IFRS S2等國際披露標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)接程度。
2. 充分實(shí)施差異化策略。當(dāng)前, 國務(wù)院國資委已經(jīng)要求央企控股上市公司披露ESG報(bào)告, 同時(shí), 《指引》系列文件強(qiáng)制要求上證180指數(shù)、 科創(chuàng)50指數(shù)、 深證100指數(shù)、 創(chuàng)業(yè)板指數(shù)上市公司披露ESG信息, 其余上市公司則為自愿披露。而新氣候規(guī)定則要求港股上市公司于2025年1月1日或之后開始的財(cái)年, 按照分層級(jí)、 分階段的策略披露ESG相關(guān)信息。為此, 針對(duì)中國內(nèi)地上市公司, 政府相關(guān)部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)在制定披露政策時(shí)可以在充分考慮行業(yè)特性、 市值規(guī)模等條件下, 采用差異化策略逐步提高公司ESG信息強(qiáng)制披露的范圍和覆蓋面。
3. 適度引入彈性制度設(shè)計(jì)。在氣候相關(guān)信息的披露數(shù)據(jù)顆粒度方面, 對(duì)中國內(nèi)地上市公司的披露要求相對(duì)較弱。在溫室氣體排放范圍披露方面: 中國內(nèi)地目前要求披露范圍1和范圍2的溫室氣體排放量數(shù)據(jù), 對(duì)范圍3的溫室氣體排放量數(shù)據(jù)的規(guī)定為“鼓勵(lì)披露”; 而港股上市公司必須披露范圍1、 范圍2和范圍3的溫室氣體排放量數(shù)據(jù), 且范圍3的溫室氣體排放量數(shù)據(jù)可以結(jié)合寬免措施提供。在評(píng)估氣候韌性采用的方法方面, 中國內(nèi)地目前對(duì)于采用氣候相關(guān)情景分析方法的政策為“鼓勵(lì)使用”, 而港股上市公司則需結(jié)合寬免政策強(qiáng)制使用氣候相關(guān)情景分析方法。在融資排放(第15類活動(dòng))和內(nèi)部碳定價(jià)方面, 中國內(nèi)地目前還未作明確的披露要求, 而港股上市公司則規(guī)定需在特定情況下進(jìn)行披露。為此, 針對(duì)中國內(nèi)地上市公司, 政府相關(guān)部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)在制定披露政策時(shí)可以在充分對(duì)接ISSB等國際披露標(biāo)準(zhǔn)的條件下, 適度引入彈性制度設(shè)計(jì), 使ESG信息披露制度在可操作性和精準(zhǔn)性之間形成有效的平衡機(jī)制, 為中國內(nèi)地企業(yè)參與全球經(jīng)濟(jì)活動(dòng)創(chuàng)造有利條件。此外, 政府相關(guān)部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要加快推進(jìn)溫室氣體核算口徑、 數(shù)據(jù)采集標(biāo)準(zhǔn)的制定, 為上市公司關(guān)于制定溫室氣體減排目標(biāo)以及相關(guān)行動(dòng)路徑提供指引。
新氣候規(guī)定是實(shí)現(xiàn)可持續(xù)氣候披露目標(biāo)的有力工具, 能夠幫助港股上市公司更好地遵循“香港路線圖”, 有助于提升港股上市公司可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn), 這對(duì)于進(jìn)一步鞏固香港地區(qū)的可持續(xù)金融生態(tài)圈, 提高香港地區(qū)在全球綠色金融中的地位具有重要意義。同時(shí), 新氣候規(guī)定的推行也為我國制定統(tǒng)一的ESG信息披露政策和提高上市公司的ESG信息披露質(zhì)量提供了重要的基礎(chǔ)。未來, 在各方共同努力下, 我國ESG信息披露制度將更加完善, 從而為我國乃至全球可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。
【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】
黃世忠,葉豐瀅.《氣候變化》的披露要求與趨同分析[ J].財(cái)會(huì)月刊,2022(9):3 ~ 8.
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