內(nèi)部控制視角下大股東掏空行為及其防范

摘要：隨著我國資本市場(chǎng)的擴(kuò)張，大股東侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象日益凸顯，大股東利用優(yōu)勢(shì)地位進(jìn)行的掏空行為屢見不鮮，成為影響市場(chǎng)健康發(fā)展的一大挑戰(zhàn)。掏空行為不僅會(huì)影響投資者的投資信心，也會(huì)給投資者決策帶來錯(cuò)誤的引導(dǎo)。選擇ST澄星作為案例研究對(duì)象，對(duì)其大股東掏空行為的手段及產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行分析，并逐一分析其在內(nèi)部控制5要素方面存在的缺陷，針對(duì)性地提出了企業(yè)需要強(qiáng)化治理機(jī)構(gòu)、規(guī)范信息披露行為、完善監(jiān)督體系等相應(yīng)的防范大股東掏空行為的建議。

關(guān)鍵詞：大股東掏空；內(nèi)部控制；ST澄星

0 引言

隨著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，上市公司的數(shù)量和規(guī)模也不斷擴(kuò)大。截至2023年底，我國上市公司已達(dá)5 346家之多，上市公司的總市值也達(dá)到了77.74萬億元，發(fā)展態(tài)勢(shì)良好。然而，喜人的成績(jī)下，市場(chǎng)的沉疴痼疾難以根治，各類大股東對(duì)上市公司的掏空行為屢見不鮮。盡管國務(wù)院在2020年發(fā)布了《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號(hào)），其中提到了大股東掏空這一突出問題；銀保監(jiān)會(huì)在2022年發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)合規(guī)管理工作的通知》中，提出需要嚴(yán)防大股東掏空行為；我國各類監(jiān)管部門也在不斷加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管，但是大股東掏空行為仍然層出不窮，手段更是花樣百出，中小投資者深受其害，權(quán)益難以得到保障。長(zhǎng)此以往，不但會(huì)打擊中小投資者的投資熱情和信心，還會(huì)對(duì)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生消極影響。

內(nèi)部控制是企業(yè)對(duì)內(nèi)部制度的一種安排，也是現(xiàn)代企業(yè)的管理手段之一，高水平的內(nèi)部控制有助于企業(yè)提高風(fēng)險(xiǎn)抵御能力、提升自身的管理水平，以及制約和預(yù)防大股東掏空行為。雖然我國政府已經(jīng)開始重視企業(yè)內(nèi)部控制，并且頒布實(shí)施了一系列內(nèi)部控制的相關(guān)政策來完善我國的企業(yè)內(nèi)部控制體系，但是仍然存在部分上市公司利用股東間信息不對(duì)稱侵占中小股東利益的問題?；诖耍疚倪x取江蘇澄星磷化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ST澄星”）作為案例研究對(duì)象，從內(nèi)部控制視角出發(fā)，對(duì)大股東掏空行為的手段及其影響進(jìn)行探究，逐一分析該案例在各個(gè)內(nèi)部控制要素中存在的問題，從而提出針對(duì)性的防范建議。ST澄星曾是磷化工行業(yè)的龍頭企業(yè)，但在2020年度被爆出大股東占用巨額資金，其公司內(nèi)部控制存在諸多缺陷，這是一個(gè)典型的大股東掏空案例。對(duì)ST澄星案例進(jìn)行深入剖析，不僅有助于識(shí)別并預(yù)防大股東掏空的風(fēng)險(xiǎn)行為，還能為改善和優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部治理體系提供重要參考。

1 文獻(xiàn)綜述

1.1 大股東掏空行為相關(guān)研究

國外資本市場(chǎng)起步較早，掏空一詞便是由Johnson等^[1]開創(chuàng)性提出的概念，他們將其定義為控股股東出于私利轉(zhuǎn)移公司的資產(chǎn)和利潤，從而侵占公司利益、侵占中小股東權(quán)益的行為。迄今為止，國內(nèi)對(duì)于掏空還沒有一個(gè)明確的定義，但是唐清泉等^[2]在國內(nèi)較早提出并且通過實(shí)證證明了我國上市公司大股東存在掏空行為，并以此侵占中小股東的利益。

對(duì)于大股東掏空行為的手段，國內(nèi)外已有諸多文獻(xiàn)對(duì)其進(jìn)行分析。國外學(xué)者Sungbin等^[3]通過對(duì)關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的與控股股東現(xiàn)金流相關(guān)的掏空效應(yīng)的研究，證明了大股東掏空傾向于通過向具有較低現(xiàn)金流量權(quán)的關(guān)聯(lián)公司銷售來執(zhí)行，且掏空現(xiàn)象是持續(xù)存在的，而且由于信息不對(duì)稱，公司很可能濫用關(guān)聯(lián)交易來侵占中小股東利益。而國內(nèi)學(xué)者吳國鼎^[4]通過研究發(fā)現(xiàn)大股東可以通過債務(wù)融資的方式控制企業(yè)進(jìn)行大額借款從而實(shí)施掏空行為。劉超等^[5]則發(fā)現(xiàn)定向增發(fā)以后，大股東資金占用的程度會(huì)隨著其關(guān)聯(lián)交易規(guī)模的擴(kuò)大而變得更嚴(yán)重。

大股東掏空會(huì)對(duì)企業(yè)的日常經(jīng)營造成惡劣的影響，Liu和Tian等^[6]發(fā)現(xiàn)大股東通過關(guān)聯(lián)貸款掏空上市公司時(shí)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率會(huì)升高，進(jìn)而影響到公司正常的資本結(jié)構(gòu)。并且由于我國對(duì)投資者的保護(hù)相對(duì)薄弱，中小股東維權(quán)能力不足^[7]，大股東掏空行為更是直接使得中小股東利益受損。許罕多和陳曉涵^[8]研究發(fā)現(xiàn)高管之間的縱向關(guān)聯(lián)會(huì)加劇大股東掏空行為從而使企業(yè)表現(xiàn)出更低的企業(yè)價(jià)值。蔣長(zhǎng)流等^[9]則通過實(shí)證研究得出了大股東掏空通過轉(zhuǎn)移資源和扭曲治理結(jié)構(gòu)使得企業(yè)全要素生產(chǎn)率顯著下降的結(jié)論。

1.2 內(nèi)部控制與大股東掏空行為相關(guān)研究

美國COSO委員會(huì)將內(nèi)部控制定義為一個(gè)企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)合規(guī)、經(jīng)營以及財(cái)務(wù)報(bào)告等目標(biāo)所采取的措施，主要由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控5個(gè)相對(duì)獨(dú)立而又相互聯(lián)系的要素構(gòu)成。

當(dāng)企業(yè)存在嚴(yán)重的內(nèi)部控制缺陷時(shí)就容易滋生大股東掏空行為，近幾年國內(nèi)外都有相關(guān)研究指出，良好的內(nèi)部控制管理，能對(duì)大股東掏空行為產(chǎn)生制約作用^[10]。Du^[11]研究發(fā)現(xiàn)管理層權(quán)力與企業(yè)內(nèi)部治理水平呈顯著負(fù)相關(guān)，治理水平較低的企業(yè)，管理層反而掌握了更多的權(quán)利。黃澤悅等^[12]通過實(shí)證研究證明了中小股東可以通過“人多勢(shì)眾”來抑制大股東掏空行為，較高的兩權(quán)分離度和良好的外部制度環(huán)境能夠?qū)Υ蠊蓶|掏空行為產(chǎn)生約束作用。郝穎^[13]則通過研究表明，高質(zhì)量的內(nèi)部控制能夠強(qiáng)化對(duì)大股東持有股份的約束作用，股權(quán)集中度在高質(zhì)量的內(nèi)部控制下將呈現(xiàn)“利益趨同”的現(xiàn)象，因此能夠有效遏制大股東掏空行為。

1.3 文獻(xiàn)評(píng)述

就現(xiàn)有文獻(xiàn)而言，國內(nèi)外對(duì)于大股東掏空行為的相關(guān)研究比較豐富，但主要以實(shí)證研究為主，案例研究較少。大多數(shù)研究認(rèn)為掏空行為與股權(quán)有關(guān)，股權(quán)集中容易形成掏空行為，大股東會(huì)通過占用資金形成掏空，對(duì)公司產(chǎn)生不良影響，損害中小股東利益，而內(nèi)部控制一定程度上可以遏制大股東的掏空行為。但目前基于內(nèi)部控制視角對(duì)具體的大股東掏空行為案例進(jìn)行分析的文獻(xiàn)相對(duì)較少?；诖?，本文從內(nèi)部控制的視角出發(fā)，對(duì)ST澄星的大股東掏空行為進(jìn)行探討，提出對(duì)策，為中小投資者提供防范，希望也能對(duì)其他公司有一定的借鑒意義。

2 案例介紹

2.1 公司介紹

ST澄星是精細(xì)磷化工行業(yè)的龍頭企業(yè)，曾一直是澄星集團(tuán)旗下磷化工事業(yè)部的核心。公司屬于化工行業(yè)，主要從事黃磷、磷酸、磷酸鹽等精細(xì)磷化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。澄星集團(tuán)曾借殼江蘇鼎球?qū)崢I(yè)股份有限公司，于1998年末購入鼎球?qū)崢I(yè)29.76%的股本，成功入主鼎球?qū)崢I(yè)。2000年末，澄星集團(tuán)通過與鼎球?qū)崢I(yè)的資產(chǎn)置換完成借殼。次年3月，鼎球?qū)崢I(yè)股票正式更名為“澄星股份”。2021年4月，澄星股份被出具否定意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告、無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；同年5月，澄星股份“帶帽”ST。

2.2 大股東掏空行為發(fā)生過程

ST澄星股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖1。由圖1可知，李興為ST澄星實(shí)際控制權(quán)人。早在2011—2014年間，ST澄星就出現(xiàn)過大股東違規(guī)侵占公司資產(chǎn)的行為，自2015年立案調(diào)查后，證監(jiān)會(huì)于2019年正式下達(dá)《行政處罰書》，其中控股股東李興赫然在列，被處以30萬元的罰款和10年證券市場(chǎng)禁入措施。但是澄星集團(tuán)并未就此停手，2020年再度暴雷，大股東掏空行為愈演愈烈。此前，2006—2018年，李興一直為ST澄星的法定代表人。雖然2018年李興卸任ST澄星的職務(wù)，但其作為澄星集團(tuán)的實(shí)際控制人依舊對(duì)ST澄星擁有控制能力，且變更后的ST澄星的董事長(zhǎng)、法定代表人江某和澄星集團(tuán)也有著千絲萬縷的聯(lián)系，是多家ST澄星控股下的公司高管。2020年ST澄星的審計(jì)報(bào)告中指出其該年度被澄星集團(tuán)及其相關(guān)方違規(guī)占用21.25億元，占用金額驚人。2022年，ST澄星時(shí)任董事江某以及多名高管被上海證監(jiān)會(huì)予以公開譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)等處罰。直至2022年8月，無錫星盛州科技合伙企業(yè)（有限合伙）代原控股股東清償占款，收購ST澄星，其大股東掏空行為才徹底走向尾聲。

3 大股東掏空行為手段分析

3.1 巨額資金占用

作為ST澄星的控股股東，澄星集團(tuán)主要通過對(duì)非經(jīng)營性資產(chǎn)的占用達(dá)成大股東掏空，在整個(gè)2020年度資金占用額近30億元之巨。僅按該年度欠款方歸集的前5名其他應(yīng)收款情況來看（見表1），江陰綠澄化工科技有限公司和江陰澄星實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司在2020年度占據(jù)了公司其他應(yīng)收款的大頭。其中，綠澄化工和澄星實(shí)業(yè)及其相關(guān)方分別欠款約15.68億元和5.57億元，總額共占據(jù)2020年度其他應(yīng)收款期末余額合計(jì)數(shù)的99.06%，共計(jì)約21.25億元。可ST澄星竟然將上述兩個(gè)巨額其他應(yīng)收款以全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，這也直接導(dǎo)致了公司的歸屬母公司所有者權(quán)益這一項(xiàng)目由正轉(zhuǎn)負(fù)，由17.01億元轉(zhuǎn)變?yōu)?4.76億元。

會(huì)計(jì)中對(duì)于其他應(yīng)收款等項(xiàng)目還需確認(rèn)應(yīng)收利息，澄星集團(tuán)及其兩個(gè)關(guān)聯(lián)方在2020年度占用資金的利息金額共計(jì)5 271.25萬元（見表2），該金額在其他流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目予以列報(bào)。澄星集團(tuán)及相關(guān)方1非經(jīng)營性占用ST澄星資金本息總計(jì)30.83億元，為上年審計(jì)凈資產(chǎn)的1.77倍；澄星集團(tuán)及相關(guān)方2占用資金本息合計(jì)7.24億元，占上年審計(jì)凈資產(chǎn)的41%。上述資金占用合計(jì)38.04億元，為上年審計(jì)凈資產(chǎn)的2.18倍，其金額之大，遠(yuǎn)超當(dāng)年的公司資產(chǎn)，當(dāng)年的資產(chǎn)負(fù)債狀況可以想見。

3.2 商業(yè)承兌匯票隱蔽資金轉(zhuǎn)移

澄星集團(tuán)還通過商業(yè)承兌匯票的劃轉(zhuǎn)來隱蔽資金轉(zhuǎn)移。其形式主要如下：先由ST澄星開出相應(yīng)金額的電子商業(yè)承兌匯票，再使澄星集團(tuán)及其相關(guān)方進(jìn)行票據(jù)的貼現(xiàn)，待票據(jù)到期時(shí)又由ST澄星作為開票方進(jìn)行實(shí)際兌付。因此，截至2020年末，澄星集團(tuán)共占用ST澄星5億元資金。再加上ST澄星子公司興霞物流替澄星集團(tuán)歸還的2.07億元非銀行金融機(jī)構(gòu)借款，共形成7.07億元的資金占用，本息共計(jì)7.24億元，占2019年度審計(jì)凈資產(chǎn)的41%。另外由該公司2020年度的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告還可了解到ST澄星及其子公司對(duì)于資金的簽字審批手續(xù)執(zhí)行不到位，有多筆大額資金支付并無支付審批單，所以才能開出大量多次的商業(yè)承兌匯票轉(zhuǎn)移公司資金，這相當(dāng)于為大股東侵占公司資金大開方便之門。

4 大股東掏空行為后果分析

4.1 資不抵債，公司財(cái)務(wù)狀況堪憂

由于2022年是ST澄星被收購的年度，收購公司背后的實(shí)控人李星星是吉利汽車實(shí)控人之子，對(duì)ST澄星而言屬于重大利好消息，對(duì)公司各項(xiàng)數(shù)據(jù)都會(huì)有顯著的正向影響，且該次收購解決了大股東掏空行為所侵占的大額資金。該事項(xiàng)為偶發(fā)性行為，對(duì)本文研究數(shù)據(jù)存在較大干擾性，因此剔除了2022年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，選取了2017—2021年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（見表3）。

近幾年，ST澄星的速動(dòng)比率和流動(dòng)比率均未超過1，現(xiàn)金流量比率更是長(zhǎng)期徘徊在0.1，可見其短期償債能力低下，現(xiàn)存資產(chǎn)無法保障其對(duì)到期債務(wù)的償還，隨時(shí)存在資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。2020年度，即ST澄星大股東掏空行為被曝光的年度，幾乎所有指標(biāo)都有明顯變差的趨勢(shì)，凈資產(chǎn)收益率直接轉(zhuǎn)負(fù)，甚至降至-388.46%，資產(chǎn)負(fù)債率超過1，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率較之往年又有明顯的下降，說明該年度歷經(jīng)大股東掏空后，公司資不抵債，財(cái)務(wù)狀況堪憂，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)急劇增長(zhǎng)。2021年度磷化工行業(yè)迎來一大波行情，磷產(chǎn)品價(jià)格一度居高不下，許多磷化工相關(guān)公司都迎來了業(yè)績(jī)的大爆發(fā)。在這樣的背景下，ST澄星的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到了451.05%，看起來相當(dāng)驚人，然而扣除非經(jīng)常性損益后，其凈資產(chǎn)收益率仍然為負(fù)，說明其業(yè)績(jī)的不可持續(xù)性。2021年ST澄星轉(zhuǎn)回了之前全額計(jì)提減值的應(yīng)收款項(xiàng)、合同資產(chǎn)減值準(zhǔn)備21.78億元，加之磷化工行業(yè)的高景氣，該年度ST澄星的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)較2020年有了一定提升，但是從整體數(shù)據(jù)來看公司還是氣血虧虛，大股東掏空帶來的負(fù)面影響還在持續(xù)，即使2021年行業(yè)景氣度持續(xù)攀升、業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)也未能幫ST澄星擺脫困境。

4.2 股價(jià)低迷，中小股東利益受損

2021年4月30日ST澄星審計(jì)報(bào)告披露了其關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，大股東掏空行為正式曝光，2021年5月6日ST澄星正式被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警告。本文研究了事件前后約30日的公司股價(jià)波動(dòng)（見圖2）發(fā)現(xiàn)，當(dāng)大股東掏空行為被披露后，公司股價(jià)持續(xù)走低，一路低迷，最低點(diǎn)股價(jià)僅為1.88元，和前期持續(xù)保持在3.5元波動(dòng)的價(jià)格相差近1倍。由圖3還發(fā)現(xiàn)，2017—2021年公司的每股凈資產(chǎn)與行業(yè)均值間一直存在不小的差距，2020年受大股東掏空影響，數(shù)據(jù)差距更加顯著，每股凈資產(chǎn)甚至為負(fù)數(shù)，但由于數(shù)據(jù)的滯后性，中小股東根本無法及時(shí)調(diào)整投資策略，利益無法得到保障。ST澄星對(duì)于與本公司不利的信息并不及時(shí)披露，有時(shí)甚至選擇不披露；中小投資者出于對(duì)公司的信任買入了公司的股票；而大股東卻通過掏空行為將公司的利益輸送給個(gè)人，影響了股票的價(jià)值，中小股東的利益也因此受損。

4.3 官司纏身，ST澄星易主

2021年11月，公司債權(quán)人江陰市建筑裝璜制品廠以ST澄星不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由向無錫中院提出對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請(qǐng)。

2021年12月，公司收到江陰法院關(guān)于澄星集團(tuán)的裁定書，法院責(zé)令澄星集團(tuán)限期履行法定義務(wù)，但澄星集團(tuán)未履行，因此法院按照規(guī)定裁定拍賣變賣澄星集團(tuán)持有的上市公司全部股份。

2022年1月，公司被投資者訴諸公堂，南京市中級(jí)人民法院通知函中載明，截至2022年1月28日，南京中院共收到373位投資者起訴，以澄星股份公司以前年度存在證券虛假陳述為由，要求澄星股份公司承擔(dān)給投資者造成的損失，其中337名投資者明確表示參加代表人訴訟。

2022年8月，無錫星盛州于淘寶網(wǎng)阿里拍賣破產(chǎn)強(qiáng)清平臺(tái)以516 579 920.00元的最高應(yīng)價(jià)競(jìng)得公司控股股東澄星集團(tuán)所持公司股份170 826 693股股票（均為無限售流通股，占公司總股本的25.78%），于2022年8月26日繳清拍賣款，完成收購，成為ST澄星的控股股東。

自2001年更名以來，“澄星股份”曾一度成為A股市場(chǎng)上的磷化工企業(yè)龍頭，發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，深受股民追捧，甚至曾被稱為“妖股”。然而在大股東無盡的掏空行為下，公司的經(jīng)營出現(xiàn)問題，爆發(fā)流動(dòng)性危機(jī)，資金鏈緊張，多方業(yè)務(wù)出現(xiàn)紕漏，乃致迎來諸多官司，控股股東股份被凍結(jié)，即使后期迎來行業(yè)歷史性行情，也無力回天，最終以重整收?qǐng)?，被無錫星盛州收購，成為吉利汽車布局新能源市場(chǎng)的一環(huán)。

5 ST澄星大股東掏空行為原因分析

5.1 內(nèi)部環(huán)境寬松失效

在2022年被收購以前，ST澄星一直被澄星集團(tuán)牢牢把控，其最主要的股東是澄星集團(tuán)及江陰漢盈投資有限公司。作為ST澄星第一大股東的澄星集團(tuán)持有其25.78%的股份，而曾擔(dān)任ST澄星的法定代表人、董事長(zhǎng)多年的李興持有澄星集團(tuán)51%的股份，擁有澄星集團(tuán)的控制權(quán)，一直是ST澄星的實(shí)控人。在ST澄星爆出大股東掏空后，曾幾度更換董事長(zhǎng)及法定代表人，但繼任的董事長(zhǎng)江某和蔣某，一個(gè)是多家ST澄星控股下的企業(yè)的高管，一個(gè)曾任澄星集團(tuán)副總裁，均與澄星集團(tuán)有千絲萬縷的關(guān)系，澄星集團(tuán)仍然牢牢掌握著ST澄星的控制權(quán)，企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境著實(shí)令人憂慮，相對(duì)過高的股權(quán)與控制權(quán)，長(zhǎng)久來看必然不利于ST澄星的發(fā)展。

2017—2021年，ST澄星的高管人員變動(dòng)公告顯示，其高管任職變動(dòng)較為頻繁，經(jīng)常有人員離職。雖然ST澄星的董事會(huì)成員在形成形式上是合法合規(guī)的，但實(shí)質(zhì)上其成員并不能完全勝任其工作，部分甚至只是走個(gè)過場(chǎng)，部分董事會(huì)成員在公司內(nèi)部或者關(guān)聯(lián)公司內(nèi)部擔(dān)任重要的職務(wù)，甚至?xí)r任法定代表人蔣某是公司控股股東澄星集團(tuán)的前任副總裁，治理局限性明顯。正因如此，在與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的交易事項(xiàng)決策時(shí)，這部分董事會(huì)成員很難做到公平公正，這也為ST澄星大股東掏空行為的滋生提供了土壤，澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方巨額的資金占用也有跡可循。

5.2 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估意識(shí)薄弱

ST澄星關(guān)聯(lián)方（澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方）的2020年期末期末應(yīng)收款項(xiàng)金額高達(dá)21.78億元（見表5），且?guī)缀跞~計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。并且如此巨額資金并未寫明具體緣由，發(fā)生時(shí)間均在1年以內(nèi)，均與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方發(fā)生，這般資質(zhì)的應(yīng)收款項(xiàng)竟然可以全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序顯然失效。不僅如此，ST澄星在多個(gè)年度內(nèi)都存在大額且多次與關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保與被擔(dān)保事項(xiàng)。實(shí)際控制人通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益至自己的個(gè)人賬戶，又通過巨額的壞賬準(zhǔn)備不歸還欠款，而ST澄星卻并未執(zhí)行相關(guān)操作予以阻止，可見交易期內(nèi)ST澄星并未謹(jǐn)慎的做出風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和做好風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)核查，該資金占用也并未被披露，說明在該項(xiàng)目的交易過程中，公司缺乏必要的實(shí)時(shí)監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估意識(shí)薄弱。

5.3 控制活動(dòng)執(zhí)行度低下

根據(jù)2020年度的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告可知，ST澄星在與子公司進(jìn)行交易時(shí)，存在大額資金支付未履行簽字審批程序的情況，澄星集團(tuán)歸還非銀行金融機(jī)構(gòu)借款2.07億元及支付綠澄化工往來資金30.22億元時(shí)并無支付審批單。如此大額的往來交易資金，卻缺失簽字審批程序，公司的控制活動(dòng)形同虛設(shè)。此外，在回復(fù)上交所信息披露監(jiān)管問詢函時(shí)，ST澄星聲稱形成資金占用的多筆資金系公司出納人員萬某劃轉(zhuǎn)和支付，該資金支付沒有具體的審批手續(xù)，也并未履行相應(yīng)的決策程序，若公司的理由屬實(shí)，僅僅一個(gè)出納就可以對(duì)公司進(jìn)行巨額的資金劃轉(zhuǎn)，且未經(jīng)過其他管理層的審核，如此簡(jiǎn)易的支付流程，直接使公司的資金安全失去保障，簡(jiǎn)直為大股東掏空大開方便之門。

ST澄星對(duì)于印章的管理與執(zhí)行控制力薄弱，也是大額資金被占用的原因之一。從2020年度的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告可知，在ST澄星的公章用印登記簿中，部分銀行融資業(yè)務(wù)相關(guān)的用章記錄未被登記，相應(yīng)的用印申請(qǐng)單也并未被提供，與公章相關(guān)的程序并不嚴(yán)謹(jǐn)。企業(yè)的印章管理不規(guī)范，相應(yīng)業(yè)務(wù)程序不夠嚴(yán)謹(jǐn)，這會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的相關(guān)審批業(yè)務(wù)不規(guī)范，很可能一些業(yè)務(wù)在無公章的情況下就被批準(zhǔn)執(zhí)行，這也為大股東掏空提供了便利。很有可能是控股股東對(duì)公司達(dá)成控制后為了利益輸送簡(jiǎn)化了相關(guān)業(yè)務(wù)的程序，使得許多應(yīng)該蓋有公章才得以執(zhí)行的程序在無公章的情況下得以進(jìn)行。

5.4 信息披露與溝通不暢

信息具有時(shí)效性，上市公司應(yīng)該建立有效的信息披露制度，及時(shí)對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)告的披露進(jìn)行更正、對(duì)重大涉訴事項(xiàng)予以披露、對(duì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績(jī)的相關(guān)事項(xiàng)予以披露，但ST澄星卻并未及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)，甚至還蓄意隱瞞（見表6）。ST澄星利用其在交易活動(dòng)中的信息主導(dǎo)地位，不及時(shí)更新業(yè)績(jī)預(yù)告，使信息披露滯后，甚至可能是故意隱瞞不利于公司的信息（如涉訴金額、工廠停產(chǎn)整改等），足見其內(nèi)部控制實(shí)施過程中信息與溝通的失效，中小股東的利益也因弱勢(shì)的信息占有地位而受損。

5.5 內(nèi)部監(jiān)督存在缺陷

ST澄星監(jiān)事會(huì)中的3名監(jiān)事有2名都曾在控股股東澄星集團(tuán)擔(dān)任過重要職位，其中陳某自2018年起一直擔(dān)任ST澄星的監(jiān)事會(huì)主席，但其直至2021年都在澄星集團(tuán)擔(dān)任總裁辦秘書，面對(duì)大股東掏空行為，在關(guān)聯(lián)方任職的董事根本無法保持其獨(dú)立性，無法真正起到監(jiān)管作用。在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中均多人與控股股東有關(guān)聯(lián)的情況下，2021年10月公司第九屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)也并未及時(shí)換屆，公司的內(nèi)部監(jiān)督可謂形同虛設(shè)，一定程度上為大股東掏空提供了便利。

根據(jù)上交所會(huì)議紀(jì)要可知，2020年度時(shí)任董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)花某在得知資金占用事項(xiàng)之后，不但沒有及時(shí)阻止，竟然還幫助控股股東及其關(guān)聯(lián)方實(shí)施相關(guān)違規(guī)行為。時(shí)任董事兼總經(jīng)理王某聲稱重大資金流向的審批均由澄星集團(tuán)負(fù)責(zé)人控制，自己只是簽字走個(gè)流程，并無實(shí)質(zhì)的決策權(quán)。面對(duì)如此巨額甚至?xí)绊懙焦救粘＝?jīng)營活動(dòng)的資金占用，公司董事和高管并未及時(shí)制止，反而聽之任之，甚至予以幫助。由此可見公司董監(jiān)高之間相互包庇，乃至縱容大股東掏空，公司的內(nèi)部監(jiān)督存在缺陷，內(nèi)部控制制度并未真正有效地落實(shí)。

6 防范建議

基于前述研究結(jié)果，本文針對(duì)如何有效抑制類似ST澄星的大股東掏空行為，從內(nèi)部控制視角提出以下3點(diǎn)防范建議：

第一，強(qiáng)化治理機(jī)構(gòu)，限制高管任職。上市公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化公司的治理機(jī)構(gòu)，建立起行而有效的機(jī)制使決策層、執(zhí)行層、監(jiān)督層三者間形成制衡，加強(qiáng)上市公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高、控股股東等人間的制約與監(jiān)督。企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確規(guī)章制度，明令禁止企業(yè)高管和董事任職期間存在交叉重復(fù)任職的現(xiàn)象，同時(shí)也限制公司董監(jiān)高中存在的與大股東有利益牽扯的人數(shù)，以此確保公司的經(jīng)營決策不是大股東的一言堂。此外，企業(yè)還應(yīng)確立職工不履行職責(zé)或職責(zé)履行不到位的懲罰措施，以此來規(guī)范各個(gè)環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)的關(guān)系。

第二，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露質(zhì)量。企業(yè)可以通過對(duì)內(nèi)控流程的重新設(shè)計(jì)與調(diào)整，確保信息披露的每個(gè)環(huán)節(jié)都能實(shí)行責(zé)任制。應(yīng)制定嚴(yán)格的信息披露制度，對(duì)該披露的信息預(yù)先做好規(guī)劃，明確相關(guān)人員的職責(zé)，加強(qiáng)其對(duì)信息披露與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的培訓(xùn)，嚴(yán)格檢查他們的權(quán)利義務(wù)執(zhí)行情況，如發(fā)現(xiàn)員工的工作存在疏漏，根據(jù)嚴(yán)重的程度，對(duì)責(zé)任人進(jìn)行處罰，如罰款、降職、通報(bào)批評(píng)、辭退等等，以確保工作的效率，確保公司對(duì)外信息披露的真實(shí)可靠。

第三，完善內(nèi)部監(jiān)督體系，強(qiáng)化外部監(jiān)督力度。需對(duì)公司內(nèi)部相關(guān)審批流程進(jìn)行改進(jìn)，建立起嚴(yán)格的審批監(jiān)督制度，防止審批不嚴(yán)而導(dǎo)致的巨額資金占用發(fā)生，確保決策的審批是在各部門牽制下做出的，而不是只受到某個(gè)部門或者個(gè)人的控制。還應(yīng)加強(qiáng)對(duì)印章使用規(guī)范性的管理，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部各部門的自我監(jiān)督考察，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)力度，完善內(nèi)部監(jiān)督體系。企業(yè)還可以充分利用媒體的輿論形成外部監(jiān)督，拓寬監(jiān)督渠道，如果有媒體挖掘出企業(yè)的相關(guān)違規(guī)情況，應(yīng)予以獎(jiǎng)勵(lì)來提高媒體的積極性，強(qiáng)化外部監(jiān)督力度。

7 結(jié)語

在我國資本市場(chǎng)中常見“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，這使得企業(yè)容易滋生腐敗行為，更是為大股東掏空行為提供了溫床。大股東掏空行為不僅會(huì)損害中小股東的利益，還會(huì)對(duì)公司的發(fā)展產(chǎn)生阻礙，甚至對(duì)資本市場(chǎng)產(chǎn)生惡劣的影響。內(nèi)部控制是公司治理的核心，建立起一個(gè)行而有效的內(nèi)部控制制度有助于防范大股東掏空行為，降低公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。本文從內(nèi)部控制的視角出發(fā)，客觀分析了ST澄星大股東掏空行為的手段、影響及原因，并針對(duì)性地提出了相應(yīng)的防范建議。期望通過這個(gè)典型案例，為其他企業(yè)樹立啟示，進(jìn)而使企業(yè)深刻認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制的重要性，并積極培養(yǎng)內(nèi)部控制意識(shí)。這樣的覺醒將有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健且可持續(xù)的發(fā)展。同時(shí)，該案例也為其他上市公司提供了有價(jià)值的參考，有助于企業(yè)及時(shí)預(yù)防大股東掏空行為的風(fēng)險(xiǎn)。在此基礎(chǔ)上，我國政府也應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制相關(guān)法律法規(guī)的完善工作，為企業(yè)構(gòu)建有效的內(nèi)部控制制度提供堅(jiān)實(shí)的法律支撐，共同推動(dòng)企業(yè)健康有序發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]JOHNSON S，PORTA R，SILANES F.TUNNELING[J].American Economic Review，2000，90（2）：22-27.

[2]唐清泉，羅黨論，王莉.大股東的隧道挖掘與制衡力量：來自中國市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J].中國會(huì)計(jì)評(píng)論，2005（1）：63-86.

[3]SUNGBIN C，KYUNG-MOOK L .Tunneling by relatedparty transactions：evidence from korean conglomerates[J].Asian Economic Journal，2018，32（2）：147-164.

[4]吳國鼎.大股東控制下的債務(wù)融資：抑制還是便利了大股東掏空？[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2022（9）：104-117.

[5]劉超，阮永平，鄭凱.定向增發(fā)、契約特征與大股東資金占用[J].外國經(jīng)濟(jì)與管理，2020，42（6）：126-138.

[6]LIU Q，TIAN G.Controlling shareholder，expropriations and firms leverage decision：Evidence from Chinese Non-tradable share reform[J].Journal of Corporate finance，2012，18（4）：782-803.

[7]KE B，ZHANG X.Does public enforcement work in weak investor protection countries？Evidence from China[J].Contemporary Accounting Research，2021，38（2）：1231-1273.

[8]許罕多，陳曉涵.高管縱向關(guān)聯(lián)與企業(yè)價(jià)值：“隧道效應(yīng)”還是“監(jiān)督效應(yīng)”[J].運(yùn)籌與管理，2024，33（3）：234-239.

[9]蔣長(zhǎng)流，江成濤，鄭德昌.大股東掏空、非效率投資與企業(yè)全要素生產(chǎn)率[J].工業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)，2020，39（5）：100-110.

[10]唐慶.內(nèi)部控制對(duì)控股股東掏空行為的影響：來自中國上市公司的證據(jù)[J].財(cái)會(huì)月刊，2018，（16）：113-117.

[11]DU K.Investor expectations，earnings management，and asset prices[J].Journal of Economic Dynamics and Control，2019，105：134-157.

[12]黃澤悅，羅進(jìn)輝，李向昕.中小股東“人多勢(shì)眾”的治理效應(yīng)：基于年度股東大會(huì)出席人數(shù)的考察[J].管理世界，2022，38（4）：159-185.

[13]郝穎.股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)盈余管理的治理效應(yīng)：基于內(nèi)部控制質(zhì)量視角[J].會(huì)計(jì)之友，2022（10）：2-9.

收稿日期：2024-06-17

作者簡(jiǎn)介：

宋洪煙，女，2000年生，碩士研究生在讀，主要研究方向：財(cái)務(wù)管理。

李文川，男，1966年生，碩士研究生，教授，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，主要研究方向：企業(yè)戰(zhàn)略管理、財(cái)務(wù)管理。