做好國有資產(chǎn)“守護者”，助力有限合伙企業(yè)國有權(quán)益規(guī)范流轉(zhuǎn)

近年來，有限合伙企業(yè)這種企業(yè)經(jīng)營形式日益受到投資者關(guān)注。越來越多國有企業(yè)發(fā)起設(shè)立或參與投資有限合伙企業(yè)，培育發(fā)展前瞻性戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，拓展創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域。隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，有限合伙企業(yè)已成為我國經(jīng)濟社會的重要組成部分。同時，在圍繞國家重大發(fā)展戰(zhàn)略進行產(chǎn)業(yè)投資和積極發(fā)揮國有資本引領(lǐng)作用的大背景下，有限合伙企業(yè)國有權(quán)益流轉(zhuǎn)以及有限合伙企業(yè)投資形成的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需求隨之增加，由于有限合伙企業(yè)區(qū)別于公司制企業(yè)，出資人監(jiān)管制度尚不明確，也對國資監(jiān)管提出了新挑戰(zhàn)。

一、交易背景

硅片是半導體行業(yè)發(fā)展的基石，是集成電路產(chǎn)業(yè)中最為重要的核心戰(zhàn)略原材料。從消費終端來看，新能源汽車、AI PC、AI手機等新興應(yīng)用需求為半導體硅片高端化發(fā)展注入新動能，尤其是帶動大尺寸12英寸硅片的需求快速增長。目前國內(nèi)半導體硅片產(chǎn)能主要集中于8英寸及以下，絕大部分12英寸硅片仍依靠進口。加快提升國產(chǎn)硅片自給率，掌握供應(yīng)鏈中的主動權(quán)，對我國半導體產(chǎn)業(yè)良性健康發(fā)展意義重大。

西安奕斯偉材料科技股份有限公司（下稱“奕斯偉材料”）是京東方創(chuàng)始人王東升二次創(chuàng)業(yè)所孵化出的半導體行業(yè)“獨角獸”。2017年，為進一步填補陜西省在材料設(shè)備領(lǐng)域的短板，推動半導體及集成電路產(chǎn)業(yè)形成完整產(chǎn)業(yè)鏈，西安高新區(qū)實施產(chǎn)業(yè)鏈精準招商，成功引進奕斯偉12英寸大硅片項目在秦嶺腳下落地開花。此后幾年間，西安第一、二工廠陸續(xù)建成投產(chǎn)，在產(chǎn)能、融資等方面均創(chuàng)下了陜西省乃至全國12英寸電子級硅片領(lǐng)域多個“第一”“最高”。隨著半導體行情持續(xù)火熱，硅片行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模需求和技術(shù)門檻日益提高，對企業(yè)的資金和技術(shù)實力都有較高要求，2023年上半年，包括弈斯偉材料在內(nèi)的多家公司掀起了融資上市的熱潮。

為順利推進后續(xù)IPO程序，2023年6月，奕斯偉材料旗下西安奕斯偉硅片技術(shù)有限公司（下稱“奕斯偉硅片”）47.7476%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目通過西部產(chǎn)權(quán)交易所（下稱“交易所”）圓滿成交，以41.83億元的高價刷新陜西半導體公司股權(quán)掛牌出售紀錄。在本次交易中，交易所通過專業(yè)、高效的服務(wù)踐行了惠民助企辦實事的國企責任，得到了監(jiān)管部門、企業(yè)的高度贊揚。同時通過發(fā)揮平臺職能及特有優(yōu)勢，在助力企業(yè)做優(yōu)做強、優(yōu)化省內(nèi)營商環(huán)境方面做出了積極貢獻。

二、交易過程

2018年2月，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉標的企業(yè)奕斯偉硅片成立時，最初注冊資本為1000萬元，由母公司奕斯偉材料完全持股，并在之后3個月不斷增加注冊資本金至2587.30萬元。2019年1月，隨著西安奕斯偉硅產(chǎn)業(yè)基地項目正式封頂，本次掛牌項目轉(zhuǎn)讓方西安奕斯偉硅產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“硅產(chǎn)業(yè)基金”）以740.74萬元入股奕斯偉硅片，持股22.2576%，隨后，西安高新金融控股有限公司（下稱“高新金控”）便通過硅產(chǎn)業(yè)基金開始不斷加持奕斯偉硅片，前后共8次增資，持股比例從22.23%一路上沖至48.47%，最后定格在本次交易的47.7476%。這一過程當中，累計投資逾31億元。2023年，根據(jù)西安奕斯偉硅產(chǎn)業(yè)基地項目投資合作項目整體工作安排，硅產(chǎn)業(yè)基金擬將持有的奕斯偉硅片全部股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。

（一）精準施策，策劃交易方案。不同于一般的企業(yè)國有資產(chǎn)交易，轉(zhuǎn)讓方硅產(chǎn)業(yè)基金經(jīng)濟性質(zhì)為有限合伙企業(yè)，為非公司制企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系非常復雜，暫無明確的可遵循的適用政策，各方對于進場交易的必要性、決策審批條線、后續(xù)股權(quán)交割程序等存在諸多疑問。交易所對接后，積極對企業(yè)架構(gòu)與現(xiàn)狀進行梳理分析，認為轉(zhuǎn)讓方雖為合伙企業(yè)，其最重要的合伙人分別是陜西省集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（占比90.13%）、西安首善高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展及并購基金合伙企業(yè)（占比9.8%），穿透股權(quán)之后，不難發(fā)現(xiàn)其實控人為高新金控，而高新金控隸屬西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。而早在2008年10月28日，經(jīng)第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議審議通過出臺的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，其中明確“本法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)，是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益”“除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行”，因此交易所認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然不屬于32號令規(guī)定的應(yīng)進場交易范圍，但應(yīng)確定轉(zhuǎn)讓方所持權(quán)益屬于企業(yè)國有資產(chǎn)。按此理解，結(jié)合《合伙企業(yè)法》中的相關(guān)規(guī)定及其簽署的合伙協(xié)議，交易所在對其股權(quán)退出方式進行全面綜合研判后提出了既能保障國有資本權(quán)益，又能滿足企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化實際需求的進場交易方案，最終得到項目方的認可，項目順利掛牌。

（二）規(guī)范高效，提供專業(yè)服務(wù)。奕斯偉在陜落地半導體產(chǎn)業(yè)項目的快速發(fā)展，確有企業(yè)自身實力強勁之必然，同時也離不開陜西科研資源及本土投資資金所提供的支持。高新金控作為地方國有金融資本參與奕斯偉項目的投資，推進了產(chǎn)業(yè)鏈、創(chuàng)新鏈的有效結(jié)合，實現(xiàn)了金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的互利共贏。本次股權(quán)交易，不僅是完成企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)主體整合的重要一步，同時也是地方經(jīng)濟積極踐行“投行思維”的成果展示。為此，交易所成立工作專班積極推進項目，多次與以高新金控及北京芯動能為代表的轉(zhuǎn)讓方團隊，及標的公司奕斯偉硅片等項目方代表以及監(jiān)管部門、中介機構(gòu)等進行深入溝通，了解企業(yè)訴求，平衡各方需求，為企業(yè)“量體裁衣”，提供可行性研究、立項報批、方案策劃、掛牌輔導、進場交易等全流程專業(yè)化服務(wù)。同時為配合企業(yè)后期上市審查的嚴苛要求，避免因本次交易被駁回上市申請的風險，交易所項目團隊執(zhí)行7×24小時工作機制，為項目方排憂解難，多次核對校正交易細節(jié)，滿足項目各方合理需求。最終該項目歷時9個月以41.83億元順利成交，創(chuàng)造了交易所成立以來單筆交易額最大的項目，同時該項目也入選了“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)會2023年度交易額前20大項目”。

三、經(jīng)驗及啟示

2020年2月，國務(wù)院國資委制定印發(fā)《關(guān)于印發(fā)〈有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2020〕2號），將有限合伙企業(yè)中的國有權(quán)益納入常態(tài)化登記管理范圍，為維護出資人合法權(quán)益、防止國有資產(chǎn)流失奠定制度基礎(chǔ)。關(guān)于有限合伙企業(yè)國有屬性的認定問題，2023年1月，國務(wù)院國資委在《對十三屆全國人大五次會議第1529號建議的答復》中回復：“有限合伙企業(yè)無法簡單按照32號令的原則來界定其國有性質(zhì)，有限合伙企業(yè)國有權(quán)益流轉(zhuǎn)以及有限合伙企業(yè)投資形成的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不適用32號令，相關(guān)事宜應(yīng)當按照合伙協(xié)議執(zhí)行?！标P(guān)于國資基金轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)是否進場交易的問題，2024年2月，國務(wù)院國資委在官網(wǎng)回復：“有限合伙企業(yè)對外投資的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不在32號令規(guī)范范圍內(nèi)。實踐中，鼓勵有限合伙企業(yè)對外投資的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓?！?/p>

不難看出，在現(xiàn)階段相關(guān)政策制度尚未健全的情況下，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行有限合伙企業(yè)國有權(quán)益份額及有限合伙企業(yè)投資形成的企業(yè)產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)，不但能夠滿足國有出資相關(guān)交易主體的合規(guī)性要求，還能夠充分發(fā)揮交易平臺職能，防止國有資產(chǎn)流失，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。下一步，交易所將繼續(xù)發(fā)揮平臺特有優(yōu)勢，及時總結(jié)有限合伙企業(yè)權(quán)益進場交易的寶貴經(jīng)驗，兼顧各方需求，配合解決交易過程中遇到的問題。同時積極學習關(guān)注監(jiān)管部門發(fā)布的相關(guān)政策動態(tài)，助力國有企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，防止國有資產(chǎn)流失。