一人公司中舉證責(zé)任倒置規(guī)則的存廢與演進(jìn)

摘要：本文以利益均衡原則為導(dǎo)向，通過分析新《公司法》修訂過程中對(duì)于一人公司舉證責(zé)任倒置制度反復(fù)修改的緣由，探討一人公司中債權(quán)人保護(hù)與實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)的平衡問題。在論證舉證責(zé)任倒置存在之合理性的同時(shí)嘗試提出具有可行性的建議，進(jìn)一步優(yōu)化一人公司法人人格否認(rèn)制度，為一人公司債權(quán)人與實(shí)控人之間的權(quán)益平衡增加新的杠桿。

關(guān)鍵詞：公司法修訂；一人公司；法人人格否認(rèn)制

相較于傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司，一人公司由單一股東獨(dú)立控制和經(jīng)營，具有更加簡(jiǎn)便的注冊(cè)流程和更靈活的經(jīng)營方式。然而也正是基于這樣的架構(gòu)特征，一人公司在債權(quán)人保護(hù)方面存在“先天不足”的固有缺陷。一人公司相較于傳統(tǒng)有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)與在債權(quán)人保護(hù)方面的弱勢(shì)，使得一人公司的債權(quán)人保護(hù)和實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)之間的平衡問題備受關(guān)注。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》。對(duì)比修訂過程中的《中華人民共和國公司法草案》各個(gè)版本與新舊《公司法》可知，此次《公司法》修訂對(duì)于一人公司舉證責(zé)任倒置特別規(guī)定的存廢與否作出了反復(fù)修改，對(duì)于一人公司法人人格否認(rèn)中是否應(yīng)當(dāng)繼續(xù)保留舉證責(zé)任倒置這一特別規(guī)定還始終存在著較大的爭(zhēng)議與分歧。因此，本文旨在以利益均衡原則為導(dǎo)向，通過分析新《公司法》修訂過程中對(duì)于一人公司舉證責(zé)任倒置制度反復(fù)修改的緣由，探討一人公司中債權(quán)人保護(hù)與實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)的平衡問題。

現(xiàn)行《公司法》第六十三條所確立的“一人公司舉證責(zé)任倒置”特別規(guī)定，是對(duì)一人公司制度中對(duì)于公司債權(quán)人與實(shí)控人間所負(fù)的舉證責(zé)任作出的不同于一般公司的重新分配。由于在一人公司中，實(shí)控人獨(dú)自擁有公司的控制權(quán)和所有權(quán)，通常是公司的唯一管理者和決策者，債權(quán)人在追索權(quán)益時(shí)往往面臨著證據(jù)獲取的困難。因此，該條款將舉證責(zé)任倒置，使得一人公司的債權(quán)人在追索權(quán)益時(shí)，可以要求一人公司實(shí)控人承擔(dān)舉證責(zé)任，證明其行為符合法律和合同的要求，以此增強(qiáng)債權(quán)人的保護(hù)，從而實(shí)現(xiàn)平衡一人公司中債權(quán)人保護(hù)和實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)的目的。

然而在實(shí)務(wù)中，由于對(duì)什么是“實(shí)質(zhì)一人有限責(zé)任公司”“一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的具體證明標(biāo)準(zhǔn)”等問題缺乏明確規(guī)定，在有關(guān)一人公司債權(quán)債務(wù)糾紛的案件中，揭開公司法人面紗、由投資者承擔(dān)無限連帶責(zé)任已經(jīng)成為了極大概率事件，使得該制度對(duì)于投資者和債權(quán)人的保護(hù)明顯處于不平衡的狀態(tài)。因此，如何完善我國的法人人格否認(rèn)制度，更好地平衡一人公司實(shí)控人和債權(quán)人之間的風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)，成為新《公司法》修訂過程中決定一人公司舉證責(zé)任倒置條款存廢與變化的重要因素。

一、《公司法》修訂過程中第六十三條修改的反復(fù)性及分析

基于現(xiàn)行“一人公司舉證責(zé)任倒置”規(guī)則中出現(xiàn)的一人公司實(shí)控人和債權(quán)人保護(hù)失衡的問題，2021年12月24日提請(qǐng)十三屆全國人大常委會(huì)審議的《中華人民共和國公司法修訂草案（一次審議稿）》（以下簡(jiǎn)稱《一審稿》）中刪除了現(xiàn)行《公司法》第六十三條有關(guān)一人公司舉證責(zé)任倒置的特別規(guī)定，意圖通過以舉證責(zé)任向債權(quán)人的“回歸”，來減輕一人公司實(shí)控人在相關(guān)訴訟中所需負(fù)擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。然而，刪去“一人公司舉證責(zé)任倒置”條款雖然在一定程度上有利于提高投資者投資一人公司的熱情，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)活力[1]，但無疑也會(huì)放大一人公司制度的弊端，使得失去了“舉證責(zé)任倒置”的相關(guān)債權(quán)人在訴訟中陷入合法權(quán)益難以被有效保護(hù)的尷尬境地。

因此，雖然《中華人民共和國公司法修訂草案（二次審議稿）》（下稱《二審稿》）延續(xù)了《一審稿》中的修訂思路，并沒有對(duì)現(xiàn)行公司法第二章第三節(jié)所規(guī)定的一人公司的特別制度進(jìn)行總體性恢復(fù)，但卻將“舉證責(zé)任倒置”作為特別情形重新納入了一般公司制度的體系之下[2]?！抖徃濉返诙龡l第三款規(guī)定：“只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！奔矗谏婕暗焦緦?shí)控人濫用股東權(quán)利以及公司法人人格獨(dú)立地位侵犯?jìng)鶛?quán)人利益時(shí)，依舊要判斷有關(guān)公司是否屬于一人公司，以確定是否需要適用“舉證責(zé)任倒置”。

通過《一審稿》和《二審稿》對(duì)現(xiàn)行《公司法》第六十三條的反復(fù)修改，我們可以直觀感受到一人公司在傳統(tǒng)公司制度中的特殊性以及債權(quán)人保護(hù)與投資人之間利益平衡在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的重要性。并且，雖然新《公司法》并未對(duì)《二審稿》中的規(guī)定作出進(jìn)一步的修改或補(bǔ)充，但如何在此框架下進(jìn)一步完善“一人公司舉證責(zé)任倒置”這一特別規(guī)定，解決其在司法實(shí)踐中長(zhǎng)期存在的“標(biāo)準(zhǔn)不明”、“負(fù)擔(dān)失衡”以及“易于規(guī)避”等問題，從而進(jìn)一步平衡一人公司中債權(quán)人保護(hù)與投資人之間的風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)，依舊是我們需要考量的重要問題。

二、一人公司債權(quán)人保護(hù)與投資人風(fēng)險(xiǎn)的矛盾

（一）一人公司制度下債權(quán)人保護(hù)的重要性

有限責(zé)任始終是市場(chǎng)主體所追求的目標(biāo)，也通常被認(rèn)為是公司企業(yè)最為顯著的特征[1]。因此，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與個(gè)人投資者數(shù)量的不斷增長(zhǎng)，一人公司法律制度也應(yīng)運(yùn)而生，賦予了單一股東享有有限責(zé)任的權(quán)利，從而使其投資時(shí)所面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大為降低。然而，一人公司只有一個(gè)股東，沒有傳統(tǒng)公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)[3]。這雖然精簡(jiǎn)了公司治理結(jié)構(gòu)，提高了公司運(yùn)作的效率，但同時(shí)也極大地弱化了公司的內(nèi)部監(jiān)督，使得一人公司實(shí)控人更有可能濫用有限責(zé)任制度，將經(jīng)營不善的風(fēng)險(xiǎn)不當(dāng)?shù)剞D(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，損害債權(quán)人合法權(quán)益。

因此，為了防止一人公司實(shí)控人濫用公司法人人格獨(dú)立地位與有限責(zé)任制度，侵害債權(quán)人的合法權(quán)益，現(xiàn)行《公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，意圖通過舉證責(zé)任倒置這一特別規(guī)定解決債務(wù)人因一人公司具有較強(qiáng)的封閉性而難以獲取證據(jù)的問題，并通過強(qiáng)化一人公司實(shí)控人在法人人格否定案件中的義務(wù)，促使一人公司的實(shí)控人進(jìn)行自我監(jiān)督，自覺制作規(guī)范的財(cái)務(wù)報(bào)表，從而實(shí)現(xiàn)在一人公司制度中對(duì)于債權(quán)人的傾斜保護(hù)。

（二）現(xiàn)行《公司法》體系下一人公司投資人風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)之困境

為了探究在司法實(shí)務(wù)中“一人公司法人人格否認(rèn)”規(guī)定的適用情況，筆者選取了我國東部經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的城市上海、西部直轄市重慶以及中部代表性省份安徽作為考察對(duì)象，并在裁判文書網(wǎng)上對(duì)相關(guān)已結(jié)案文書進(jìn)行了檢索與分析（見表1）。而通過檢索數(shù)據(jù)我們發(fā)現(xiàn)，由于缺乏對(duì)證明標(biāo)準(zhǔn)的具體規(guī)定以及相關(guān)配套制度，在所有的相關(guān)案件中，一人公司法人人格被否認(rèn)的比例高達(dá)90%以上。由此可見，在現(xiàn)行《公司法》第六十三條“舉證責(zé)任倒置”的規(guī)定下，我國一人公司的法人面紗被頻繁刺破[4]。

如此之高的否認(rèn)率無疑會(huì)使得在一人公司與其他市場(chǎng)主體之間產(chǎn)生債務(wù)糾紛時(shí)，不論該債務(wù)糾紛的產(chǎn)生是否因?yàn)橐蝗斯緦?shí)控人濫用公司的有限責(zé)任，相對(duì)方往往都會(huì)將法人人格否定作為其訴訟策略之一，通過對(duì)公司法人人格的否認(rèn)，使一人公司實(shí)控人對(duì)相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以確保其債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。

由此可見，在一人公司舉證困難，訴訟中法人人格否認(rèn)率高的情形下，一人公司實(shí)控人在商事活動(dòng)與相關(guān)糾紛中無疑負(fù)擔(dān)著過大的風(fēng)險(xiǎn)，不僅會(huì)導(dǎo)致在現(xiàn)行法律制度下一人公司實(shí)控人與債權(quán)人之間利益的失衡，更會(huì)加劇市場(chǎng)參與主體對(duì)于“一個(gè)公司舉證責(zé)任倒置”這一特別規(guī)定的規(guī)避行為，不利于一人公司制度的良性發(fā)展與相關(guān)法律的有效落實(shí)。

三、“一人公司舉證責(zé)任倒置”規(guī)則中所體現(xiàn)的利益均衡原則

利益均衡原則是《中華人民共和國民法典》（以下簡(jiǎn)稱《民法典》）中所確立的“公平原則”在公司法領(lǐng)域的延伸，其要求在公司法律制度中，合理劃分各方主體在商事活動(dòng)中所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，使各方的權(quán)利和利益都可以得到平等對(duì)待和保護(hù)。而“舉證責(zé)任倒置”這一特別規(guī)定則體現(xiàn)出在一人公司法人人格否認(rèn)糾紛解決的過程中，《公司法》對(duì)于一人公司實(shí)際控制人與債權(quán)人在舉證責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)中的利益平衡。

（一）“一人公司舉證責(zé)任倒置”規(guī)則中的利益平衡

在一人公司制度中，由于單一股東完全壟斷了公司的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)，缺乏傳統(tǒng)公司制度中分權(quán)與制衡的結(jié)構(gòu)體系，因此極易形成個(gè)人專權(quán)和獨(dú)斷，進(jìn)而濫用公司的有限責(zé)任將公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，從而侵害債權(quán)人的合法權(quán)益。加之一人公司往往具有較強(qiáng)的封閉性，被侵害的債權(quán)人在訴訟中很難對(duì)一人公司實(shí)控人的違法行為進(jìn)行舉證。

因此在解決有關(guān)一人公司法人人格否認(rèn)糾紛案件時(shí)，現(xiàn)行《公司法》第六十三條做出了不同于第二十條第三款的特別規(guī)定，即債權(quán)人僅需對(duì)一人公司人格混同提出初步證據(jù)，而由一人公司實(shí)控人承擔(dān)證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的證明責(zé)任。將舉證責(zé)任由相對(duì)弱勢(shì)的債權(quán)人一方向相對(duì)強(qiáng)勢(shì)、享有對(duì)公司信息絕對(duì)控制權(quán)的實(shí)控人轉(zhuǎn)移，以期通過減少一人公司債權(quán)人在訴訟中所需承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，降低一人公司債權(quán)人的維權(quán)難度，平衡雙方權(quán)益，保障弱勢(shì)方的合法權(quán)益，體現(xiàn)出一人公司領(lǐng)域利益均衡原則在風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)中的具體應(yīng)用。

（二）“一人公司舉證責(zé)任倒置”規(guī)則中利益平衡原則的“失靈”

然而在實(shí)務(wù)中，現(xiàn)行《公司法》第六十三條之規(guī)定在傾斜保護(hù)債權(quán)人利益的同時(shí)，卻將過多的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給了一人公司實(shí)控人，使得一人公司的法人面紗被頻繁刺破，事實(shí)上剝奪了一人公司的有限責(zé)任，從而導(dǎo)致了雙方的權(quán)益的“失衡”。

不同于《公司法》第二十條第三款確立的公司人格否認(rèn)的一般規(guī)則，《公司法》第六十三條僅將“不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)”作為判斷法人人格否認(rèn)的唯一標(biāo)準(zhǔn)。這實(shí)際上是將“人格混同”標(biāo)準(zhǔn)限縮為“財(cái)產(chǎn)混同”，極大地減少了公司維護(hù)法人獨(dú)立的證明途徑。且《公司法》第六十三條并未明確“一人公司股東與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立”的具體證明標(biāo)準(zhǔn)，使得法院在裁判的過程中往往僅以一人公司是否能提供符合《公司法》中規(guī)定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作為推定一人公司股東證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際上又將“財(cái)產(chǎn)混同”這一實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)又降格為了“財(cái)務(wù)混同”的形式標(biāo)準(zhǔn)，極大地提高了一人公司實(shí)控人的自證難度與敗訴風(fēng)險(xiǎn)。

不僅如此，在實(shí)踐中，運(yùn)營模式簡(jiǎn)單、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)往往并不完備的一人公司卻又往往難以提供符合現(xiàn)行《公司法》第六十二條規(guī)定的完整審計(jì)報(bào)告。因此，對(duì)于一人公司股東而言，“舉證責(zé)任倒置”的規(guī)定無疑使其在相關(guān)的訴訟案件中承擔(dān)了過重的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，也導(dǎo)致投資者在投資創(chuàng)設(shè)公司的過程中，會(huì)有意通過成立夫妻公司、家族公司等“實(shí)質(zhì)上的一人公司”來規(guī)避《公司法》第六十三條的法律適用[5]，使得現(xiàn)行《公司法》第六十三條在實(shí)務(wù)中難以發(fā)揮其效力。

（三）新《公司法》對(duì)于“一人公司舉證責(zé)任倒置”規(guī)則的保留

此次《公司法》修訂的過程中，對(duì)現(xiàn)行《公司法》第六十三條的存廢進(jìn)行了反復(fù)修改，而最終新《公司法》對(duì)其的保留，也正是基于對(duì)一人公司實(shí)控人與債權(quán)人之間利益平衡的考量。

首先，由于一人公司往往為非上市公司、信息公開程度較低，且多為實(shí)控人與員工之間具有較強(qiáng)的利益關(guān)聯(lián)性的“夫妻公司”“家族公司”等，具有較強(qiáng)的封閉性。因而作為外部方的債權(quán)人在權(quán)利受損需要收集證據(jù)證明該一人公司與其實(shí)控人存在人格混同時(shí)，往往需要面對(duì)一人公司股東及員工“一致對(duì)外”的情形，難以及時(shí)有效地獲取足以申請(qǐng)否認(rèn)一人公司法人人格的關(guān)鍵性證據(jù)。

因此，如果要求一人公司債權(quán)人承擔(dān)“是否適用法人人格否認(rèn)”的舉證責(zé)任，就需要通過相關(guān)立法保證債權(quán)人具有從外部獲取一人公司實(shí)控人違法行為信息的可能性。即，在刪除“舉證責(zé)任倒置”這一特別規(guī)定后，為了實(shí)現(xiàn)債權(quán)人與實(shí)控人之間的利益均衡，就必須加強(qiáng)對(duì)非上市公司相關(guān)經(jīng)營信息披露的要求以及對(duì)一人公司內(nèi)部決策情況的監(jiān)督，從而降低債權(quán)人在現(xiàn)行法律體系下所需負(fù)擔(dān)的過高的舉證成本與敗訴風(fēng)險(xiǎn)。但這不僅會(huì)極大地提高一人公司的運(yùn)營成本與相關(guān)部門的監(jiān)督責(zé)任，還會(huì)帶來較大的立法成本與變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，不僅不利于資金規(guī)模較小的中小企業(yè)的發(fā)展、有悖于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)自由發(fā)展的基本理念，更不利于我國相關(guān)法律制度的協(xié)調(diào)與穩(wěn)定。

由此可見，雖然“一人公司舉證責(zé)任倒置”這根杠桿還依舊存在著一定的局限性，其過于籠統(tǒng)的規(guī)定與模糊的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)可能會(huì)導(dǎo)致實(shí)務(wù)中對(duì)于債權(quán)人或?qū)嵖厝酥幸环綑?quán)益保護(hù)的過分傾斜。但無可否認(rèn)的是，如果能夠事先明確適用“一人公司法人人格否認(rèn)”規(guī)則的具體情形，明確在舉證責(zé)任倒置的情況下一人公司實(shí)控人所需提交的證明材料與判斷標(biāo)準(zhǔn)，解決其在司法實(shí)踐中長(zhǎng)期存在的“標(biāo)準(zhǔn)不明”、“負(fù)擔(dān)失衡”以及“易于規(guī)避”等問題[6]，則不僅可以以較低的立法成本減輕一人公司實(shí)控人的證明難度，緩解在當(dāng)今法律體系下實(shí)控人敗訴風(fēng)險(xiǎn)過高的情形，還能夠通過立法合理督促、引導(dǎo)一人公司實(shí)控人加強(qiáng)內(nèi)部自我監(jiān)督，合法合規(guī)地進(jìn)行公司的日常運(yùn)營與決策。

因此，筆者認(rèn)為“一人公司舉證責(zé)任倒置”規(guī)則依舊是當(dāng)前公司法律體系下調(diào)整債權(quán)人保護(hù)和投資者激勵(lì)之間關(guān)系的最佳杠桿。我們只需以“利益平衡原則”為導(dǎo)向，進(jìn)一步細(xì)化相關(guān)規(guī)定，在防止太過放松對(duì)一人公司的限制，使一人公司債權(quán)人合法權(quán)益難以得到保護(hù)的同時(shí)，避免因“舉證責(zé)任倒置”使一人公司實(shí)控人負(fù)擔(dān)過重風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致一人公司債權(quán)人與實(shí)控人之間的利益失衡。

四、“一人公司舉證責(zé)任倒置”規(guī)則的完善方案

（一）明確實(shí)質(zhì)上的一人公司的判斷標(biāo)準(zhǔn)

在有關(guān)公司法人人格否認(rèn)糾紛的司法實(shí)踐中，如果一個(gè)公司被法官認(rèn)定為“實(shí)質(zhì)上的一人公司”，則即使該公司擁有兩名以上的股東，也依舊適用現(xiàn)行《公司法》第六十三條之規(guī)定，需由股東證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)。可是，對(duì)于什么是“實(shí)質(zhì)上的一人公司”，在我國與公司相關(guān)的法律和司法解釋中并沒有一個(gè)清晰的界定或列舉。因此，為了確?！耙蝗斯九e證責(zé)任倒置”這一特別規(guī)定實(shí)施的有效性與科學(xué)性，應(yīng)當(dāng)通過法律或司法解釋的形式進(jìn)一步明確“實(shí)質(zhì)上的一人公司”的內(nèi)涵。

針對(duì)這一問題，結(jié)合最高法院的有關(guān)觀點(diǎn)以及相關(guān)判例，我們認(rèn)為可以在立法中對(duì)“實(shí)質(zhì)上的一人公司”作出如下規(guī)定：“若在工商登記或股東名冊(cè)的記載中存在兩名以上的股東，但是其中一名股東絕對(duì)控股，且其他股東從未參與過公司日常經(jīng)營管理實(shí)務(wù)，或者股東之間存在著明顯的親屬關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，則該公司為實(shí)質(zhì)上的一人公司?！?/p>

（二）明確一人公司財(cái)產(chǎn)混同的證明標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任

結(jié)合前文所述，依據(jù)現(xiàn)行《公司法》第六十三條之規(guī)定，在一人公司人格否認(rèn)糾紛中，對(duì)于人格混同的判斷標(biāo)準(zhǔn)從一般公司法人人格否認(rèn)制度中的“法人人格濫用行為、逃避債務(wù)的目的、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的后果”這三個(gè)維度簡(jiǎn)化成了“財(cái)產(chǎn)混同”這一單一標(biāo)準(zhǔn)。而在司法實(shí)踐中，“財(cái)產(chǎn)混同”這一實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)又被異化為“財(cái)務(wù)混同”這一形式標(biāo)準(zhǔn)。然而，對(duì)于資本規(guī)模較小、人員構(gòu)成簡(jiǎn)單的一人公司而言，出于意愿、能力等原因或者對(duì)成本的考量，其實(shí)很難提供符合現(xiàn)行《公司法》第六十二條規(guī)定的完整審計(jì)報(bào)告，這無疑從事實(shí)上剝奪了一人公司投資者的有限責(zé)任[7]，使得一人公司實(shí)控人負(fù)擔(dān)了過大的風(fēng)險(xiǎn)。

因此，為了平衡一人公司實(shí)控人所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，需要在相關(guān)立法中明確對(duì)一人公司在法人人格否認(rèn)案件中一人公司實(shí)控人與債權(quán)人舉證內(nèi)容的要求以及對(duì)一人公司與股東之間財(cái)產(chǎn)混同的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

1.舉證責(zé)任層面

首先，為了防止一人公司債權(quán)人在訴訟中濫用法人人格否認(rèn)制度，不當(dāng)?shù)厥挂蝗斯竟蓶|承擔(dān)過重的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，需要通過立法明確債權(quán)人初步的舉證責(zé)任。

我們認(rèn)為，債權(quán)人在向法院申請(qǐng)否定一人公司的法人人格時(shí)，除了需要向法院提交一人公司股東與公司之間存在財(cái)產(chǎn)混同情形的基本證據(jù)以外，還應(yīng)當(dāng)至少向法院提供以下證據(jù)：（1）案涉?zhèn)鶛?quán)明確無爭(zhēng)議且一人公司已無法或無力清償該債務(wù)。（2）被告適格且其可能存在的混同行為與債權(quán)人利益受損之間有因果關(guān)系。以此避免在案涉?zhèn)鶛?quán)存在爭(zhēng)議，或者一人公司股東與公司之間雖然存在財(cái)產(chǎn)混同的情形，但并未導(dǎo)致其無力償還債務(wù)或造成債權(quán)人權(quán)益受損的情況下，貿(mào)然適用人格否認(rèn)制度否認(rèn)其法人人格。

其次，相關(guān)立法還需要進(jìn)一步明確一人公司實(shí)控人的舉證責(zé)任，使實(shí)控人能夠提前了解到自己在有關(guān)訴訟中所需要提交的證明材料以合理控制其所可能負(fù)擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此我們認(rèn)為，如果一人公司實(shí)控人能夠提供完整的、符合法律規(guī)范的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，且債權(quán)人無相反證據(jù)證明該財(cái)務(wù)報(bào)告存在問題的情況下，應(yīng)當(dāng)足以認(rèn)定一人公司股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)之間相互獨(dú)立。而在實(shí)踐中，一些小微公司因?yàn)橘Y金有限、財(cái)務(wù)意識(shí)淡薄，可能沒有進(jìn)行或難以進(jìn)行合乎規(guī)范的年審。我們認(rèn)為在此種情況下，若一人公司實(shí)控人能夠提供該公司與股東個(gè)人全部的銀行流水且能夠提供證據(jù)證明其個(gè)人賬戶與公司賬戶之間資金往來正常，則也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)。

2.判斷標(biāo)準(zhǔn)層面

依據(jù)現(xiàn)行《公司法》第六十三條之規(guī)定，對(duì)于一人公司人格混同的認(rèn)定主要體現(xiàn)在判斷其財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立。因此，可以參考《九民紀(jì)要》[8]就財(cái)務(wù)混同的程度規(guī)定，從財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的頻率、持續(xù)時(shí)間和所涉金額等角度判斷公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)是否存在混同，具體包括：（1）股東無償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用而不作財(cái)務(wù)記載的；（2）公司賬簿與股東賬簿不分或股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分、利益不清的；（3）公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的。并且在實(shí)踐中，還應(yīng)結(jié)合具體個(gè)案情況區(qū)分公司正常的資金流動(dòng)和不合理的資金往來情況，并同時(shí)對(duì)公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)、公司員工與股東員工以及公司住所與股東住所等可能出現(xiàn)的混同情形進(jìn)行綜合考量。

綜上所述，在公司制度立法完善的背景下，如何貫徹利益平衡原則，實(shí)現(xiàn)債權(quán)人保護(hù)與實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)的平衡始終是一人公司中的重要問題。只有通過不斷完善相關(guān)法律法規(guī)，明確雙方主體間的權(quán)利與義務(wù)，才能夠更好地實(shí)現(xiàn)“舉證責(zé)任倒置制度”的立法目的，以此維護(hù)公司制度的平穩(wěn)運(yùn)行，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的繁榮和可持續(xù)發(fā)展。

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