科創(chuàng)板擬上市企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)糾紛處置問題研究

齊飛

摘要

科創(chuàng)板是我國資本市場對企業(yè)科技水平要求最高的板塊，社會各界對科創(chuàng)板企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)尤為關(guān)注。科創(chuàng)板擬上市企業(yè)在上市審核過程中遇到的知識產(chǎn)權(quán)糾紛主要包括專利侵權(quán)糾紛、專利權(quán)屬糾紛和專利無效宣告審查等三類。實踐中存在認(rèn)定是否構(gòu)成侵權(quán)的門檻高、侵權(quán)訴訟法律后果難以預(yù)估、缺乏權(quán)威的第三方鑒定評估機構(gòu)等方面問題，需要對相關(guān)的制度機制予以完善。

關(guān)鍵詞

科創(chuàng)板；知識產(chǎn)權(quán)；糾紛處置

2019年，我國資本市場設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革?？苿?chuàng)板定位于面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，核心使命是解決我國經(jīng)濟(jì)和科技發(fā)展領(lǐng)域面臨的卡脖子問題，承擔(dān)服務(wù)科技自立自強國家戰(zhàn)略的重要職能。[1]相對于資本市場其他板塊，是否具備科創(chuàng)屬性成為企業(yè)登陸科創(chuàng)板面臨的首要難題。知識產(chǎn)權(quán)是體現(xiàn)企業(yè)核心技術(shù)和研發(fā)能力的重要指標(biāo)，其質(zhì)量決定了企業(yè)科創(chuàng)屬性的高低。[2]因此，知識產(chǎn)權(quán)是企業(yè)上市審核關(guān)注的重中之重，也是行業(yè)競爭對手狙擊企業(yè)上市的重要目標(biāo)。知識產(chǎn)權(quán)糾紛在企業(yè)上市過程中層出不窮，對已有糾紛進(jìn)行系統(tǒng)性分析并優(yōu)化處置方式有助于區(qū)分相關(guān)糾紛屬于惡意訴訟還是正當(dāng)維權(quán)。正確處理好知識產(chǎn)權(quán)糾紛對企業(yè)上市意義重大。

一、知識產(chǎn)權(quán)對企業(yè)科創(chuàng)板上市的重要性

對于如何判斷企業(yè)的科創(chuàng)屬性，2020年3月20日，證監(jiān)會出臺了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，上交所出臺了《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱“《暫行規(guī)定》”）。隨后根據(jù)審核實踐的發(fā)展，證監(jiān)會和上交所分別作了兩次修訂。《暫行規(guī)定》從形式和實質(zhì)兩個方面規(guī)定了評價企業(yè)科創(chuàng)屬性的指標(biāo)和方法。

首先，在形式上，應(yīng)用企業(yè)主營業(yè)務(wù)的知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量要滿足要求?！稌盒幸?guī)定》建立了“4/5”的科創(chuàng)屬性評價體系，即企業(yè)要同時符合研發(fā)投入、研發(fā)人員占比、發(fā)明專利數(shù)量、營業(yè)收入（或營業(yè)收入復(fù)合增長率）四項常規(guī)指標(biāo)，或者符合國家主管部門認(rèn)可、獲得國家科技三大獎、參與重大科技專項、實現(xiàn)進(jìn)口替代和發(fā)明專利數(shù)量等五項例外指標(biāo)中的一項。四項常規(guī)指標(biāo)之一是“應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利五項以上”，五項例外指標(biāo)之一是“形成核心技術(shù)和應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利（含國防專利）合計五十項以上”。因此，科創(chuàng)板申報企業(yè)的發(fā)明專利至少要達(dá)到五項，才符合形式審核要求。否則，企業(yè)的上市申報材料將不會被交易所受理。

其次，在實質(zhì)上，知識產(chǎn)權(quán)所反映的企業(yè)核心技術(shù)具有領(lǐng)先地位。企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)滿足“4/5”形式上的指標(biāo)并不意味著其科創(chuàng)屬性達(dá)標(biāo)。因為，《暫行規(guī)定》要求審核部門要按照實質(zhì)重于形式的原則對企業(yè)是否真正具備科創(chuàng)屬性作出判斷。[3]從過往案例看，審核部門重點關(guān)注發(fā)行人產(chǎn)品和技術(shù)與同行業(yè)競爭對手產(chǎn)品和技術(shù)的比較情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位。決定產(chǎn)品和技術(shù)指標(biāo)先進(jìn)性的恰恰是發(fā)行人的專利、商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)作為發(fā)行人產(chǎn)品和技術(shù)的底層基礎(chǔ)，是否存在瑕疵直接決定著發(fā)行人能否正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

此外，除對企業(yè)科創(chuàng)屬性產(chǎn)生影響外，知識產(chǎn)權(quán)也是審核部門判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件的重要方面。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，發(fā)行人不得存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛等情形。上市審核過程中，審核部門需要對專利糾紛是否屬于“重大權(quán)屬糾紛”以及是否對“持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響”作出判斷并決定是否推進(jìn)審核進(jìn)程。

二、科創(chuàng)板擬上市企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)糾紛的種類

科創(chuàng)板發(fā)行人面對的知識產(chǎn)權(quán)糾紛主要包括三類，即專利侵權(quán)糾紛、專利權(quán)屬糾紛和專利無效宣告審查。前兩者屬于《專利法》及其實施細(xì)則明確規(guī)定的由人民法院審理的案件，涉及的是私主體間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，后者則屬于國家知識產(chǎn)權(quán)局的行政確權(quán)事項，旨在糾正其作出的錯誤的專利授權(quán)決定，以維護(hù)公權(quán)力的公正性。

（一）專利侵權(quán)糾紛

專利侵權(quán)糾紛是科創(chuàng)板發(fā)行人最常面對的一類專利糾紛形式，根據(jù)被侵犯的具體專利類型不同，可分為侵犯發(fā)明專利權(quán)、侵犯實用新型專利權(quán)和侵犯外觀設(shè)計專利權(quán)。一般而言，企業(yè)上市過程中發(fā)生的專利侵權(quán)糾紛以侵犯發(fā)明專利權(quán)和實用新型專利權(quán)為主。針對侵犯外觀設(shè)計專利權(quán)提起的訴訟較少，原因在于實用新型專利和外觀設(shè)計專利不經(jīng)過實質(zhì)性審查，專利穩(wěn)定性較低，被申請無效宣告的成功率較大，相關(guān)侵權(quán)訴訟的勝訴率高。例如，科創(chuàng)板申報企業(yè)安翰科技的兩件專利發(fā)明專利和六件實用新型專利曾被競爭對手分別提起專利侵權(quán)訴訟。

（二）專利權(quán)屬糾紛

專利權(quán)屬糾紛主要涉及職務(wù)發(fā)明，對企業(yè)是否滿足發(fā)行條件的影響有限?！秾＠ā返诹鶙l規(guī)定，執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于該單位?！秾＠▽嵤┘?xì)則》第十二條進(jìn)一步明確，職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造分為三類，一是在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造；二是履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)所作出的發(fā)明創(chuàng)造；三是退休、調(diào)離原單位后或者勞動、人事關(guān)系終止后一年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造?？苿?chuàng)板申報企業(yè)中，往往存在發(fā)行人核心技術(shù)人員曾在競爭對手任職的情況[4]。競爭對手就此向法院起訴要求認(rèn)定發(fā)行人某項專利屬于其前員工利用原單位物質(zhì)技術(shù)條件完成的職務(wù)發(fā)明，并主張擁有對涉訴專利的所有權(quán)，如白山科技、敏芯股份、恒玄科遇到的相關(guān)專利權(quán)屬糾紛均涉及此類問題。

（三）專利無效宣告審查

專利無效宣告審查是指自國家知識產(chǎn)權(quán)局公告授予專利權(quán)之日起，任何單位或個人認(rèn)為該專利權(quán)的授予不符合專利法規(guī)定的，可以請求專利復(fù)審委員會宣告該專利權(quán)無效的制度。該制度旨在糾正錯誤的專利授權(quán)決定，以維護(hù)專利權(quán)授予的公正性。實踐中，因為程序啟動的便利性，發(fā)行人競爭對手通常向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請對發(fā)行人相當(dāng)數(shù)量的專利進(jìn)行無效宣告審查，意在通過專利無效宣告程序沖擊發(fā)行人的核心技術(shù)體系，影響審核部門對發(fā)行人科創(chuàng)屬性的評價和發(fā)行條件的判斷，如敏芯股份就被競爭對手提起十六項專利無效宣告審查申請。

三種類型的專利糾紛經(jīng)常相伴而生。發(fā)行人競爭對手往往同時發(fā)起專利侵權(quán)訴訟和專利無效宣告申請。此外，在發(fā)行人員工曾于競爭對手任職的情況下，發(fā)行人競爭對手還可能提出專利是否屬于原單位職務(wù)發(fā)明的異議。對此，發(fā)行人對相關(guān)專利申請專利無效宣告審查，以根本性瓦解競爭對手關(guān)于專利侵權(quán)訴訟的請求權(quán)基礎(chǔ)。不同類型專利糾紛的判斷難度不同，對發(fā)行人的影響也不盡相同。一般而言，專利侵權(quán)糾紛技術(shù)背景復(fù)雜，涉及金額大，是否侵權(quán)的判斷難度高；專利權(quán)屬糾紛中的職務(wù)發(fā)明爭議因法律規(guī)定清晰、實操性強，不涉及過多技術(shù)認(rèn)定，比較容易判斷；專利無效宣告申請的潛在不利影響通常限于發(fā)行人不能排他性地使用相關(guān)技術(shù)，不一定意味著發(fā)行人核心競爭力的降低，對發(fā)行人的影響有限。

三、科創(chuàng)板擬上市企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)糾紛的特點

科創(chuàng)企業(yè)間的競爭主要圍繞產(chǎn)品和核心技術(shù)展開，產(chǎn)品和核心技術(shù)所依賴的專利等知識產(chǎn)權(quán)的糾紛因此普遍存在。無論出于自身正當(dāng)維權(quán)的需要，還是暗含狙擊他人上市的意圖，科創(chuàng)板專利糾紛有其特有的生長土壤?？苿?chuàng)板擬上市企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)糾紛存在如下特點。

首先，司法途徑和行政確權(quán)程序的啟動相對便捷，糾紛發(fā)生的概率較高。法院立案環(huán)節(jié)對知識產(chǎn)權(quán)糾紛的證據(jù)材料要求不高，手續(xù)簡便，易于發(fā)起。[5]競爭對手針對發(fā)行人提起的專利訴訟或行政審查往往出其不意，以達(dá)到打亂發(fā)行人上市節(jié)奏的目的。例如，2019年7月12日，科創(chuàng)板上市委公告將于7月23日審議上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行上市申請。競爭對手矽力杰半導(dǎo)體技術(shù)（杭州）有限公司起訴晶豐明源發(fā)明專利侵權(quán)，杭州中院于7月19日立案受理，導(dǎo)致上市委會議推遲進(jìn)行。存在相同情況的還有蘇州敏芯微電子技術(shù)股份有限公司。

其次，知識產(chǎn)權(quán)糾紛對企業(yè)上市影響重大。專利糾紛發(fā)起人往往瞄準(zhǔn)發(fā)行人的核心技術(shù)或產(chǎn)品，主張高額的賠償請求，對發(fā)行人的上市審核進(jìn)程造成重大影響。[6]如貴州白山云科技股份有限公司被主張的侵權(quán)損害賠償高達(dá)2.5億。由于專利糾紛大多處于早期階段，存在證據(jù)展示不完全、訴訟周期長、預(yù)判難度大等問題。加之審核時限的客觀存在，一旦審核及回復(fù)超時，將對企業(yè)發(fā)行上市進(jìn)程造成嚴(yán)重不利影響，進(jìn)一步增強了踩點式訴訟和無效審查申請的攻擊性。

四、科創(chuàng)板擬上市企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)糾紛處置面臨的問題

知識產(chǎn)權(quán)對科創(chuàng)板企業(yè)上市至關(guān)重要，知識產(chǎn)權(quán)糾紛往往成為競爭對手延緩甚至阻卻發(fā)行人上市進(jìn)程的重要手段。實踐中，判斷知識產(chǎn)權(quán)糾紛對企業(yè)發(fā)行上市的影響，存在以下難題。

（一）認(rèn)定是否構(gòu)成侵權(quán)的門檻高

核準(zhǔn)制下，企業(yè)的業(yè)務(wù)模式較為成熟，審核人員對發(fā)行人產(chǎn)品、技術(shù)以及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的認(rèn)知程度較高。發(fā)行上市審核分為財務(wù)和非財務(wù)審核，非財務(wù)審核人員大多關(guān)注發(fā)行人歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、法律糾紛解決等情況，積累大量審核經(jīng)驗。注冊制后，資本市場對科技創(chuàng)新型企業(yè)的包容度進(jìn)一步提升，高科技企業(yè)上市的比重大幅提高。[7]但是，審核人員的構(gòu)成未發(fā)生重大變化。當(dāng)面對復(fù)雜的知識產(chǎn)權(quán)糾紛時，由于專利侵權(quán)類糾紛涉及相同侵權(quán)、等同侵權(quán)的判斷，商業(yè)秘密類糾紛涉及技術(shù)秘密、侵權(quán)事實的舉證責(zé)任，在司法機關(guān)尚未作出裁決之前，囿于專業(yè)知識和書面審核的局限性，審核人員代替司法或行政機關(guān)提前作出是否構(gòu)成侵權(quán)的難度較大，亟需專業(yè)技術(shù)支持。

（二）侵權(quán)訴訟法律后果難以估計

近年來，隨著國內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)力度逐漸提高，侵權(quán)損害賠償?shù)慕痤~從補償式逐步向賠償式轉(zhuǎn)變，糾紛訴訟的結(jié)果有可能帶來越來越重大的停止侵權(quán)、賠償損失等法律后果。與此同時，競爭對手在關(guān)鍵節(jié)點的精準(zhǔn)狙擊、持續(xù)增加的訴訟請求以及司法審判的時間長度，客觀上加大了預(yù)判糾紛后果的難度[8]。審核部門在企業(yè)上市審核中采取的通常應(yīng)對策略是，遵循“最壞結(jié)果”原則預(yù)判糾紛對發(fā)行上市的影響。但該原則的運用涉及對爭議焦點的實質(zhì)判斷、對相關(guān)法律規(guī)則的理解及實際運用等難題，在司法機關(guān)尚未判決、行政機關(guān)尚未決定之前，對侵權(quán)后果的預(yù)判是否合理、是否準(zhǔn)確等方面缺少外部支撐。

（三）缺乏權(quán)威的第三方鑒定、評估機構(gòu)

知識產(chǎn)權(quán)糾紛發(fā)生后，往往由發(fā)行人自證或由其聘請第三方機構(gòu)對相關(guān)專利是否構(gòu)成侵權(quán)、權(quán)利最終歸屬、權(quán)利的穩(wěn)定性以及對發(fā)行人產(chǎn)品和技術(shù)的影響等方面作出評估，評估結(jié)果的公允性存疑[9]。而審核部門由于缺少相應(yīng)的人員儲備而不具備鑒定、評估能力。

首先，關(guān)于專利技術(shù)侵權(quán)或權(quán)屬糾紛。企業(yè)上市過程中面對大量的投訴舉報以及相關(guān)訴訟，舉報人與原告通常以列舉、擠牙膏等方式，指出發(fā)行人某些產(chǎn)品、專利技術(shù)侵權(quán)或存在權(quán)屬糾紛。審核部門在作出判斷時需要通盤分析發(fā)行人產(chǎn)品、技術(shù)，后續(xù)相關(guān)糾紛是否持續(xù)發(fā)酵擴大，是否對發(fā)行上市造成重大影響。目前，對涉及糾紛的產(chǎn)品范圍、專利技術(shù)范圍、與核心技術(shù)的關(guān)系、重要性程度等事項的認(rèn)證均由發(fā)行人組織進(jìn)行，缺乏專業(yè)、權(quán)威的第三方機構(gòu)。

其次，關(guān)于權(quán)利穩(wěn)定性的爭議。專利無效意味著發(fā)行人將喪失相關(guān)技術(shù)保護(hù)壁壘。關(guān)于專利無效宣告的糾紛，多數(shù)由發(fā)行人或中介機構(gòu)聘請第三方對相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的穩(wěn)定性進(jìn)行認(rèn)定并提供證明。同樣，也需要對第三方認(rèn)定機構(gòu)的資質(zhì)、專業(yè)性、獨立性、權(quán)威性等予以規(guī)范。

五、優(yōu)化科創(chuàng)板擬上市企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)糾紛處置的建議

（一）完善知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的審核機制

首先，對審核單元的組成進(jìn)行優(yōu)化。在常規(guī)的財務(wù)審核人員、非財務(wù)審核人員的基礎(chǔ)上，增加行業(yè)審核人員，以此增強對高科技企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)糾紛的理解深度和把控能力。建立持續(xù)培訓(xùn)機制，增強對行業(yè)審核人員的培訓(xùn)力度，使其緊跟行業(yè)最新發(fā)展態(tài)勢。其次，建立交易所與知識產(chǎn)權(quán)部門之間的日常咨詢溝通機制。包括暢通溝通渠道，向交易所開放共享發(fā)行人全部實時專利狀態(tài)，便于審核人員及時研判發(fā)行人是否持續(xù)滿足科創(chuàng)屬性要求。同時建立常態(tài)化咨詢機制，幫助審核人員對申報企業(yè)的專利質(zhì)量進(jìn)行分析，以判斷發(fā)行人相關(guān)專利是否屬于關(guān)鍵核心技術(shù)，在技術(shù)體系中的基礎(chǔ)性、重要性、必要性以及與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性，進(jìn)而判斷發(fā)行人的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)是否符合國家戰(zhàn)略以及發(fā)行人的市場認(rèn)可程度。

（二）明確“最壞結(jié)果”的適用路徑

就專利侵權(quán)訴訟和專利權(quán)屬訴訟這類訴訟案件而言，發(fā)行上市審核的最終落腳點在于判斷是否滿足發(fā)行條件，并圍繞是否構(gòu)成重大不利影響展開。審核人員應(yīng)當(dāng)結(jié)合原告訴求做“最壞結(jié)果”預(yù)測，即在全盤接受原告訴求的基礎(chǔ)上分析相關(guān)影響。若以最壞結(jié)果計算尚不構(gòu)成重大不利影響，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)作充分信息披露與風(fēng)險揭示[10]，控股股東或?qū)嵖厝吮匾獣r作出兜底承諾，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分核查并發(fā)表明確意見；若以最壞結(jié)果計算構(gòu)成重大不利影響，審核部門應(yīng)當(dāng)認(rèn)定發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件。

就專利無效宣告審查而言，發(fā)行上市審核落腳點依然在判斷發(fā)行上市條件是否滿足以及是否構(gòu)成重大不利影響。但專利無效宣告審查程序不同于專利侵權(quán)和專利權(quán)屬訴訟，即使?fàn)幾h專利被宣告無效，發(fā)行人不能“獨占或排他性”地使用相關(guān)技術(shù)，并不意味著發(fā)行人不能使用相關(guān)技術(shù)，不必然導(dǎo)致發(fā)行人核心技術(shù)或持續(xù)經(jīng)營能力受到重大影響。

（三）建立分行業(yè)的第三方鑒定、評估機構(gòu)名錄

專利糾紛發(fā)生后，目前主要由發(fā)行人或中介機構(gòu)聘請第三方進(jìn)行認(rèn)定并提供證明。常見的第三方機構(gòu)是國家知識產(chǎn)權(quán)局專利檢索咨詢中心，其出的《授權(quán)專利檢索報告》屬于服務(wù)性付費報告。建議在此基礎(chǔ)上，由國家知識產(chǎn)權(quán)局或行業(yè)協(xié)會發(fā)布分行業(yè)的第三方鑒定、評估機構(gòu)名單，并動態(tài)調(diào)整。建立科學(xué)、合理的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系，進(jìn)行年度測評。發(fā)行人遇到知識產(chǎn)權(quán)糾紛時可向名單內(nèi)機構(gòu)提出鑒定、評估申請，由名單內(nèi)機構(gòu)出具正式的鑒定、評估報告供發(fā)行人、中介機構(gòu)和上市審核部門使用。對出具鑒定、評估報告的第三方機構(gòu)加強管理，定期、不定期地考核第三方機構(gòu)出具的評估報告的質(zhì)量。對于出具不實報告、虛假報告的第三方機構(gòu)進(jìn)行處罰，必要時取消其執(zhí)業(yè)資格，凈化行業(yè)氛圍。

參考文獻(xiàn)：

[1] 魯桐.科創(chuàng)板是資本市場變革的實驗田[J].中國金融，2019（14）：76-77.

[2] 張亞娟.注冊制時代的硬科技企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)管理研究[J].中國發(fā)明與專利，2022，19（12）：73-77.

[3] 張宗新，孔讓峰.科創(chuàng)屬性向市場傳遞了科技型公司的價值嗎？——基于科創(chuàng)板的經(jīng)驗研究[J].證券市場導(dǎo)報，2022（6）：2-13.

[4] 王紅燕， 仲麗慧， 高君， 等. 當(dāng)科創(chuàng)板遇到知識產(chǎn)權(quán)——核心技術(shù)及核心技術(shù)人員篇[J]. 中國發(fā)明與專利，2019，16（7）： 28-36，86.

[5] 張米爾， 國偉， 李海鵬. 專利訴訟的網(wǎng)絡(luò)分析及主體類型研究[J].科研管理，2016，37（6）：127-133.

[6] 鄔悅?cè)海钆嘈?從科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價看中小企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展[J]. 科技與金融， 2022 （6）：80-97.

[7] 王嫻，劉亞萍.以科創(chuàng)板推進(jìn)包容性資本市場建設(shè)[J].清華金融評論，2019（6）：19-22.

[8] 張潔，蔣德權(quán).知識產(chǎn)權(quán)民事訴訟對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力的影響[J].財會月刊，2022（7）： 118-124.

[9] 劉劍橋，趙林，張懿.知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)損害評估研究[J]. 中國資產(chǎn)評估，2022（10）：55-61.

[10] 高青松，楊萍.科創(chuàng)板問詢式審核存在的問題與對策研究[J].南方金融，2020（5）：53-62.