會計信息披露視角下永煤控股“黑天鵝”事件的反思與建議

周志勇　鄧惠　王麗清

摘要：文章回顧了永煤控股“黑天鵝”事件，并以《企業(yè)會計準則》和《會計監(jiān)管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》等為依據(jù)分析了永煤控股“貨幣資金”信息披露不當?shù)脑?。從審計機構(gòu)、被審計單位和市場監(jiān)管多個視角分析永煤控股審計失敗的原因。并從多個視角提出治理融資企業(yè)會計信息披露不當?shù)慕ㄗh。永煤控股等融資企業(yè)應吸取教訓、完善公司治理體系、加強內(nèi)部控制、重塑企業(yè)形象；會計師事務所等中介機構(gòu)要遵守執(zhí)業(yè)法律法規(guī)、恪守職業(yè)道德、保持職業(yè)懷疑態(tài)度；證券監(jiān)管部門要加大監(jiān)督和懲治力度，遏制各種會計信息披露不當甚至財務造假的苗頭。

關鍵詞：永煤控股 資金集中管理 會計信息披露 審計失敗

中圖分類號：F275

一、永煤控股“黑天鵝”事件回顧

永城煤電控股集團有限公司（以下簡稱“永煤控股”）創(chuàng)建于1989年，是河南省國有大型煤炭企業(yè)，其控股股東為河南能源化工集團有限公司（以下簡稱“河南能化集團”）持股96.01%。2020年2月12日，永煤控股發(fā)行“20永煤SCP003”超短期融資劵，發(fā)行金額10億元，規(guī)定期限270天；2022年11月10日，公司無法按期兌付該超短期融券到期應付利息；隨后“20永煤SCP004”和“20永煤SCP007”也慘遭違約，三只債券先行兌付比例僅為50%。永煤控股AAA級信用債違約，儼然成為我國債券市場飛來的“黑天鵝”。2020年12月，中央金融委工作會議上明確指出“打擊各種逃廢債行為”，以穩(wěn)定金融環(huán)境促進實體經(jīng)濟逐步恢復[1]。中國銀行間市場交易商協(xié)會在永煤控股短期融資券違約事件發(fā)生后，展開自律性調(diào)查，于2021年1月15日公布了調(diào)查結(jié)果。對永煤控股、河南能化集團以及希格瑪會計師事務所（以下簡稱“希格瑪會所”）、中誠信國際信用評級有限公司、海通證券等11家機構(gòu)作出自律處分決定，其中，希格瑪會所在連續(xù)三年的審計報告中未對永煤控股與其控股股東河南能化集團的“結(jié)算中心”事項給予必要的關注。

永煤控股債券違約事件給債券融資企業(yè)、會計師事務所、監(jiān)管部門和投資者拉響了風險警報。2021年7月，中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》（[2021]44號）顯示：對永煤控股債券信息披露違法違規(guī)案進行了立案調(diào)查、審理，查明該公司于2017年至2020年9月30日財務報表虛增“貨幣資金”合計達到861.19億元[2]。即永煤控股債券違約事件的直接原因是該公司財務報表連續(xù)四年虛增“貨幣資金”金額夸大其真實的償債能力，導致公司債券的信用評價等級虛高，進而引誘投資者購買債券，最后導致發(fā)行人實質(zhì)性違約[3]。

二、永煤控股貨幣資金信息披露不當

永煤控股按照控股股東河南能化集團的要求進行資金統(tǒng)一歸集，其資金被自動歸集至公司在河南能源化工集團財務有限公司（以下簡稱“河南能化集團財務公司”）開立的賬戶，河南能化集團資金管理中心通知永煤控股，將其大部分歸集資金轉(zhuǎn)到集團在河南能化集團財務公司開立的賬戶。被歸集的資金只能由河南能化集團資金管理中心統(tǒng)一調(diào)度，這不同于永煤控股自身可以靈活支配的庫存現(xiàn)金、銀行存款等貨幣資金，而是需經(jīng)過河南能化集團審批后才能動用[4]，但該資金事實上已由河南能化集團“統(tǒng)籌”挪用于其他項目。從本質(zhì)上看，永煤控股被河南能化集團資金管理中心調(diào)度的資金屬于其應收控股股東的往來款（對關聯(lián)方的債權(quán)項目），但是永煤控股將上述資金計入“貨幣資金”項目并在財務報表中予以披露[5]。

我國《企業(yè)會計準則》規(guī)定，貨幣資金是可以隨時投入流通領域，用以購買商品或勞務，或用以償還債務的交換媒介，即不受限、立即可以動用的資金；在列報時，根據(jù)“庫存現(xiàn)金”“銀行存款”“其他貨幣資金”科目期末余額的合計數(shù)填列。2019年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》指出[6]，控股股東占用資金有余額模式和發(fā)生額模式，其中，余額模式包括控股股東通過與金融機構(gòu)簽訂集團資金管理協(xié)議、資金池等，將融資企業(yè)的貨幣資金歸集并挪用。但上市公司貨幣資金項目被占用前顯示為“應計余額”，因此，永煤控股將上述集中管理的資金計入“貨幣資金”項目是不恰當?shù)?，容易引起債券投資者對企業(yè)短期償債能力誤解。

企業(yè)集團通常會運用內(nèi)部資本市場機制，以實現(xiàn)各成員單位之間調(diào)配資金。一方面，集團可以通過資金集中管理，對下屬各級成員單位進行資金歸集，實現(xiàn)資金快速收攏和內(nèi)部調(diào)度，節(jié)約籌資成本和使用成本；另一方面，資金集中管理也存在不可小覷的潛在風險。首先，財產(chǎn)混同的風險?？毓晒蓶|將子賬戶與母賬戶混合使用，難以區(qū)分子公司與控股股東各自資產(chǎn)，在財務上難以厘清各自的財務收支情況；當控股股東無法及時歸還所歸集的資金時，資金集中管理勢必直接削弱子公司的償債能力，在實質(zhì)上構(gòu)成了控股股東對子公司的掏空行為。其次，有抽逃資本金的風險。我國2014年版《公司法》對“抽逃出資”的認定包括關聯(lián)方交易等四種形式，集團資金集中管理、內(nèi)部資金劃轉(zhuǎn)屬于典型的關聯(lián)方交易，事實上否認了子公司作為獨立法人對其財產(chǎn)享有所有權(quán)，在法律上可以認定是控股股東抽逃資本金的欺詐行為。因此，企業(yè)集團實行資金集中管理是一柄“雙刃劍”，在為集團優(yōu)化整合內(nèi)部資金的同時，也隱藏了控股股東掏空子公司的危險。

三、多視角剖析永煤控股審計失敗

（一）審計機構(gòu)角度

希格瑪會所有30多年的發(fā)展史，在服務經(jīng)濟社會發(fā)展的過程中實現(xiàn)了快速成長，在此期間積累了良好的市場口碑和管理經(jīng)驗。但永煤控股債券違約事件卻暴露出希格瑪會所審計人員執(zhí)業(yè)水平低、未保持應有職業(yè)懷疑態(tài)度、執(zhí)行審計程序不到位等問題，未能發(fā)現(xiàn)融資企業(yè)的會計信息披露不當，重大審計失敗也就成為大概率事件[7]。

財務舞弊一般都是企業(yè)精心策劃的結(jié)果，具有多樣性、隱蔽性以及復雜性。審計人員只有對被審計單位提供的審計證據(jù)保持高度的職業(yè)懷疑，才可能發(fā)現(xiàn)被審計單位存在的重大錯報風險。而希格瑪會所在以前年度財務報告審計中，沒有表現(xiàn)出執(zhí)業(yè)人員誠信、客觀、公正的基本職業(yè)道德，缺乏遵循專業(yè)勝任能力，沒有做到勤勉盡責[8]。

1. 審計程序執(zhí)行不到位。審計程序執(zhí)行不到位、未保持職業(yè)懷疑態(tài)度以及獲取審計證據(jù)欠缺適當性與充分性是導致審計失敗頻率最高的因素[9]。首先，發(fā)詢函證在未收到回函的情況下實施替代程序所獲取的審計證據(jù)不充分。希格瑪會所在合理的時間內(nèi)沒有收到相應的回函，注冊會計師需要根據(jù)專業(yè)知識進行判斷，若客觀原因造成對方?jīng)]有收到函證，應該再發(fā)一次函證，并以電話、郵件的方式適當催促。事實上，永煤控股管理層已凌駕于內(nèi)部控制之上，各高層串通起來舞弊。在這種情況下，財務報表層次的重大錯報風險和認定層次的重大風險都很高，要求審計機構(gòu)必須獲取非常充分且強有力的證據(jù)，才能保證審計風險降至可接受的水平。當替代程序無法提供證明力極強的證據(jù)時，代表無法取得必要的審計證據(jù)，需要相關審計人員商榷發(fā)表何種審計意見；其次，希格瑪會所未結(jié)合已了解的信息對永煤控股“結(jié)算中心存款”及“結(jié)算中心借款”等大額關聯(lián)交易開展審計調(diào)查。河南能化集團作為被審計單位關聯(lián)方，應將其作為重點審計領域。希格瑪會所在審計過程中發(fā)現(xiàn)的大額交易行為，未充分記錄已執(zhí)行的審計工作，未在審計工作底稿中充分記錄具體關聯(lián)交易信息，未對大額關聯(lián)交易進行關注。利用關聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤，關聯(lián)方及其交易歷來是注冊會計師審計的重點，希格瑪會所卻未保持該有的謹慎性；最后，審計業(yè)務約定書簽署及審計底稿歸檔不規(guī)范。希格瑪會所與永煤控股簽署審計業(yè)務約定書時雙方對各自的權(quán)利、責任、義務并不明確，遇到特殊事項發(fā)生時無法采取有效措施，增大了一方違約損害約定各方正當權(quán)益的風險。審計工作底稿是保障審計工作質(zhì)量的關鍵證據(jù)。雖然希格瑪會所整理了永煤控股財務報表審計底稿，但是后續(xù)不能對所獲得的審計證據(jù)和得出的結(jié)論進行有效復核并發(fā)現(xiàn)問題。檔案管理人員缺乏專業(yè)培訓，出現(xiàn)了很多不專業(yè)現(xiàn)象，重視審計過程忽視審計檔案。

2.審計人員缺乏相對獨立性。投資者之所以放心將資金歸置于市場，是因為他們對市場有起碼的信任，這種信任不僅是市場持續(xù)高效發(fā)展的動力，也是市場的基礎。審計可靠性成為保證財務報表真實可信的最后一道關卡，審計人員的獨立性則直接決定審計服務的質(zhì)量，獨立性原則被職業(yè)界視為審計的靈魂。永煤控股連續(xù)三年的審計工作均由希格瑪會所承擔，對審計機構(gòu)來說，永煤控股這家大客戶對其的重要性可想而知，而重要性越強，審計師對其經(jīng)濟依賴程度越強，獨立性也就越差，審計效果越不好。審計時僅憑主觀臆斷，認為大型企業(yè)體系制度都是健全的，一般不會有財務舞弊的發(fā)生。

3.審計人員專業(yè)勝任力不足。希格瑪會所為達到降低成本的目的，聘請中等水平教育背景、專業(yè)素質(zhì)較差、職業(yè)道德不高的人員從事重要的審計工作，在無形中增加了審計風險。比如，在2017—2019年度財務報表審計報告簽字注冊會計師中，事務所5名會計師被交易商協(xié)會予以警告，處以為期一年的債務融資工具市場不適當人選。

（二）被審計單位角度

會計信息披露不當是多重因素交織發(fā)酵的結(jié)果，是各個利益相關方博弈的結(jié)果，被審計單位內(nèi)部控制失效、公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范是導致審計失敗的內(nèi)在因素。公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)的“神經(jīng)系統(tǒng)”，它的健康與否影響著企業(yè)績效的好壞。我國國有企業(yè)改革雖然取得階段性成果，但仍存在一股獨大、內(nèi)部人控制、行政干預等現(xiàn)象，導致其公司治理結(jié)構(gòu)不健全、治理機制發(fā)生扭曲。

（三）市場監(jiān)管角度

我國對懲治企業(yè)會計信息披露不當行為的違法成本過低。永煤控股會計信息披露不當事件涉及主體廣、造假額度高、舞弊設計時間長、情節(jié)異常嚴重，中國證監(jiān)會僅給予永煤控股警告并處以300萬元罰款，對6名高層予以警告并處以合計230萬元罰款；對審計失敗會計師事務所的處罰為通報批評、警告、沒收違法收入和罰款，嚴重者才會被暫?；虺蜂N執(zhí)業(yè)資格[10]。

四、多視角治理信息披露不當?shù)慕ㄗh

（一）審計機構(gòu)角度

1.嚴格執(zhí)行審計程序。注冊會計師應充分了解被審計單位的行業(yè)狀況、經(jīng)營活動、投融資活動等；應關注大額資金進行集中存放或異地存放、頻繁開立和注銷銀行賬戶、突然注銷當期交易較為活躍的銀行賬戶等異常情形，應根據(jù)所關注的情況恰當識別和評估資金占用方面的重大錯報風險；應充分了解被審計單位的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，重點關注控股股東的誠信狀況、產(chǎn)業(yè)布局及主要經(jīng)營活動、大額投融資活動、財務狀況、資金需求等；應充分了解被審計單位與防控資金占用相關的內(nèi)部控制，評價這些控制的設計并確定其是否得到執(zhí)行，特別關注控股股東凌駕于內(nèi)部控制之上的風險；結(jié)合對被審計單位及其環(huán)境、內(nèi)部控制的了解，對與侵占資產(chǎn)相關的舞弊風險因素進行充分分析調(diào)查。如在函證工作時，需要確保函證流程的準確無誤、記錄好函證收發(fā)情況、控制收發(fā)過程、復勘收發(fā)結(jié)果，如果沒有收到回函，須冷靜分析原因，切忌馬上實施替代程序。如果是偶然因素，與對方取得聯(lián)系后再發(fā)一次函證，避免聯(lián)系方式錯誤、地址更改等原因無法收到詢證函；如果判斷是必然因素時，就無需再次發(fā)函，應該實施替代程序，或考慮以后出具審計報告的類型。

識別出重大關聯(lián)交易后，注冊會計師應保持高度敏銳及合理的職業(yè)懷疑態(tài)度。應充分關注關聯(lián)交易價格公允性，采取必要手段核實關聯(lián)收入的合法性、合規(guī)性，也可以通過獲取關聯(lián)方的相關財務信息，加以佐證關聯(lián)方與被審計單位之間交易的真實性和可靠性。即注冊會計師應全面、充分了解被審計單位的法律環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、輿論環(huán)境及其他外部環(huán)境因素，對被審計單位及其控股股東在資金狀況、涉嫌資金占用及其他被媒體質(zhì)疑的相關方面應保持職業(yè)懷疑，關注異常跡象，評估資金占用方面的重大錯報風險；應了解被審計單位的關聯(lián)方關系、交易以及相關的內(nèi)部控制，通過詢問、檢查等多種方式，恰當實施關聯(lián)方關系及其交易的風險評估程序，特別考慮資金占用的風險。

2.改革審計收費制度，保障審計獨立性。會計師事務所的主營業(yè)務收入主要是審計收費，如果從被審計單位直接獲取，不利于培養(yǎng)審計人員的獨立性。可以構(gòu)建類似賣家——驛站——買家這樣的收費模式。賣家為指派任務的機構(gòu)，驛站為會計師事務所，而買家則是被審計單位。賣家收到買家需要被審計的需求時，在相關平臺“下單”，為買家選擇合適的服務機構(gòu)，指派業(yè)務于驛站，驛站為買家提供審計服務。在這個過程中，買家向賣家付費，驛站的勞動報酬將由賣家支付，繞過買家，降低了會計師事務所從被審計單位直接獲取收入的概率，確保了審計人員的獨立性，保障了審計質(zhì)量。

3.提高審計人員的專業(yè)勝任能力。審計機構(gòu)作為資本市場的“看門人”、經(jīng)濟安全的“守護者”，審計人員的專業(yè)勝任能力是審計正常發(fā)揮作用的根本。一是會計師事務所要把好篩選人才關，側(cè)重具有高等文化教育背景的人選，考察其專業(yè)知識與技能，注重實操能力，提高錄用門檻，選擇全面發(fā)展的人才；二是定期進行專業(yè)培訓，及時補充、豐富和更新審計人員的理論知識，優(yōu)化思維方式，積累實戰(zhàn)經(jīng)驗；三是加大對道德修養(yǎng)、素質(zhì)提升、人際交往能力的培養(yǎng)；四是實施激勵措施，注重精神獎勵與物質(zhì)獎勵雙重掛鉤，有助于端正審計人員的學習態(tài)度，樹立正確的目標，調(diào)動自主性和積極性，促使正確認識不足并加以改正。如會計師事務所應分出一部分人力、物力、財力投入到建設審計管理專業(yè)部門上，對不同性質(zhì)、不同時期、不同重要程度的檔案科學配置專業(yè)的檔案管理人員，內(nèi)部不定時開展審計管理檔案工作培訓，理論結(jié)合實際，制定統(tǒng)一標準嚴格落到實處。

（二）被審計單位角度

1.完善內(nèi)部控制體系。一是完善內(nèi)部控制制度。永煤控股首先應構(gòu)建合理的資金集中管理框架，完善資金歸集與下?lián)芰鞒?。在符合?nèi)部控制原則的前提下，完善適合本企業(yè)實情的內(nèi)控體系，明確相關部門人員的職責和權(quán)利，提倡全員參與，形成權(quán)力制約、決策民主且有監(jiān)督的局面。健全的內(nèi)部控制制度能有效預防錯誤和舞弊的發(fā)生；二是加強內(nèi)部監(jiān)督及黨組織參與監(jiān)督。國有企業(yè)是壯大國家綜合實力、保障人民共同富裕的強大力量。內(nèi)部控制質(zhì)量在黨組織參與治理和國有企業(yè)社會責任履行水平之間發(fā)揮了部分中介作用[11]。要保證內(nèi)控制度切實執(zhí)行，且執(zhí)行效果良好，執(zhí)行流程透明、有制度可依，內(nèi)部控制理念植入每位職員心中，在實踐中檢驗制度的合理性，若有缺陷及時改進。針對黨內(nèi)監(jiān)督意識薄弱的現(xiàn)象，需加強黨性、黨風、黨紀和法治教育，增強監(jiān)督意識，借此幫助企業(yè)各部門領導干部樹立正確的金錢觀、權(quán)力觀、監(jiān)督觀，提高黨內(nèi)監(jiān)督的自覺性，從嚴規(guī)范行為，為企業(yè)更好的履行社會責任打下堅實的基礎。

2.合理優(yōu)化公司治理。導致融資企業(yè)重大審計失敗的原因之一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)混亂。因此，合理優(yōu)化國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)刻不容緩，防止股權(quán)過于集中，“一股獨大”容易成為發(fā)展瓶頸，制約國有企業(yè)發(fā)展?；刭彺蠊蓶|的持股數(shù)量，防止獨裁，回購的股份用于激勵優(yōu)秀員工，推動股權(quán)朝多元化發(fā)展。監(jiān)事會應充分行使其職權(quán)，做好監(jiān)督工作，激發(fā)企業(yè)的內(nèi)生動力，促進企業(yè)現(xiàn)代化發(fā)展。

（三）監(jiān)管當局角度

基于舞弊產(chǎn)生的問題要明確財務舞弊案的責任歸屬，有助于有關部門采取合理的懲處措施，并為未來懲罰制度的完善指明方向[12]。舞弊案件懲治呈現(xiàn)一個規(guī)律，即處罰力度不夠，容易助長舞弊規(guī)模[13]。當前，舞弊現(xiàn)象得不到有效遏制的原因之一是處罰力度不夠，導致一些企業(yè)“富貴險中求”。嚴格監(jiān)管是資本市場的“定海神針”，2021年，全國首例賠償24.59億元的康美藥業(yè)遭受重罰，對資本市場具有強大的震懾力。永煤控股有計劃、有組織、長期系統(tǒng)實施會計信息披露不當行為，對市場和投資者毫無敬畏之心，嚴重破壞資本市場的健康生態(tài)，應該在堅持法治原則下從嚴懲處。監(jiān)管機構(gòu)決不能停留于形式監(jiān)管，要全方位深入推進，將各種失信和違規(guī)行為徹查肅清，營造資本市場風清氣正的發(fā)展環(huán)境。

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責任編輯：田國雙

*基金項目：2022年廣東省普通高校特色創(chuàng)新類項目“社會責任、信息技術與企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展研究”（項目編號：2022WTSCX156）；2021年廣東省本科高校教學質(zhì)量與教學改革工程建設項目大學生社會實踐教學基地建設項目（序號：49）；湛江科技學院“品牌提升計劃”2022年課程思政改革示范項目課程思政示范課程類（項目編號：PPJHKCSZ-2022234）。

第一作者簡介：周志勇，湛江科技學院，副教授，研究方向：財務會計理論與實務。

作者簡介：鄧惠，湛江科技學院，講師，中國注冊會計師，稅務師，研究方向：財務會計、稅務會計。

王麗清，湛江科技學院，本科生，研究方向：財務會計。