金融消費質(zhì)量為導(dǎo)向的新產(chǎn)品治理模式探析

毛澤強

當(dāng)前，隨著金融產(chǎn)品的適當(dāng)性責(zé)任從消費者身上轉(zhuǎn)移到金融公司本身，傳統(tǒng)的以信息披露為主的客戶權(quán)益保護產(chǎn)品治理模式逐漸顯現(xiàn)出諸多弊端，文章基于市場調(diào)研與監(jiān)管實踐經(jīng)驗，剖析了傳統(tǒng)產(chǎn)品治理模式下金融產(chǎn)品暴露出的諸多問題，提出了構(gòu)建以金融消費質(zhì)量為導(dǎo)向的新產(chǎn)品治理模式目標(biāo)框架、內(nèi)控措施與監(jiān)管工具，致力于優(yōu)化金融行業(yè)產(chǎn)品治理實踐路徑。

一、引言

當(dāng)前，多數(shù)國家金融監(jiān)管當(dāng)局正在將監(jiān)管重點從金融產(chǎn)品銷售擴大到整個產(chǎn)品生命周期。引起這些變化的重要原因一方面是監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)認(rèn)識到金融產(chǎn)品的設(shè)計與客戶權(quán)益保護工作密切相關(guān)，同時能直接促進金融體系穩(wěn)定，增強公眾對金融體系的信心；另一方面是司法實踐關(guān)于金融產(chǎn)品的適當(dāng)性責(zé)任正從傳統(tǒng)的消費者向金融公司轉(zhuǎn)移。2019年中華人民共和國最高人民法院印發(fā)的《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》在“關(guān)于金融消費者權(quán)益保護糾紛案件的審理”中對金融公司的適當(dāng)性義務(wù)給出的明確解釋與規(guī)定。伴隨著上述新變化與規(guī)定，目前多數(shù)國家監(jiān)管部門將銷售環(huán)節(jié)傳統(tǒng)的信息披露作為客戶權(quán)益保護產(chǎn)品治理模式的主要思路，其并未對消費者權(quán)益保護起到有效的保障作用。當(dāng)前新的金融產(chǎn)品治理模式建設(shè)迫在眉睫，新產(chǎn)品治理要求應(yīng)確保避免對消費者損害，將金融企業(yè)利益與客戶利益沖突最小化。因此，文章提出了新的金融產(chǎn)品治理模式。

文章將金融產(chǎn)品治理定義為對金融公司設(shè)計、批準(zhǔn)、發(fā)行和評估金融產(chǎn)品的制度、程序和控制。當(dāng)前，以金融消費質(zhì)量為導(dǎo)向的市場決策貫穿了整個產(chǎn)品市場周期，為產(chǎn)品治理框架提供了新的系統(tǒng)控制思路，通常包括產(chǎn)品的適當(dāng)性要求、產(chǎn)品的內(nèi)部審批程序和入市前進行的產(chǎn)品測試，可以使金融產(chǎn)品考慮到消費者的需求、興趣、目標(biāo)和特點，并通過適當(dāng)?shù)那肋M行分銷，有效彌補傳統(tǒng)合規(guī)監(jiān)管下的客戶權(quán)益保護短板。文章首先闡述了傳統(tǒng)以信息披露為主的產(chǎn)品治理模式的主要特點、產(chǎn)品風(fēng)險及監(jiān)管挑戰(zhàn)，首次提出以金融消費質(zhì)量為導(dǎo)向的產(chǎn)品治理模式的目標(biāo)框架、內(nèi)控措施與監(jiān)管工具，為優(yōu)化行業(yè)產(chǎn)品治理實踐路徑提供參考借鑒。

二、傳統(tǒng)客戶權(quán)益保護產(chǎn)品治理模式特點、風(fēng)險與挑戰(zhàn)

（一）傳統(tǒng)模式特點與主要挑戰(zhàn)

1.過度負(fù)債。當(dāng)下尤其是后疫情時代，過度負(fù)債對消費者的金融財務(wù)健康產(chǎn)生極大的負(fù)面影響，導(dǎo)致其在未來難以獲得貸款。當(dāng)前，由于個人貸款和小額信用貸款相對容易獲得，當(dāng)貸款賣給已經(jīng)擁有多種信貸安排的消費者或不適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品賣給弱勢群體時，過度負(fù)債極易發(fā)生。產(chǎn)生過度負(fù)債的原因包括：金融機構(gòu)產(chǎn)品適用性不當(dāng)，一個產(chǎn)品不滿足特定消費者的財務(wù)目標(biāo)；無法按期償還債務(wù)，消費者不能根據(jù)其財務(wù)狀況按期償還貸款，包括影響其財務(wù)狀況，如疫情導(dǎo)致失業(yè)等不利事件；金融機構(gòu)內(nèi)部信用評估不佳，不能恰當(dāng)?shù)睾饬肯M者的還款能力，或者一味追求市場規(guī)模與員工績效，有意轉(zhuǎn)嫁不良債務(wù)風(fēng)險等。

2.普適性產(chǎn)品導(dǎo)致目標(biāo)客戶群體不明確。目前，許多金融產(chǎn)品在滿足消費者需求方面缺乏靈活性和差異性。多數(shù)信貸產(chǎn)品在消費者遇到緊急情況時卻無法提供靈活的還款形式，難以避免提前還款將受到違約懲罰。例如，短期小額貸款缺乏冷靜期，如果產(chǎn)品提前還款或結(jié)束，要承擔(dān)整個合同期內(nèi)的違約費用；信用卡由于收取高額滯納金，在違約情況下，會迅速增加債務(wù)數(shù)額，與零售商店合作的信用卡活動會利用促銷或折扣誘導(dǎo)客戶過度消費。多數(shù)金融產(chǎn)品缺乏差異化，未能針對特殊群體提供靈活地服務(wù)形式與特殊化產(chǎn)品需求。

3.金融產(chǎn)品信息缺乏透明度。一方面，傳統(tǒng)意義上的信息披露缺陷在移動數(shù)字渠道仍然存在。有關(guān)收費、重大權(quán)益的條款信息披露不足，存在向他們收取未使用的服務(wù)費用。信貸產(chǎn)品缺乏透明度，存在超額收費、隱藏費用以及在產(chǎn)品的第一階段提供“誘導(dǎo)性”的費率折扣等。投資產(chǎn)品包括隱性費用、罰金和利率在特定條件下會發(fā)生變化，高昂的手續(xù)費用和對資金贖回的限制等。另一方面，更深層次的信息披露內(nèi)容，如金融產(chǎn)品的底層設(shè)計邏輯、投資標(biāo)的物、運作模式等無法得到充分披露與透明化保障，使客戶陷于被動承受風(fēng)險隱患中，這在資管新規(guī)之后，顯得更為重要。

4.不良經(jīng)營銷售文化。當(dāng)下，部份金融企業(yè)文化建設(shè)出現(xiàn)發(fā)展理念偏差，一味追求經(jīng)營利潤，忽略客戶權(quán)益保護，經(jīng)營中風(fēng)格不斷趨向激進，導(dǎo)致業(yè)務(wù)盲目擴張；部份金融從業(yè)人員違規(guī)吸客攬業(yè)，導(dǎo)致發(fā)生盜取客戶資料、挪用客戶資金、私售理財產(chǎn)品、債券代持、賬外經(jīng)營、票據(jù)掉包等金融案件。同時，不恰當(dāng)?shù)男匠旯芾眢w系和激勵機制，也誘使員工鋌而走險，由于金融業(yè)務(wù)風(fēng)險滯后性，而當(dāng)下薪酬體系卻能使員工業(yè)績與獎金及時兌現(xiàn)，導(dǎo)致經(jīng)營管理層與業(yè)務(wù)員工出現(xiàn)行為偏差，不斷追求短期化利益，侵犯客戶權(quán)益保護行為時有發(fā)生。

（二）傳統(tǒng)模式面臨的主要挑戰(zhàn)

1.缺乏有效的事前干預(yù)。權(quán)力有限、法律不明確或法定監(jiān)管當(dāng)局授權(quán)不足、市場經(jīng)濟特征等是造成事前干預(yù)不足的主要原因。實際工作中，金融監(jiān)管部門對提供金融產(chǎn)品的實體進行監(jiān)管，但對產(chǎn)品本身沒有監(jiān)管，不會全流程參與產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)，意味著當(dāng)發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品被不當(dāng)銷售或資金被不當(dāng)挪用時，干預(yù)通常發(fā)生在事后階段。且多表現(xiàn)為行政接管、司法訴訟等事后手段，在這些情況下，客戶權(quán)益往往受到極大的侵犯，通常伴有資金損失，事后追償有限。

2.難以應(yīng)對產(chǎn)品創(chuàng)新與復(fù)雜技術(shù)應(yīng)用。金融服務(wù)與產(chǎn)品的創(chuàng)新，以及新銷售渠道的使用會削弱監(jiān)管效果。金融公司提供大量具有復(fù)雜特征的創(chuàng)新產(chǎn)品，加上數(shù)字銷售渠道的快速應(yīng)用，阻礙了監(jiān)管部門干預(yù)的及時性與管理效果。當(dāng)銀行產(chǎn)品與保險、證券、信托及大型互聯(lián)網(wǎng)消費平臺業(yè)務(wù)融合，其復(fù)雜性會進一步提高，監(jiān)管邊界進一步模糊化，形成監(jiān)管空白。持續(xù)的產(chǎn)品轉(zhuǎn)型和數(shù)字技術(shù)應(yīng)用給監(jiān)測金融產(chǎn)品的適當(dāng)性及消費結(jié)果的一致性工作帶來重大挑戰(zhàn)。

3.難以滿足消費者現(xiàn)有知識水平的理解與消費需求的變化。消費者的現(xiàn)有金融知識水平無法或難以理解復(fù)雜的金融產(chǎn)品，通常信息披露在確保消費者充分理解產(chǎn)品條款和確保信息簡單明了之間很難找到平衡。過去，金融產(chǎn)品通常被認(rèn)為適合所有類型的消費者，只要他們得到了適當(dāng)?shù)男畔⑴叮涂梢詫λ锌蛻翡N售。在產(chǎn)品的設(shè)計和銷售過程中，企業(yè)未考慮消費者的實際需求和目標(biāo)，為每一種產(chǎn)品確定目標(biāo)市場，并設(shè)計特色產(chǎn)品來滿足不同群體的需求。

三、構(gòu)建以金融消費質(zhì)量為導(dǎo)向的客戶權(quán)益保護產(chǎn)品治理模式

（一）新產(chǎn)品治理模式內(nèi)涵

1.治理目標(biāo)。新產(chǎn)品治理模式是確保金融產(chǎn)品的設(shè)計和銷售能夠滿足消費者的需求、目標(biāo)和約束，防止消費者權(quán)益受到傷害，確保其被公平對待。基本原則包括宏微觀兩個方面：在微觀層面保護消費者，確保金融產(chǎn)品以消費者為中心；管理產(chǎn)品設(shè)計和整個產(chǎn)品生命周期市場分銷過程，確保消費者權(quán)益得到有效保護。在宏觀層面保持市場誠信，促進健全的商業(yè)實踐；減少與不當(dāng)銷售有關(guān)的風(fēng)險，促進和維護金融穩(wěn)定。

2.主要特點。新產(chǎn)品治理模式注重在銷售之前，即在產(chǎn)品設(shè)計、風(fēng)險管理和營銷的早期階段，為消費者提供保護，以確保它們的設(shè)計和分發(fā)以消費者為中心。對于金融產(chǎn)品供應(yīng)商來說，在產(chǎn)品發(fā)布之前，應(yīng)該考慮消費者的需求，收集消費者的見解，分析有關(guān)消費者特征和約束信息，以便正確的識別目標(biāo)市場并據(jù)此設(shè)計產(chǎn)品。

3.治理框架。主要指用來識別金融產(chǎn)品對消費者是否公平、是否適合的框架。要求產(chǎn)品供應(yīng)商確定目標(biāo)市場，確保向消費者推薦適合他們需求的產(chǎn)品。有適當(dāng)?shù)牧鞒?，確保產(chǎn)品適合其營銷對象，并為消費者評估相關(guān)風(fēng)險。一般來說，有主動和被動兩方面，見圖1。

（二）新模式內(nèi)控措施

1.設(shè)計環(huán)節(jié)治理措施。（1）產(chǎn)品設(shè)計的適當(dāng)性要求。為目標(biāo)市場設(shè)計適當(dāng)產(chǎn)品的義務(wù)。在定義目標(biāo)市場時，需要考慮消費者的需求、財務(wù)狀況、利益、目標(biāo)或特征，考慮與消費者或產(chǎn)品相關(guān)的各種因素。通常采用與消費者有關(guān)的因素或與產(chǎn)品有關(guān)的因素兩種方式來確定目標(biāo)市場，見圖2圖3。確定目標(biāo)市場可以確保消費者以其可承受的成本獲得適合他們的功能產(chǎn)品。

（2）規(guī)范產(chǎn)品內(nèi)部審批程序。金融產(chǎn)品內(nèi)部審批主要包括要求公司定期對產(chǎn)品進行審查，促進產(chǎn)品批準(zhǔn)程序規(guī)范有序運行，確保產(chǎn)品是以消費者為中心的方案設(shè)計和銷售分發(fā)，并規(guī)定產(chǎn)品壽命期限。正確的產(chǎn)品管理程序?qū)⒉煌愋偷慕鹑诋a(chǎn)品分配給合適的群體，滿足消費者多樣化需求。

（3）執(zhí)行產(chǎn)品測試和監(jiān)控。在金融產(chǎn)品上市前進行產(chǎn)品測試，產(chǎn)品測試的范圍取決于產(chǎn)品的類型、復(fù)雜性和風(fēng)險。金融機構(gòu)在產(chǎn)品推出前通過運用情景分析，包括壓力測試與比例原則進行測試，以評估產(chǎn)品對消費者的影響。對于某些特殊情況，如市場條件惡化或產(chǎn)品接受者遇到財務(wù)困難時，需要建立特定的方法來進行產(chǎn)品測試，體現(xiàn)產(chǎn)品的靈活性需求。

（4）進行客戶負(fù)債管理。為防止過度負(fù)債，金融企業(yè)一方面要準(zhǔn)確了解客戶的財務(wù)狀況、收入和開支、資產(chǎn)和負(fù)債詳情，以反映他們償還貸款能力。另一方面，向消費者提供產(chǎn)品信息，比較替代產(chǎn)品，幫助他們做出明智決定。

2.分銷環(huán)節(jié)治理措施。（1）關(guān)注產(chǎn)品消費結(jié)果。它是金融產(chǎn)品治理要求最核心的要素，也是最終金融產(chǎn)品與服務(wù)的落腳點，需要貫穿于產(chǎn)品治理的各個環(huán)節(jié)及方面，旨在產(chǎn)生良好的產(chǎn)品消費結(jié)果。關(guān)于消費結(jié)果的衡量主要有6種具體類型，包括：適當(dāng)性、自主選擇、安全保障、公平與尊重、表達意見及滿足消費目的。金融產(chǎn)品制造商應(yīng)在各個環(huán)節(jié)充分評估和保障所提供的產(chǎn)品或服務(wù)達到上述6個價值。

（2）規(guī)范產(chǎn)品營銷行為。分銷商充當(dāng)著金融產(chǎn)品提供者和消費者之間的中介，須對與產(chǎn)品設(shè)計和分銷有關(guān)的違規(guī)行為負(fù)責(zé)。當(dāng)分銷商代表產(chǎn)品提供商進行銷售活動時，消費者極易可能受到不當(dāng)行為侵害和不當(dāng)產(chǎn)品銷售影響。提供商和分銷商的責(zé)任分配應(yīng)是立法發(fā)展的關(guān)鍵領(lǐng)域，應(yīng)要求分銷商對違反金融產(chǎn)品的設(shè)計和分銷義務(wù)后果負(fù)責(zé)，防止對消費者產(chǎn)生不當(dāng)銷售行為。

（3）正確的產(chǎn)品銷售激勵機制。產(chǎn)品治理防止消費者受到誘導(dǎo)欺詐的關(guān)鍵是解決產(chǎn)品提供商和分銷商或內(nèi)部員工之間的銷售激勵問題。為防止消費者受到不公平待遇，銷售激勵管理機制關(guān)鍵要做到正確引導(dǎo)，創(chuàng)建健康的營銷文化，定期評估現(xiàn)階段激勵機制的適當(dāng)性及其可能帶來的隱性風(fēng)險，針對銷售業(yè)績突出的單位或者員工加強業(yè)務(wù)監(jiān)督，引導(dǎo)員工樹立健康的營銷文化。

（4）規(guī)范產(chǎn)品分銷渠道。隨著后疫情時代的來臨，產(chǎn)品銷售越來越依賴數(shù)字渠道，消費者保護標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)適用于所有分銷渠道的產(chǎn)品治理要求。例如，避免類似河南村鎮(zhèn)銀行事件，嚴(yán)防通過互聯(lián)網(wǎng)平臺推薦的金融產(chǎn)品不受監(jiān)管約束。分銷商應(yīng)做到：選擇適合目標(biāo)市場的分銷渠道，對分銷過程進行監(jiān)控，以未修改的形式維護發(fā)布金融產(chǎn)品，僅使用由發(fā)起人批準(zhǔn)的產(chǎn)品說明書，監(jiān)督銷售人員的行為規(guī)范等，確保將產(chǎn)品銷售到正確的目標(biāo)市場。

（5）設(shè)置產(chǎn)品冷靜期和撤銷期。采用“冷靜期”和“撤銷期”可以降低消費者對新產(chǎn)品的理解偏差和不良銷售行為（如高壓銷售策略）相關(guān)風(fēng)險。金融產(chǎn)品和服務(wù)的冷靜期和撤銷期，可以在銷售之后為消費者提供保護，讓消費者充分考慮所購買的金融產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容，有助于保護消費者免受不良銷售行為的影響。

（三）治理模式監(jiān)管工具

1.產(chǎn)品干預(yù)。通常包括下列內(nèi)容：防止不合規(guī)、要求企業(yè)撤銷產(chǎn)品合同中的某些條件以及要求企業(yè)修改產(chǎn)品廣告；禁止或限制某些金融工具或結(jié)構(gòu)性存款的營銷、分銷或銷售的權(quán)力；要求金融機構(gòu)向中央銀行提交與存款有關(guān)的廣告；要求機構(gòu)撤回或修改被認(rèn)為具有誤導(dǎo)性的廣告；要求機構(gòu)在推出新產(chǎn)品、業(yè)務(wù)實踐、交付機制或技術(shù)之前進行風(fēng)險評估；采取適當(dāng)?shù)拇胧﹣砉芾砗蜏p輕已識別的風(fēng)險；禁止通過特定渠道銷售特定產(chǎn)品；禁止產(chǎn)品進入市場；直接干預(yù)金融產(chǎn)品的設(shè)計或修改產(chǎn)品的功能等。

2.準(zhǔn)則發(fā)布。針對市場調(diào)查與問題分析，定期制定并公布行為準(zhǔn)則，明確行業(yè)在產(chǎn)品設(shè)計和治理方面應(yīng)遵循的原則，防止向消費者銷售不合適的產(chǎn)品。加強員工金融消費廣告監(jiān)管，防止不良營銷行為風(fēng)險。在現(xiàn)有金融產(chǎn)品監(jiān)管備案與“雙錄”背景下，建立統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)化的存款產(chǎn)品、貸款產(chǎn)品、理財產(chǎn)品等售前披露準(zhǔn)則，以“視頻、圖案、音頻”等形式，通過客戶觀閱，進行標(biāo)準(zhǔn)化風(fēng)險提示與信息披露。

3.神秘人暗訪。引入神秘人暗訪制度，充分體現(xiàn)“以客戶為中心”的產(chǎn)品治理模式在基層網(wǎng)點的具體落實情況，通過在不特定的時間，以普通客戶的身份在營業(yè)窗口購買商品或服務(wù)，以事先確定的監(jiān)管評價標(biāo)準(zhǔn)對營業(yè)網(wǎng)點日常工作、自助設(shè)備、業(yè)務(wù)經(jīng)營等情況進行實地暗查，發(fā)現(xiàn)服務(wù)中存在的問題與不足，持續(xù)提升服務(wù)質(zhì)量。

4.消費者教育。當(dāng)前最佳金融消費者教育方法包括：中央銀行、監(jiān)管機構(gòu)和金融機構(gòu)提供資源，向消費者提供購買金融產(chǎn)品前需要了解的特定網(wǎng)站，使用簡單通俗語言幫助消費者了解不同銀行產(chǎn)品的特點，通過比較市場報價作出明智選擇;社交媒體活動，讓消費者意識到購買不恰當(dāng)產(chǎn)品的風(fēng)險;金融教育項目，以提高特定群體（學(xué)生、退休人員、農(nóng)村地區(qū)的人等）的金融素養(yǎng)。

5.投訴處理與分析。包括：消費者向產(chǎn)品制造商投訴，以審查產(chǎn)品設(shè)計和目標(biāo)市場；向主管部門投訴，以確保產(chǎn)品治理準(zhǔn)則是否得到履行。投訴信息是一種重要的資料，可以審查產(chǎn)品是否為消費者提供了符合產(chǎn)品治理目標(biāo)的預(yù)期結(jié)果。投訴處理和報告有助于供應(yīng)商識別其產(chǎn)品和服務(wù)的缺陷，使監(jiān)管機構(gòu)能夠掌握金融產(chǎn)品的風(fēng)險與不足，從而使監(jiān)管工作得到不斷優(yōu)化。

四、結(jié)論

總之，金融產(chǎn)品信息披露在幫助消費者做出知情決策方面固然很重要，但金融產(chǎn)品的復(fù)雜性意味著產(chǎn)品符合消費者需求和特點的責(zé)任，需要從消費者身上轉(zhuǎn)移到金融公司本身。當(dāng)前，傳統(tǒng)以信息披露為主的客戶權(quán)益保護產(chǎn)品治理模式仍存在諸多問題，不斷引發(fā)各種金融案件與侵權(quán)事件，引發(fā)金融客戶對金融機構(gòu)的信任危機。因此，如何構(gòu)建有效的產(chǎn)品治理框架，贏得客戶對金融系統(tǒng)的持續(xù)信任，顯得非常重要。文章通過提出構(gòu)建以金融消費質(zhì)量為導(dǎo)向的產(chǎn)品治理模式，旨在不斷優(yōu)化現(xiàn)有金融客戶權(quán)益保護路徑，為金融業(yè)可持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展注入動力源泉。

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作者單位：中國人民銀行西寧中心支行金融消費權(quán)益保護處，中級經(jīng)濟師。