• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    公司程序瑕疵減資債權人保護制度

    2022-12-20 22:19:21馮文倩
    經(jīng)濟研究導刊 2022年30期
    關鍵詞:減資清償瑕疵

    馮文倩

    (江南大學,江蘇 無錫 214122)

    公司減少注冊資本,簡稱“公司減資”,是指公司成立后,依照法定程序減低公司資本總額的行為。公司減資對資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、改良公司經(jīng)營規(guī)模、提高資金利用高效率等方面具有重要意義。但公司減資涉及公司資本變動,可能危及債權人的利益。對此,我國《公司法》對公司減資的程序進行了限制,要求公司減資時通知債權人,但未對違反減資通知義務的瑕疵減資效力及民事后果做出規(guī)定。在司法實踐中法官面對程序瑕疵減資債權人糾紛案件同案不同判、同判不同理。故公司違反通知債權人義務的瑕疵減資問題亟待規(guī)范。

    一、我國公司程序瑕疵減資債權人保護制度的缺陷

    (一)公司程序瑕疵減資效力不明確

    《公司法》第177條規(guī)定了公司減資程序,公司在減資過程中須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,做出減資決議后應通知債權人,債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保,以此保障債權人的知情權以及債權的實現(xiàn)。但是,公司法并未明確規(guī)定程序瑕疵減資的效力問題。而減資是否有效直接影響了公司資本是否發(fā)生了變更,公司的責任資產(chǎn)、資信能力以及債權人權利能否順利實現(xiàn)都將受到影響。在司法實踐中,大部分法院回避了程序瑕疵減資行為效力的認定,而類推適用其他法律或公司法原則解決公司股東責任問題。小部分法院認定程序瑕疵減資行為相對無效行為,①重慶市高級人民法院(2018)渝民終100號民事判決書。即程序瑕疵減資對未收到通知、沒有獲得債務清償或者擔保的債權人不發(fā)生效力。個別法院借鑒了域外法的規(guī)定認定程序瑕疵減資無效,②上海市普陀區(qū)人民法院(2014)普民二(商)初字第5182號民事判決書。其認為域外多數(shù)國家均將債權人的通知義務作為減資的生效要件,故將未履行通知義務的程序瑕疵減資行為認定為無效。

    (二)公司程序瑕疵減資責任不清晰

    我國《公司法》第204條第1款規(guī)定,公司減資未按規(guī)定通知債權人的行政責任,即由公司登記機關責令改正并處以罰款。然而此規(guī)定依然使公司程序瑕疵減資責任不明確。首先,“責令改正”的內(nèi)涵不明。責令公司改正是公司減資無效將注冊資本恢復原狀,公司重新依程序減資;還是在認可公司說減資效力的前提下,補充通知債權人,對不同意減資的債權人清償債務或提供擔保,彌補程序瑕疵,存在不同理解。其次,公司法僅規(guī)定程序瑕疵減資的行政責任,但卻未對債權人的民事責任及范圍予以明確,不利于債權人權利的保護與救濟。最后,在責任主體認定方面,只將公司規(guī)定為責任主體,而忽視了對減資股東、董事、高級管理人員等主體責任承擔的規(guī)定。

    (三)公司程序瑕疵減資糾紛規(guī)則適用不規(guī)范

    由于立法制度上的缺失,絕大多數(shù)法院采用類推適用股東抽逃出資規(guī)則或瑕疵出資規(guī)則,判決瑕疵減資股東承擔補充賠償責任。如在“德力西案”中,法院認為,從債權人損害性質(zhì)出發(fā),未通知債權人的公司減資與抽逃出資類似,均是未經(jīng)法定程序使公司資產(chǎn)流回股東,故法院將其認定為以減資之名實抽逃出資之實,要求股東承擔補充賠償責任。又如“今科達減資糾紛案”中,法院認為公司瑕疵減資使股東有違全面出資與維持資本原則,故應類推適用股東瑕疵出資的補充賠償責任。

    盡管類推適用保障了債權人利益,但是否符合類推規(guī)則值得考量。類推適用是當存在法律漏洞時,將法律對某情形所明確規(guī)定的法律效果轉(zhuǎn)移適用于法律未規(guī)定的案件類型上。類推適用以相似性為基礎,主要從弄清價值、事實以及規(guī)范取向三個方面判斷是否具有相似性。應當肯定在價值層面上懲戒瑕疵減資行為與瑕疵出資規(guī)則與抽逃出資規(guī)則相一致,其均指向公司資本維持原則,以維護有限責任制度的根基。從事實上看,盡管抽逃出資與瑕疵減資有所相似,即表現(xiàn)為股東出資后注冊資本又流回股東。但是從行為性質(zhì)上看,瑕疵減資與瑕疵出資、抽逃出資有著本質(zhì)差別。瑕疵減資是通過股東會決議作出的體現(xiàn)是公司整體意志的公司行為,而抽逃出資與瑕疵出資僅是股東個人行為。故在規(guī)范取向上,瑕疵出資與抽逃出資是直接的股東個人責任,但程序瑕疵減資的直接責任主體是公司而非減資股東個人。因而盡管在瑕疵減資與瑕疵出資和抽逃出資中均存在股東責任以及董事高級管理人員的連帶責任,但其中的歸責邏輯是相反的,瑕疵出資與抽逃出資股東為主要責任承擔者,而在程序瑕疵減資中減資股東是在公司責任下承擔補充責任。因而瑕疵減資與抽逃出資和瑕疵出資在事實與規(guī)范上相差較大,類推適用其規(guī)則并不恰當。

    二、域外法公司減資債權人保護制度模式

    我國公司減資制度采用的德國模式,但在體系架構(gòu)上還不夠嚴密,因而可借鑒不同國家公司減資制度,為我國公司減資債權人保護提供思路。

    (一)嚴格債權人保護模式

    嚴格債權人保護模式是德國日本等大陸法系國家主要采取的公司減資債權人保護模式,其有嚴格的信息披露制度和債權人通知程序和債權人申報程序的要求,即公司減資向債權人通知發(fā)出減資公告,不同意減資的債權人可以進行債權申報,減資公司需完成債務清償或提供擔保,才可進行減資登記,不完成減資登記公司減資不生效。《德國股份公司法》明確將債權申報程序以及債權清償或提供擔保作為公司減資必要條件,若減資公司未履行完全申報債權的清償或向申報債權人提供擔保,則公司不得進行減資登記,并規(guī)定了管理董事的保證責任。《日本公司法》規(guī)定減資公司債權人有權就公司減資提出異議,公司對債權人的減資異議程序應及時履行及回應,若債權人減資手續(xù)未完成,則不得進行減資登記。而減資公司董事及高級管理人員若向債權人發(fā)布虛假減資公告或未解決債權人減資異議而進行減資登記,則需對債權人損害承擔責任。同時賦予債權人通過訴訟確認減資無效的救濟權利。

    (二)償債能力模式

    償債能力模式是以公司減資后是否具備清償債務的能力作為其能否減資的衡量標準。即若公司減資仍具有償還債務的能力,能保證債權人債權實現(xiàn),則公司可以自由減資,若公司資產(chǎn)不足以支付債務,則公司減資無效。美國是采取償債能力模式的典型代表,如《特拉華州普通公司法》第244條規(guī)定,“任何致使公司剩余資產(chǎn)不足以支付公司債務的公司減資不得進行或不得生效;任何減資皆不得免除股東繳付其未付出資的法律責任?!眱攤芰δJ揭怨咀孕拍芰ε袛酁楹诵?,對公司減資的程序性限制少,因而相較于嚴格債權人保護模式也更為高效。而為了保障公司減資時的債權人利益,對公司董事責任有更高要求,即若因公司減資導致資不抵債損害債權人利益,公司董事則需承擔賠償責任。

    (三)司法介入的折中模式

    司法介入的折中模式是英國所采取的公司減資債權人保護模式。司法介入模式即公司減資需要法院審批程序予以確認。在法院確認過程中,審查公司減資程序是否合法、債權人的債權是否得到清償或者保證,債權人具有向法院提出減資異議停止請求權。但司法介入模式程序煩瑣,影響減資效力,故英國將償債能力聲明模式作為又對私人股份有限公司減資替代程序的折中模式。私人股份有限公司可以選擇做出償債能力聲明并以公司董事及高級管理人員個人信用做出擔保替代司法確認。

    三、我國公司程序瑕疵減資債權人保護制度的完善

    (一)明確公司程序瑕疵減資不得對抗債權人

    我國公司法減資制度尚未明確規(guī)定公司減資生效要件,而無論是嚴格債權人保護模式還是司法介入的折中模式均將登記作為減資生效的必要條件。我國應將減資登記作為公司減資生效要件,減資生效時間為登記時間,而減資效力為相對效力,即公司不履行通知公告義務,未進行減資登記的程序瑕疵減資不得對抗債權人。

    對債權人來說,程序瑕疵減資損害的是其在公司原本資產(chǎn)范圍內(nèi)的債權實現(xiàn),因而在權利救濟上,無論是確認程序瑕疵減資無效,減資股東返還減少的公司資產(chǎn),而后再清償債權人債務,還是直接由減資后的公司對債權人承擔債務清償責任,減資股東在減資范圍內(nèi)對公司減資后不能清償部分承擔補充責任,對債權人債權實現(xiàn)沒有實質(zhì)區(qū)別,甚至從程序步驟上來看,瑕疵減資后的股東直接承擔補充責任比其先返還減資額再由公司清償更為便捷。從經(jīng)濟效率角度出發(fā),不否定瑕疵減資的效力,有利于降低交易成本與交易風險。公司減資往往伴隨著后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓對外投資等交易行為,若因程序瑕疵否定減資效力,后續(xù)交易行為受到影響使交易效率交易安全受到影響。且在公司減資并不影響債權人債權實現(xiàn)的前提下,否定程序瑕疵減資效力,減資股東將公司資本恢復減資前狀態(tài)后,公司仍需重新進行減資程序,而產(chǎn)生社會經(jīng)濟的利益。而將程序瑕疵減資認定為不得對抗債權人的相對無效,不僅能保障債權人實現(xiàn)債權,且付出較小成本使公司達到減資目的,更為經(jīng)濟高效。

    程序瑕疵減資相對無效的立法模式可借鑒我國香港以及中國臺灣地區(qū)立法,我國香港《公司條例》規(guī)定,在公司未對特定債權人履行通知義務的情況下,不否定減資效力,但股東需在原注冊資本范圍內(nèi)承擔債務;我國臺灣地區(qū)《公司法》規(guī)定公司減資不為通知及公告程序不得對抗債權人。①我國臺灣地區(qū)《公司法》第74條:“公司不為前條之通知及公告,或?qū)τ谠谥付ㄆ谙迌?nèi)提出異議之債權人不為清償,或不提供相當擔保者,不得以其合并對抗債權人?!痹谖覈鴾p資制度設計上,可以借鑒我國香港臺灣地區(qū)的立法,在現(xiàn)有第177條的基礎上規(guī)定:“公司未通知債權人或公告的,不得對抗債權人?!?/p>

    (二)明確公司程序瑕疵減資時股東補充賠償責任

    基于程序瑕疵減資相對無效,對特定債權人不發(fā)生效力,瑕疵減資股東應當承擔補充責任。從權利義務一致角度出發(fā),作為減資股東通過減資使公司資產(chǎn)回流致股東個人,從中受益,而公司減資決議本身由股東會做出,關乎減資股東切身利益,對減資執(zhí)行的法定程序與效果應屬明知,減資過程也需要減資股東配合,故當公司瑕疵減資時,減資股東由此獲得利益而未盡到注意義務,因此應承擔對債權人損害賠償責任。

    減資股東承擔責任性質(zhì)為補充賠償責任。公司與債權人的債權債務關系具有相對性且公司具有獨立法人人格,故在一般情形下,公司程序瑕疵減資債權人債務清償?shù)闹苯迂熑沃黧w為公司,公司股東與債權人并沒有直接的債權債務關系,若公司資產(chǎn)足以清償債務,減資股東便無須賠償,若減資后公司資不抵債,則在公司債務清償后,減資股東對未完全清償?shù)氖S嗖糠殖袚a充賠償責任。股東賠償范圍應當被限制在“減資范圍內(nèi)”。作為有限責任公司股東,股東責任以其出資額或股份額為限,因而在程序瑕疵減資中,瑕疵減資股東對債權人責任應以其減資范圍為限,否則有違《公司法》有限責任原則。若減資股東在減資范圍內(nèi)仍無法完全清償債權人債務,債權人無法以公司程序瑕疵減資為由要求減資股東在減資范圍外承擔清償責任,只能通過破產(chǎn)程序彌補損失。

    (三)明確公司程序瑕疵減資董事及高級管理人員責任

    公司董事以及高級管理人員具有勤勉義務,未盡勤勉義務,應根據(jù)其過錯承擔相應責任。資本維持原則以及勤勉義務要求董事及高級管理人員具有維護公司資產(chǎn),防止侵害股東及債權人利益的行為發(fā)生。在公司減資過程中,公司董事及高級管理人員負責執(zhí)行減資決議,并有通知債權人、進行減資公告、若債權人同意減資依債權人要求提供擔?;蚯鍍攤鶆盏穆氊?,保證減資程序依法進行。因而當公司董事和高級管理人員因為沒有盡到勤勉義務而導致瑕疵減資發(fā)生,損害債權人利益,則應當對公司的損失以及債權人損失承擔相應責任。故應當明確公司程序瑕疵減資時董事以及高級管理人違反勤勉義務的對外賠償責任,督促其嚴格履行減資程序,防止董事及高級管理人員濫用公司獨立人格損害債權人利益。

    未盡勤勉義務導致程序瑕疵減資的董事以及高級管理人員對債權人承擔的責任應為補充賠償責任,范圍為減資股東出資范圍內(nèi)不能賠償?shù)牟糠?。如前所述,減資股東作為瑕疵減資的最大受益人應對瑕疵減資債權人承擔補充賠償責任,而瑕疵減資公司的董事以及高級管理人員作為公司瑕疵減資執(zhí)行人,相對于股東責任,其責任應為次要責任,對股東的補充賠償責任下仍不能清償?shù)膫鶆辗秶袚鄳难a充賠償責任。

    總之,公司減資對于公司運作有著重要作用,但在公司減資過程中若不對債權人利益做出充分保護,便會影響交易安全,也會挫傷投資者積極性。目前我國公司程序瑕疵減資債權人保護制度存在明顯缺陷,應明確公司程序瑕疵減資不得對抗債權人的效力,以及減資股東與董事高級管理人員的補充賠償責任,保障公司減資過程中債權人利益。

    猜你喜歡
    減資清償瑕疵
    股東形式減資對公司債務責任承擔問題研究
    法制博覽(2023年16期)2023-09-03 12:10:03
    登記行為瑕疵與善意取得排除的解釋論
    法律方法(2021年4期)2021-03-16 05:35:28
    哦,瑕疵
    揚子江詩刊(2019年3期)2019-11-12 15:54:56
    哦,瑕疵
    揚子江(2019年3期)2019-05-24 14:23:10
    公司減資中的通知義務研究
    公司瑕疵減資下債權人利益的保護
    離婚債務清償:法律規(guī)制與倫理關懷
    論代物清償契約的屬性和效力
    毫無瑕疵的推理
    代物清償合同之探討
    法制博覽(2015年28期)2015-02-06 15:49:15
    免费播放大片免费观看视频在线观看| 日本黄色片子视频| 全区人妻精品视频| 男的添女的下面高潮视频| 成人毛片a级毛片在线播放| 中文资源天堂在线| 亚州av有码| 亚洲美女搞黄在线观看| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 国产亚洲欧美精品永久| xxx大片免费视频| 欧美国产精品一级二级三级 | 男男h啪啪无遮挡| 亚洲,一卡二卡三卡| 少妇丰满av| 永久网站在线| 亚洲一区二区三区欧美精品| 这个男人来自地球电影免费观看 | 国产在视频线精品| 老司机亚洲免费影院| 男人爽女人下面视频在线观看| 亚洲一区二区三区欧美精品| 国产有黄有色有爽视频| 久久久久久久久久久丰满| 国产高清国产精品国产三级| 一区二区av电影网| 伦理电影大哥的女人| 午夜视频国产福利| 老熟女久久久| 美女视频免费永久观看网站| av不卡在线播放| 一区二区三区四区激情视频| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 两个人免费观看高清视频 | 最近的中文字幕免费完整| 在线观看一区二区三区激情| 一个人看视频在线观看www免费| 99久久综合免费| 一区二区av电影网| 精品久久久久久久久av| 亚洲av欧美aⅴ国产| 亚洲不卡免费看| 久热这里只有精品99| 国产精品一区www在线观看| 免费在线观看成人毛片| 大片免费播放器 马上看| 中文字幕亚洲精品专区| 人妻系列 视频| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 色视频在线一区二区三区| 久久久久视频综合| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 久久久久久伊人网av| 黄片无遮挡物在线观看| 成人国产麻豆网| 国产精品三级大全| 亚洲精品日本国产第一区| 国产精品99久久99久久久不卡 | 精品国产一区二区三区久久久樱花| 免费黄频网站在线观看国产| 韩国av在线不卡| 一级二级三级毛片免费看| 看非洲黑人一级黄片| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 免费高清在线观看视频在线观看| 我的女老师完整版在线观看| 一本久久精品| 亚洲高清免费不卡视频| 99久久综合免费| 国产成人免费观看mmmm| 精品少妇久久久久久888优播| 嫩草影院新地址| 久久精品久久久久久久性| 亚洲av在线观看美女高潮| 午夜视频国产福利| 水蜜桃什么品种好| 久久狼人影院| 在线观看免费视频网站a站| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 免费看不卡的av| 国产有黄有色有爽视频| 最新的欧美精品一区二区| 女人精品久久久久毛片| 成人影院久久| 一本大道久久a久久精品| 色婷婷久久久亚洲欧美| 高清毛片免费看| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 成年人午夜在线观看视频| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 国产精品久久久久久久久免| 91精品伊人久久大香线蕉| 最近手机中文字幕大全| 观看免费一级毛片| 麻豆成人av视频| 岛国毛片在线播放| 街头女战士在线观看网站| 亚洲精品国产成人久久av| 日韩欧美精品免费久久| 国内精品宾馆在线| 欧美成人午夜免费资源| 免费在线观看成人毛片| 99久久精品一区二区三区| 欧美三级亚洲精品| 桃花免费在线播放| 最新中文字幕久久久久| 丰满迷人的少妇在线观看| 大香蕉97超碰在线| 精品人妻一区二区三区麻豆| 边亲边吃奶的免费视频| 亚洲伊人久久精品综合| 丰满少妇做爰视频| 亚洲精品第二区| 成年女人在线观看亚洲视频| 午夜福利网站1000一区二区三区| 最近最新中文字幕免费大全7| 一本久久精品| 中文字幕制服av| 免费少妇av软件| 久久99一区二区三区| 亚洲一区二区三区欧美精品| av天堂久久9| 亚洲综合精品二区| 丝袜喷水一区| 久久久欧美国产精品| 中文天堂在线官网| 在线观看国产h片| 欧美日韩av久久| 欧美 日韩 精品 国产| 亚洲精品国产av成人精品| 卡戴珊不雅视频在线播放| 热re99久久精品国产66热6| 国产成人一区二区在线| 精品少妇黑人巨大在线播放| 久久99一区二区三区| 各种免费的搞黄视频| 午夜免费鲁丝| av在线播放精品| 亚洲av综合色区一区| 国产成人freesex在线| 三级经典国产精品| 国产欧美日韩综合在线一区二区 | av福利片在线观看| 一区二区av电影网| 久久国产亚洲av麻豆专区| 国产淫片久久久久久久久| 欧美丝袜亚洲另类| 91精品一卡2卡3卡4卡| 免费看不卡的av| 久久99精品国语久久久| 色吧在线观看| 亚洲精品乱久久久久久| 国产淫片久久久久久久久| 99热这里只有是精品50| 日韩欧美精品免费久久| 色视频在线一区二区三区| 国产精品久久久久久av不卡| 婷婷色av中文字幕| av视频免费观看在线观看| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 久久久久久久久久久免费av| 免费观看a级毛片全部| 欧美精品国产亚洲| 极品人妻少妇av视频| 国产视频首页在线观看| a 毛片基地| 国产精品国产av在线观看| av天堂中文字幕网| 女人精品久久久久毛片| 国内精品宾馆在线| 黄色欧美视频在线观看| 成人毛片a级毛片在线播放| 国产日韩一区二区三区精品不卡 | 免费观看性生交大片5| 婷婷色综合www| 青春草视频在线免费观看| 精品熟女少妇av免费看| 亚洲精品色激情综合| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 日韩视频在线欧美| 人妻夜夜爽99麻豆av| 久久久久人妻精品一区果冻| 嘟嘟电影网在线观看| 老女人水多毛片| 女人久久www免费人成看片| 精品国产一区二区久久| 国产成人精品无人区| 伦精品一区二区三区| 免费看光身美女| 国产亚洲5aaaaa淫片| 在线观看美女被高潮喷水网站| 老司机影院成人| 高清不卡的av网站| 亚洲精品456在线播放app| 97在线人人人人妻| 国产爽快片一区二区三区| 黄色配什么色好看| 国产成人精品婷婷| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 伊人久久国产一区二区| 久久人妻熟女aⅴ| av免费观看日本| av在线播放精品| 国产视频内射| .国产精品久久| 我的女老师完整版在线观看| 国产精品国产三级国产专区5o| 国产免费又黄又爽又色| 伊人久久国产一区二区| 成年人免费黄色播放视频 | 精品国产一区二区久久| 精品国产国语对白av| 91成人精品电影| 看免费成人av毛片| 最新中文字幕久久久久| 精品久久国产蜜桃| 免费观看性生交大片5| 麻豆成人午夜福利视频| 久久久久久久久久成人| 国产精品人妻久久久影院| 女性被躁到高潮视频| 男人爽女人下面视频在线观看| 人妻人人澡人人爽人人| 久久国产精品男人的天堂亚洲 | 欧美日韩精品成人综合77777| 色5月婷婷丁香| 人人妻人人看人人澡| 中国美白少妇内射xxxbb| 久久久欧美国产精品| 九草在线视频观看| 大陆偷拍与自拍| 人体艺术视频欧美日本| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 五月开心婷婷网| 日韩成人伦理影院| 少妇高潮的动态图| 在线观看免费视频网站a站| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 国产探花极品一区二区| 欧美成人精品欧美一级黄| 久久99热6这里只有精品| h视频一区二区三区| 久久热精品热| 久久久久人妻精品一区果冻| 欧美成人午夜免费资源| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 各种免费的搞黄视频| 我要看黄色一级片免费的| 啦啦啦啦在线视频资源| 看免费成人av毛片| 最新中文字幕久久久久| 春色校园在线视频观看| 黄色欧美视频在线观看| 久久99精品国语久久久| 最近中文字幕高清免费大全6| 国产精品久久久久久精品古装| 99国产精品免费福利视频| 亚洲综合色惰| 国产成人aa在线观看| 女人久久www免费人成看片| 最近最新中文字幕免费大全7| 精品国产国语对白av| 一个人免费看片子| 亚洲精品aⅴ在线观看| 国产精品一区二区在线不卡| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 精品人妻偷拍中文字幕| 青青草视频在线视频观看| 亚洲国产精品成人久久小说| 精品久久久噜噜| 波野结衣二区三区在线| 日韩三级伦理在线观看| 亚洲精品国产av蜜桃| 久久久久久久久久人人人人人人| 亚洲精品自拍成人| 搡女人真爽免费视频火全软件| 一级毛片我不卡| 午夜免费观看性视频| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 日日爽夜夜爽网站| 国产成人精品一,二区| 婷婷色麻豆天堂久久| 亚洲美女黄色视频免费看| 久久久久久久精品精品| 亚洲图色成人| 天天操日日干夜夜撸| 有码 亚洲区| 美女福利国产在线| 精品少妇久久久久久888优播| 天堂俺去俺来也www色官网| 免费大片黄手机在线观看| 欧美精品一区二区大全| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 免费观看的影片在线观看| 亚洲欧美成人精品一区二区| 久久精品国产自在天天线| 一本大道久久a久久精品| av视频免费观看在线观看| 中国三级夫妇交换| 人妻系列 视频| 黄色日韩在线| 草草在线视频免费看| 亚洲欧美清纯卡通| 99久久人妻综合| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 午夜免费鲁丝| 久久狼人影院| 26uuu在线亚洲综合色| 夫妻午夜视频| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 国产黄片美女视频| 有码 亚洲区| 国产精品久久久久久精品古装| 丁香六月天网| 国产av码专区亚洲av| 精品国产一区二区久久| 搡老乐熟女国产| 国产黄色视频一区二区在线观看| 亚洲欧美一区二区三区国产| 亚洲欧美成人精品一区二区| 亚洲av男天堂| 国产成人免费无遮挡视频| 亚洲av综合色区一区| av在线app专区| 最近2019中文字幕mv第一页| 在线免费观看不下载黄p国产| 国产成人一区二区在线| 日本av免费视频播放| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 欧美另类一区| 六月丁香七月| 久久精品国产亚洲网站| 国产免费视频播放在线视频| 欧美日韩视频精品一区| 欧美少妇被猛烈插入视频| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 午夜免费男女啪啪视频观看| 伦精品一区二区三区| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 看非洲黑人一级黄片| 十八禁网站网址无遮挡 | 一级片'在线观看视频| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 精品少妇黑人巨大在线播放| 国产永久视频网站| 日本wwww免费看| 高清不卡的av网站| 午夜免费观看性视频| 少妇的逼水好多| 久久久a久久爽久久v久久| 日韩成人伦理影院| 交换朋友夫妻互换小说| 国产男女内射视频| 热99国产精品久久久久久7| 日韩电影二区| 免费观看av网站的网址| 色视频在线一区二区三区| 超碰97精品在线观看| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 亚洲国产成人一精品久久久| 国产成人91sexporn| 日本av手机在线免费观看| 久久狼人影院| 日韩三级伦理在线观看| 亚洲三级黄色毛片| 大片电影免费在线观看免费| 日本欧美视频一区| 国产精品免费大片| 国产欧美日韩精品一区二区| a级毛片免费高清观看在线播放| 极品少妇高潮喷水抽搐| 黑人高潮一二区| 亚洲av综合色区一区| 日本与韩国留学比较| av女优亚洲男人天堂| av福利片在线观看| 人人澡人人妻人| 亚洲精品中文字幕在线视频 | 黑人猛操日本美女一级片| 国产伦精品一区二区三区四那| 亚洲综合色惰| 精品久久久噜噜| 极品人妻少妇av视频| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 人人妻人人澡人人看| 九九爱精品视频在线观看| 久久久久精品久久久久真实原创| av在线app专区| 99热网站在线观看| 亚洲av成人精品一区久久| 国产亚洲91精品色在线| 两个人免费观看高清视频 | 亚洲av成人精品一区久久| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 伊人久久国产一区二区| 国产免费一级a男人的天堂| 免费大片18禁| 美女主播在线视频| 性高湖久久久久久久久免费观看| 黄色毛片三级朝国网站 | 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 欧美日韩视频精品一区| 成年人午夜在线观看视频| 男女无遮挡免费网站观看| 亚洲内射少妇av| 内地一区二区视频在线| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 99久久中文字幕三级久久日本| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 女的被弄到高潮叫床怎么办| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 色网站视频免费| 国内揄拍国产精品人妻在线| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 成年人午夜在线观看视频| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 99国产精品免费福利视频| av福利片在线| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 午夜免费男女啪啪视频观看| 在线精品无人区一区二区三| 99热国产这里只有精品6| 99九九在线精品视频 | 亚洲综合色惰| 嫩草影院入口| 国产在线男女| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 久久久久精品久久久久真实原创| 国内精品宾馆在线| 日日摸夜夜添夜夜爱| 亚洲经典国产精华液单| 免费大片18禁| 国产成人精品福利久久| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 婷婷色麻豆天堂久久| 美女福利国产在线| 亚洲精品日本国产第一区| 蜜桃在线观看..| av.在线天堂| 妹子高潮喷水视频| 亚洲精品日韩av片在线观看| 韩国av在线不卡| 国产av精品麻豆| 国产成人免费无遮挡视频| 成人美女网站在线观看视频| 一个人看视频在线观看www免费| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 人妻夜夜爽99麻豆av| 美女中出高潮动态图| 最黄视频免费看| 午夜av观看不卡| 三级国产精品欧美在线观看| 黄色日韩在线| 视频区图区小说| 日韩人妻高清精品专区| 2022亚洲国产成人精品| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 久久韩国三级中文字幕| 在线播放无遮挡| 黄色欧美视频在线观看| 国产伦理片在线播放av一区| 99热国产这里只有精品6| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 免费少妇av软件| 十八禁网站网址无遮挡 | 91在线精品国自产拍蜜月| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 免费在线观看成人毛片| 在线观看www视频免费| 伦理电影大哥的女人| 在线观看av片永久免费下载| 在线 av 中文字幕| 欧美日韩av久久| 永久网站在线| 久久免费观看电影| 精品久久久久久电影网| 亚洲av中文av极速乱| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 久久精品国产亚洲网站| 丝袜脚勾引网站| 精品酒店卫生间| 国产在线视频一区二区| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| av国产久精品久网站免费入址| 久久鲁丝午夜福利片| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 在现免费观看毛片| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 日本爱情动作片www.在线观看| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 国产av码专区亚洲av| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 熟女电影av网| 色吧在线观看| 欧美一级a爱片免费观看看| 国产伦精品一区二区三区四那| 99九九线精品视频在线观看视频| 国产 精品1| 日韩欧美一区视频在线观看 | 欧美+日韩+精品| 日韩视频在线欧美| 亚洲精品亚洲一区二区| 99久久精品热视频| 能在线免费看毛片的网站| 国产老妇伦熟女老妇高清| 国产伦在线观看视频一区| 欧美日韩在线观看h| 在现免费观看毛片| 新久久久久国产一级毛片| 黄色配什么色好看| 久久综合国产亚洲精品| 伦理电影免费视频| 午夜福利,免费看| 岛国毛片在线播放| 国产精品一区二区在线不卡| 一本一本综合久久| 秋霞伦理黄片| 久久久久久久久久久久大奶| 日韩大片免费观看网站| 在线观看免费高清a一片| 毛片一级片免费看久久久久| 亚洲经典国产精华液单| 亚洲综合精品二区| 国产精品一区二区三区四区免费观看| av天堂久久9| kizo精华| 十分钟在线观看高清视频www | 久久精品国产自在天天线| 97在线人人人人妻| 亚洲国产av新网站| 少妇被粗大的猛进出69影院 | 免费看日本二区| 久久国产乱子免费精品| 在现免费观看毛片| 内射极品少妇av片p| 久久久精品94久久精品| 女性生殖器流出的白浆| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 边亲边吃奶的免费视频| 婷婷色综合www| 国产黄频视频在线观看| 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 极品教师在线视频| 国产精品免费大片| 人人妻人人看人人澡| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 精品人妻熟女av久视频| 日韩欧美一区视频在线观看 | 国产在线男女| 精品一区在线观看国产| 亚洲成色77777| a级毛片免费高清观看在线播放| 久久av网站| 国内精品宾馆在线| 永久免费av网站大全| 久热久热在线精品观看| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 欧美日韩精品成人综合77777| 夜夜爽夜夜爽视频| 精品国产乱码久久久久久小说| 秋霞伦理黄片| 人妻夜夜爽99麻豆av| 欧美日韩av久久| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 女性被躁到高潮视频| 2022亚洲国产成人精品| 少妇精品久久久久久久| 亚洲av男天堂| 一个人看视频在线观看www免费| 国精品久久久久久国模美| 少妇高潮的动态图| 最近中文字幕高清免费大全6| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线| av女优亚洲男人天堂| 草草在线视频免费看| 亚洲三级黄色毛片| 国产极品天堂在线| 99热这里只有是精品在线观看| 日本黄色日本黄色录像| 日日摸夜夜添夜夜爱| 全区人妻精品视频| 欧美日韩亚洲高清精品| 尾随美女入室| 女性被躁到高潮视频| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| videos熟女内射| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| av天堂中文字幕网| 亚洲av免费高清在线观看| 久久99一区二区三区| 天堂俺去俺来也www色官网| 在线观看三级黄色| 亚洲国产色片| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 免费黄频网站在线观看国产| 日韩三级伦理在线观看| 中国美白少妇内射xxxbb| 亚洲精品日本国产第一区| 久久婷婷青草| 好男人视频免费观看在线| 亚洲欧美精品自产自拍| 久久国内精品自在自线图片| 全区人妻精品视频| 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 交换朋友夫妻互换小说| 成人国产麻豆网| 国产精品人妻久久久久久| 91久久精品国产一区二区三区| 国产淫语在线视频|