公司減資中的通知義務(wù)研究

余 彬

(中南大學(xué)法學(xué)院 湖南長沙 410083)

自2013年《公司法》修改以來，公司資本制所發(fā)揮的保護(hù)債權(quán)人功能逐漸弱化，轉(zhuǎn)而更強(qiáng)調(diào)公司自治與公司運營。[1]這在資本維持原則下的公司減資制度中體現(xiàn)得淋漓盡致。

公司減資是公司根據(jù)實際運營情況優(yōu)化資本運營的一種方式，同時也是股東退出或變現(xiàn)資本的一種途徑。[2]我國《公司法》第177條對于公司減資規(guī)定較為簡潔，并未規(guī)定減資事由，這增加了公司減資的任意性，也并未規(guī)定具體的操作程序及法律后果，這使得此項制度設(shè)計難以達(dá)到預(yù)期效果。實踐中因公司減資瑕疵而引起的爭議案件不可勝數(shù)。因此，有必要對公司減資中的通知程序進(jìn)行細(xì)致研究，進(jìn)而完善公司減資制度。

一、 通知主體

(一)股東是否屬于通知主體

《公司法》第177條規(guī)定公司減資的通知主體為公司，但減資決議系股東意思結(jié)果，因此，股東是否屬于通知主體？明確這一問題對于股東責(zé)任的認(rèn)定具有著重要的意義。

從我國目前法院的判決來看，有的法院①認(rèn)為股東負(fù)有通知義務(wù)，而有的法院則認(rèn)為股東只具有合理注意義務(wù)。上述兩個觀點都有值得思考之處，第一種觀點認(rèn)為股東負(fù)有通知義務(wù)，這意味著當(dāng)股東未通知債權(quán)人時，則可能出現(xiàn)如下情況：第一，股東明知而未通知，股東與公司存在著逃避債務(wù)的故意，惡意減資損害債權(quán)人利益，此時與公司承擔(dān)連帶責(zé)任；第二，股東因疏忽大意而未通知，股東存在過失，屬于第三人侵害債權(quán)，與公司分別承擔(dān)責(zé)任。這一觀點實際上混同了公司人格與股東人格，并未理清公司義務(wù)與股東義務(wù)。[3]第二種觀點認(rèn)為股東負(fù)有合理注意義務(wù)，即需要督促公司通知債權(quán)人。但是，公司作出減資決議時，其執(zhí)行主體是董事會，只有股東是公司董事、監(jiān)事、高管，才會涉及信義義務(wù)的履行。因而，并非所有股東都負(fù)有合理注意義務(wù)。

因此，股東并非公司減資的通知主體。股東基于出資而享有參與決策、選擇管理者的權(quán)利，并無參與公司治理的義務(wù)，不負(fù)有查清債權(quán)人與債務(wù)人履行情況的義務(wù)，更不會詳細(xì)地知曉公司現(xiàn)實的或潛在的債權(quán)人。此外，若規(guī)定股東具有通知義務(wù)，是否意味著所有明知的股東都要盡到該義務(wù)，還是由減資股東亦或是股東選出代表通知債權(quán)人也需要討論，但無論由誰通知，其目的皆是為了公司利益，其通知成本亦需要計入公司成本，此時，公司所負(fù)擔(dān)的將是雙重成本，不利于公司的經(jīng)營。

(二)董事、高管是否負(fù)有通知義務(wù)

我國《公司法》第147條規(guī)定董事對公司負(fù)有忠實、勤勉義務(wù)。依其文義解釋，董事、高管只對公司負(fù)有義務(wù)，對股東、其他利益主體不負(fù)有義務(wù)。因此，一般情況下，在公司負(fù)有通知義務(wù)的基礎(chǔ)上董事并不負(fù)有通知義務(wù)。

在特殊情況下，董事是否負(fù)有對債權(quán)人的通知義務(wù)。例如，在工業(yè)品批發(fā)市場經(jīng)營服務(wù)有限公司(以下簡稱“工批公司”)訴越溪置業(yè)股份有限公司(以下簡稱“越溪置業(yè)公司”)減資糾紛案②中，工批公司在減資時已負(fù)有大量債務(wù)且資不抵債，符合申請破產(chǎn)條件，此時越溪置業(yè)公司(工批公司股東)仍通過股東會決議減資，且公司減資時未通知債權(quán)人。也即在公司面臨破產(chǎn)時，是否有必要將風(fēng)險防范于事前，將債權(quán)人利益置于董事的信義義務(wù)中，規(guī)定董事的減資通知義務(wù)。

當(dāng)公司符合破產(chǎn)情形還未進(jìn)入破產(chǎn)程序時，董事負(fù)有公司的償債能力不被削弱的義務(wù)，若董事明知公司股東存在通過減資決議逃避債務(wù)或其行為性質(zhì)相當(dāng)于抽逃出資仍協(xié)助，則可根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定要求董事與股東承擔(dān)連帶責(zé)任，無需另行規(guī)定董事對債權(quán)人具有通知義務(wù)。而且，從董事信義義務(wù)設(shè)置的目的看，課以董事信義義務(wù)主要是對控制權(quán)主體進(jìn)行限制，防止董事濫用職權(quán)損害公司利益。[4]若董事在公司減資程序中盡到了忠實、勤勉義務(wù)，不存在上述違法情形時，則不存在義務(wù)來源的依據(jù)，因此，規(guī)定董事通知義務(wù)的基礎(chǔ)并不存在。若此后公司破產(chǎn)，可根據(jù)上述案例中法院的做法，對于債權(quán)人進(jìn)行事后保護(hù)，追回債務(wù)人財產(chǎn)，無需再對董事以違反法定的通知義務(wù)提起訴訟追究董事責(zé)任。

二、通知程序

(一)是否區(qū)分形式減資與實質(zhì)減資

目前，在我國公司法對債權(quán)人采取信息披露機(jī)制的嚴(yán)格保護(hù)模式下，是否需要區(qū)分形式減資與實質(zhì)減資，從而進(jìn)行不同的減資通知程序設(shè)計，需要結(jié)合我國目前減資制度的現(xiàn)狀進(jìn)行分析。

自2013年《公司法》修改以來，我國的公司資本制度在形式上仍為法定資本制。[5]法定資本制模式下，公司減資意味著注冊資本的減少。[6]一般來說，公司減少注冊資本會有如下兩種方式：一是改變股東出資比例，減少資本總額；二是不改變出資比例，減少各股東出資。前者在實踐中給予了股東退出公司的可能性，對債權(quán)人利益影響較大，特別是當(dāng)股東未繳納尚未到期的出資即退出公司，公司的償債能力會因股東的出資及減資后需要向股東支付對價而降低；而后者則對債權(quán)人影響相對較小，股東仍需要對公司減資后不能承擔(dān)的債權(quán)在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，并負(fù)有按期繳納出資的義務(wù)。由此看來，注冊資本的減少也存在形式減資與實質(zhì)減資的情形。

而我國目前公司法并未對減資類型進(jìn)行區(qū)分，統(tǒng)一依照較為嚴(yán)格的債權(quán)人保護(hù)程序進(jìn)行減資，這在一定程度上增加了公司減資成本，導(dǎo)致實踐中公司規(guī)避減資程序的情形增加。特別是對于經(jīng)營虧損嚴(yán)重的企業(yè)來說，當(dāng)企業(yè)必須通過減資恢復(fù)生機(jī)時，企業(yè)會選擇放棄減資或瑕疵減資。

因此，我們可以借鑒德國公司法中公司減資形式，③對不同的減資形式規(guī)定不同的程序，比如，針對形式減資規(guī)定簡易程序，公告即可，當(dāng)然也鼓勵公司履行通知并公告的程序，而對于實質(zhì)減資則需要履行普通程序，通知并通告。

(二)是否區(qū)分減資方式

公司減資方式的不同對于債權(quán)人影響也不同，各國關(guān)于公司減資方式歸結(jié)起來有如下幾種：減少股份總數(shù)、降低每股金額、退還股東實繳股本、免除未繳資本。[7]減少股份總數(shù)一般適用于公司經(jīng)營虧損的情形，公司因虧損而縮股時，公司資本與公司凈資產(chǎn)之間的差距縮小，公司資本信用狀況也能得到真實反映。[8]因此，此種減資方式并不損害債權(quán)人利益。至于降低股份面額一般適用于注銷公司虧損情形，對于此種減資方法，由于不改變股份總數(shù)、只降低每股面額，債權(quán)人原則上也無異議。[9]而對于退還實繳股本，實繳股本一經(jīng)繳納即為公司財產(chǎn)，正常經(jīng)營下公司因資產(chǎn)盈余而退還，對債權(quán)人影響較??；若因其他原因退還，則會導(dǎo)致公司資產(chǎn)減少甚至是股東出資責(zé)任的免除，對債權(quán)人影響較大。至于免除未繳資本，實踐中更易導(dǎo)致股東抽逃出資、虛假出資，會對債權(quán)人利益造成嚴(yán)重影響。因此，有必要針對于不同的減資方式規(guī)定不同的減資通知程序。

(三)具體的通知程序

1.債權(quán)人范圍

依據(jù)減資決議形成時債權(quán)是否確定，可將債權(quán)人分為確定的債權(quán)人與潛在的債權(quán)人。前者強(qiáng)調(diào)雙方對債權(quán)的存在并無爭議，而后者則強(qiáng)調(diào)公司減資前債權(quán)基礎(chǔ)已存在但減資后債權(quán)才產(chǎn)生。對于潛在的債權(quán)人是否屬于減資通知的范圍，存在著如下兩種觀點：一種觀點認(rèn)為，由于或然債權(quán)雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系尚未明確，公司減資不會對潛在債權(quán)人的利益產(chǎn)生損害，因而不屬于權(quán)利保護(hù)的范圍。[10]另一種觀點④認(rèn)為，減資前雙方債權(quán)基礎(chǔ)已存在，公司減資時應(yīng)該預(yù)見到債權(quán)發(fā)生的可能性，應(yīng)該就減資事宜通知潛在的債權(quán)人，否則，債權(quán)人會喪失對將來發(fā)生的債權(quán)提供清償或擔(dān)保的機(jī)會。

總的來看，潛在的債權(quán)人并不屬于減資通知的范圍。首先，即使減資前雙方債權(quán)基礎(chǔ)存在，公司具有預(yù)見的可能性，但此時債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否存在仍處于爭議階段，因而不能受到法律的保護(hù)，除非債權(quán)人有證據(jù)證明公司減資即為了損害該債權(quán)人的利益。其次，未通知潛在的債權(quán)人不一定會導(dǎo)致?lián)；蚯鍍數(shù)臋?quán)利喪失，權(quán)利只能放棄或被剝奪。當(dāng)公司減資后或然債權(quán)變成確定債權(quán)，此時，若或然債權(quán)人利益不能得到清償，其可以通過其他途徑如破產(chǎn)等來解決；而且對于某些自愿債權(quán)人如銀行本就設(shè)有契約機(jī)制、擔(dān)保機(jī)制等自我保護(hù)機(jī)制，合同債權(quán)人一般在進(jìn)行交易時也會做好盡職調(diào)查或通過擔(dān)保機(jī)制對債權(quán)予以保護(hù)；對于非自愿債權(quán)人，多數(shù)公司也會通過經(jīng)營風(fēng)險外部化的方式將風(fēng)險轉(zhuǎn)移。[11]因此，不宜將債權(quán)人范圍擴(kuò)大，增加公司運營成本。

2.通知方式

《公司法》第177條并未明確通知與公告的關(guān)系。依其文義解釋，通知與公告為減資的雙重程序，缺一不可。

但是否真有必要規(guī)定如此嚴(yán)格的減資通知程序，需要綜合各因素進(jìn)行考慮。從制度設(shè)計的目的看，嚴(yán)格的信息披露方式似乎更利于保護(hù)債權(quán)人利益，但意圖依靠嚴(yán)格的事前防范而不規(guī)定事后具體有效的救濟(jì)途徑，并不能達(dá)到保護(hù)目的。從公司利益與債權(quán)人利益平衡角度考慮，注冊資本制度下，公司減資并不一定意味著債權(quán)人利益的受損。相反，嚴(yán)格統(tǒng)一的減資通知程序則會給公司帶來較高的減資成本。有的公司即使償債能力強(qiáng)，但基于成本或其他因素考慮也可能會故意不予通知，只公告，并愿意承擔(dān)行政責(zé)任和事后償還債權(quán)人債權(quán)。特別在公司減資并未區(qū)分形式減資與實質(zhì)減資的情況下，雙重程序的履行會降低公司減資效率，影響公司經(jīng)營。因此，不宜規(guī)定如此嚴(yán)格的通知方式，應(yīng)根據(jù)減資形式、減資事由等區(qū)分對待。

至于具體的通知與公告形式，類比民事訴訟法文書送達(dá)方式，通知應(yīng)為一種直接、有效的減資方式，意在對因減資受到實質(zhì)影響的債權(quán)人進(jìn)行有效保護(hù)；而公告則是通知無法實現(xiàn)情形下的替代選擇與提高公司減資效率的選擇?？紤]到減資事項的重要性與債權(quán)人知悉的范圍，公告載體應(yīng)為省市級或國家級公開發(fā)行的正式性報刊。

三、瑕疵減資的法律后果

(一)減資的效力

我國《公司法》第177條并未規(guī)定瑕疵減資情形下減資行為的效力。學(xué)界對此存在如下爭議：一種觀點認(rèn)為未通知債權(quán)人的公司減資無效；[12]另一種觀點認(rèn)為減資通知程序為減資對抗要件，不通知并不影響減資效力；[13]還有一種觀點認(rèn)為減資效力原則上不受債權(quán)人異議程序的影響，但在特殊情形下債權(quán)人可主張減資行為無效。[14]司法實踐中⑤法院則傾向于將通知程序的履行認(rèn)定為減資的對抗要件，認(rèn)為公司可以基于自身情況或需要進(jìn)行減資，無需債權(quán)人同意。

原則上，公司減資不受通知程序的影響，但對于減資的效力需要結(jié)合減資類型與減資事由進(jìn)行具體分析。

首先，從通知程序設(shè)置的目的看，履行減資通知程序意在要求公司減資時對債權(quán)人進(jìn)行信息披露，從而給予債權(quán)人及時提出異議、減少損害的權(quán)利。但在公司區(qū)分形式減資與實質(zhì)減資、面臨不同減資方式的情況下，這一程序所產(chǎn)生的實際效果是值得懷疑的。在此情況下，是否能完全否定減資的效力也值得思考。比如，在形式減資時，未通知并不對債權(quán)人利益產(chǎn)生實質(zhì)損害，債權(quán)人并無理由干預(yù)公司正常經(jīng)營，此時不能認(rèn)定減資無效或減資有效但對債權(quán)人不發(fā)生效力。而且，即使在公司進(jìn)行實質(zhì)減資時，未履行通知程序也并不意味著不能償還債務(wù)。因此，因未通知不能保護(hù)債權(quán)人利益而否決減資效力的觀點是不成立的。

其次，從經(jīng)濟(jì)法學(xué)的角度看，否認(rèn)減資的效力會產(chǎn)生恢復(fù)原狀的效果，這意味著公司在減資過程中所耗費的人力、財力等成本會變得毫無價值，對于在公司減資后簽訂的相關(guān)投資協(xié)議也會恢復(fù)到初始狀態(tài)，這不利于公司經(jīng)營的穩(wěn)定。因此，相比起否決減資的效力，提供更好的事后救濟(jì)機(jī)制更為經(jīng)濟(jì)。

比如，可以借鑒英國關(guān)于股東后減資義務(wù)的規(guī)定，在公司減資后對于債權(quán)人未能償付的債務(wù)，股東需以足以償付該債權(quán)人為限向公司繳付出資。[15]

最后，從減資決議本身來看，減資決議是公司依照法定的程序根據(jù)團(tuán)體的意思作出的法律行為。依法律行為生效要件，減資決議自作出之日起即發(fā)生效力，具有約束團(tuán)體的意思。但減資決議作出后并非立即產(chǎn)生減資效果，需要履行通知程序、變更登記手續(xù)，才能產(chǎn)生對外效力。這種效力主要表現(xiàn)在：若公司正常減資，債權(quán)人債權(quán)仍未能得到清償，則股東不承擔(dān)責(zé)任；若瑕疵減資，債權(quán)人可請求公司提供清償或擔(dān)保、要求股東承擔(dān)責(zé)任等。也即在決定履行通知程序與否時才牽涉到第三人利益的保護(hù)，產(chǎn)生能否對抗第三人的問題。

(二)法律責(zé)任的承擔(dān)

我國《公司法》只規(guī)定了公司瑕疵減資的行政責(zé)任，即由工商登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以相應(yīng)罰款。至于是否應(yīng)承擔(dān)其他責(zé)任以及股東、高管屬否屬于擔(dān)責(zé)主體、責(zé)任的性質(zhì)、責(zé)任的范圍等并沒有規(guī)定。

目前，司法實踐中存在如下觀點：其一，認(rèn)為公司未對已知債權(quán)人進(jìn)行減資通知，其實質(zhì)與股東違法抽逃出資并無不同，股東應(yīng)在公司減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。⑥其二，認(rèn)為股東明知公司存在大量債務(wù)仍減資并隱瞞事實故意不通知，導(dǎo)致債權(quán)人債權(quán)受損，屬于一般意義上的普通侵權(quán)，判決股東在減資范圍內(nèi)對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。⑦其三，認(rèn)為股東出具的《償債能力聲明》系股東對公司遺留債務(wù)擔(dān)責(zé)的承諾，當(dāng)公司不能履行債務(wù)時，股東需對債權(quán)人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。⑧其四，認(rèn)為公司瑕疵減資間接免除了股東履行足額出資的義務(wù)，即股東并未在規(guī)定期限內(nèi)履行足額出資義務(wù)，構(gòu)成瑕疵出資，因此，股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。⑨

從上述判決可以看出，法院在公司擔(dān)責(zé)的類型(行政責(zé)任、民事責(zé)任)以及股東屬于擔(dān)責(zé)主體問題上并無爭議，但在責(zé)任性質(zhì)與責(zé)任范圍認(rèn)定上存在爭議。下文將在此基礎(chǔ)上，對瑕疵減資的法律責(zé)任進(jìn)行具體分析：

第一種情況：公司瑕疵減資，債權(quán)人得到足額清償。此時，股東無需對公司瑕疵減資的行為承擔(dān)民事責(zé)任。其一，股東與公司為獨立的民事主體，對于公司減資未通知的行為，由于股東并不負(fù)有通知義務(wù)，不存在過錯，無需承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任；其二，債權(quán)人利益并未受到實際損害，無訴的利益，股東不承擔(dān)責(zé)任。

第二種情況：公司瑕疵減資，不能清償對債權(quán)人負(fù)有的債務(wù)。此時，股東承擔(dān)責(zé)任的情形需要區(qū)分來看：(1)股東出資未到期，公司進(jìn)行減資。公司減資是公司自治的體現(xiàn)，即使股東出資期限未到，公司也可進(jìn)行減資。若因瑕疵減資公司不能清償債權(quán)人債務(wù)，股東相當(dāng)于將公司資本抽回，減資減少了股東原本應(yīng)繳的出資額，因而股東需在減資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。(2)股東出資期限屆至，公司進(jìn)行減資。在股東出資期限屆至的情況下，股東往往會利用減資修改公司章程延長出資義務(wù)或規(guī)避出資義務(wù)，此時，股東相當(dāng)于期至未按期繳納出資，構(gòu)成瑕疵出資。[16]類比公司法司法解釋三第十三條第二款⑩之規(guī)定，股東需要在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。(3)減資股東已繳付全部出資，公司瑕疵減資。當(dāng)股東繳付全部出資后，公司進(jìn)行減資，意味著公司又將資本返還給股東。此時，因瑕疵減資債權(quán)人利益得不到實現(xiàn)而股東利益得到實現(xiàn)，對債權(quán)人來說顯然是不公平的。因此，股東需要在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

至于董事是否需要對公司減資瑕疵承擔(dān)責(zé)任，一般來說，只要董事不違反忠實勤勉義務(wù)就不需要承擔(dān)責(zé)任。但在我國公司法對于勤勉義務(wù)規(guī)定較為籠統(tǒng)的情況下，董事仍需在特定情形下承擔(dān)責(zé)任。比如當(dāng)公司面臨破產(chǎn)但還未進(jìn)入破產(chǎn)程序時，若董事明知但未采取措施，導(dǎo)致公司將資本返還給股東，董事應(yīng)需對公司因未盡勤勉義務(wù)而承擔(dān)責(zé)任，[17]但由于不負(fù)有減資通知義務(wù)，因而無需對債權(quán)人擔(dān)責(zé)；若董事明知公司股東存在通過減資決議逃避債務(wù)仍協(xié)助的，則可根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定要求董事與股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

(三)債權(quán)人權(quán)利的行使

當(dāng)公司瑕疵減資時，若減資尚未開始或已開始但尚未完成，此時債權(quán)人是否有權(quán)要求公司停止減資，若減資完成后債權(quán)人才發(fā)現(xiàn)公司瑕疵減資，是否可以公司減資違反法定程序提起減資無效之訴。對于上述問題，我國公司法并未規(guī)定。就形式減資來看，由于沒有訴的利益，債權(quán)人并不具有上述權(quán)利。因此，下文將重點就實質(zhì)減資時債權(quán)人是否具有上述權(quán)利進(jìn)行分析。

當(dāng)公司瑕疵減資致使債權(quán)人不能及時獲得救濟(jì)，若減資尚未完成，此時應(yīng)賦予債權(quán)人減資停止請求權(quán)，通過訴訟外的方式或訴訟的方式進(jìn)行救濟(jì)。其一，這是對瑕疵減資結(jié)果的事前防范，避免公司因減資后不能清償債權(quán)人債務(wù)。其二，這給予了債權(quán)人與公司進(jìn)行協(xié)商解決糾紛的機(jī)會，避免公司因陷入訴訟而影響公司的正常經(jīng)營。其三，這是對債權(quán)人異議制度的切實實施，有利于減資程序的落實。

至于債權(quán)人是否擁有減資無效訴權(quán)，應(yīng)結(jié)合該制度設(shè)置的必要性與法律效果來分析。當(dāng)公司瑕疵減資完成后，債權(quán)人行使該權(quán)利會使公司恢復(fù)到減資之前的狀態(tài)，對于債權(quán)人來說，這無疑是最有效的事后救濟(jì)措施。但是，從公司的角度來看，減資無效訴權(quán)的行使會產(chǎn)生恢復(fù)原狀的法律后果，公司在減資中簽訂的相關(guān)投資經(jīng)營協(xié)議也會受到影響，這不利于公司的經(jīng)營與發(fā)展；從權(quán)利設(shè)置的目的看，在公司法賦予債權(quán)人異議權(quán)并規(guī)定瑕疵減資后公司與股東法律責(zé)任承擔(dān)的情況下，債權(quán)人的利益已足以得到充分保護(hù)，而且在某些特殊情形下，公司法人人格否認(rèn)制度、債權(quán)人代位權(quán)的行使等也能為債權(quán)人提供良好的救濟(jì)。因此，原則上，無需賦予債權(quán)人減資無效訴權(quán)，但在某些特殊的情形下，減資無效訴權(quán)又可能擁有適用余地，此時需由法律明確規(guī)定。

注釋

① 上海市第二中級人民法院(2016)滬02民終字第10330號民事判決書。

② 浙江省慈溪市人民法院(2017)浙0282民初第8159號民事判決書。

③ 《德國股份法》在“減資措施”一章規(guī)定了三種減資方式，分別為：簡易減資、普通減資、回贖減資。

④ 北京市第一中級人民法院(2011)一中民終字第10849號民事判決書。

⑤ 上海市第二中級人民法院民事判決書(2016)滬民終第6253號民事判決書。

⑥ 武漢市中級人民法院(2018)鄂01民終第134號民事判決書。

⑦ 海淀區(qū)人民法院(2010)海民初字第24292號民事判決書。

⑧ 北京市第一中級人民法院(2011)一中民終字第10849號民事判決書。

⑨ 上海市閔行區(qū)人民法院(2008)閔民二(商)初字第2566號民事判決書。

⑩ 此條款規(guī)定了股東在未履行或未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任。