關(guān)于房地產(chǎn)非標準債權(quán)投資風(fēng)險管理的思考
——以X資產(chǎn)管理公司為例

陳昆鵬 上海市海華永泰律師事務(wù)所

房地產(chǎn)本身具有資金密集、資金周轉(zhuǎn)慢和開發(fā)時間長等特點，正因如此房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展對金融支持有很高的依賴性。目前房地產(chǎn)非標融資的占比和規(guī)模在不斷增加，房價在多年發(fā)展歷程中飛速上漲，很多金融風(fēng)險聚集于房地產(chǎn)領(lǐng)域中。

一、房地產(chǎn)非標債權(quán)投資業(yè)務(wù)

自從2008年全球性金融危機爆發(fā)后，不管是信貸額度還是投向控制都朝著緊縮的方向發(fā)展，監(jiān)管政策抑制將政府基礎(chǔ)建設(shè)融資平臺和房地產(chǎn)行業(yè)作為重要的投向行業(yè)，非標融資的特征就決定了投向行業(yè)一定要有較高的利潤，擁有幾十年繁榮發(fā)展歷史的中國房地產(chǎn)行業(yè)完全滿足非標融資的高利率要求。另外，由于地產(chǎn)行業(yè)本身有著較大的資金需求，所以中小型開發(fā)商十分依賴于非標融資途徑。關(guān)于房地產(chǎn)市場發(fā)展的資金問題，我國一直在思考如何有效處理，并在2017年就該市場領(lǐng)域的融資業(yè)務(wù)制定了一系列監(jiān)管政策，于2018年4月發(fā)布了金融機構(gòu)不可開展表內(nèi)資管業(yè)務(wù)的新規(guī)。2019舉行的國家金融委會議上通過了銀行和信托貸款監(jiān)管強化、進一步提高發(fā)行海外債權(quán)的要求，以及根據(jù)市場發(fā)展合理調(diào)控個人貸款利率這三大策略。銀保監(jiān)會在2019年5月17日發(fā)布了[2019]23號文，其中面向監(jiān)管信托公司列舉了一系列有效的房產(chǎn)變相融資方式，但是有些融資操作路徑在國家對房地產(chǎn)融資監(jiān)管中被否定，另外，有一些融資操作途徑從客觀上就存在不可避免的限制因素。因此，導(dǎo)致現(xiàn)階段市場環(huán)境中的房地產(chǎn)融資途徑窄，尤其對于條件相對較弱，或處于并購或融資命運的中小型開發(fā)商來說，往往視非標債權(quán)融資為最有效的方法。所以當前市場條件下的房地產(chǎn)非標金融債權(quán)可謂是風(fēng)險與機遇并存。但是在政府監(jiān)管作用下，必然還是要面對項目端和資金端的問題，房地產(chǎn)非標業(yè)務(wù)投資機構(gòu)關(guān)注的重點問題就在于如何有效應(yīng)對非標債權(quán)投資風(fēng)險。

二、X公司房地產(chǎn)非標債權(quán)投資風(fēng)險對策

X公司是一家主要經(jīng)營房地產(chǎn)投資與資產(chǎn)管理的管理型公司，公司自成立以來就在市場需求極大的發(fā)展背景下實現(xiàn)了經(jīng)營規(guī)模的快速增長，業(yè)務(wù)涉及面非常廣泛。公司管理的資產(chǎn)高達億元，其中股權(quán)投資和債權(quán)投資的比例將近1:10，債權(quán)資產(chǎn)幾乎都屬于非標債權(quán)資產(chǎn)，通過明股實債、委托貸款、信托貸款等渠道所取得。

(一)抵押物和質(zhì)押物風(fēng)險

第一，要進一步明確抵押物和質(zhì)押物的標準。房地產(chǎn)非標債權(quán)投資項目必須將在建工程或者項目土地作為抵押物，質(zhì)押物可以是項目股東公司股權(quán)或項目公司股權(quán)等。第二，提升研判抵押物和質(zhì)押物價值的能力。最好能成立專門的小組負責(zé)對抵押物或質(zhì)押物的價值進行全面深入的調(diào)查，客觀地給出價值評估。第三，盡調(diào)掌握抵押物和質(zhì)押物的抵押權(quán)順位。對抵押物的抵押順位展開深入調(diào)查，杜絕由項目公司信息披露不全而將非第一順位的抵押物進行抵押。第四，嚴格控制投資前的抵押率水平。尤其是要進行分類控制，公寓和寫字樓，這兩類與住宅類非標債權(quán)投資抵押率是不同的。投資后還要關(guān)注在建工程項目銷售情況，特殊情況下可解抵押銷售，或者以補充抵押物的方式慢慢解抵押。第五，關(guān)于項目公司股權(quán)質(zhì)押，需要提前對項目公司實際股權(quán)價值進行判斷，從而避免質(zhì)押物沒有實質(zhì)權(quán)益或引發(fā)更大的債務(wù)危機。

(二)企業(yè)實際控制人與股東風(fēng)險

首先，要趕在投資放款前全面調(diào)查股東背景以及股東公司的所有投資，排除股東在一些高風(fēng)險行業(yè)有投資行為的風(fēng)險因素，股東股權(quán)有可能因為其他投資失敗而被拍賣或凍結(jié)，這將直接影響到投資項目。其次，了解公司實際控制人是否為被執(zhí)行人的失信人員。如果實際控制人存在個人還款能力和個人信用的問題，那么其自身債務(wù)或訴訟糾紛就會增加項目風(fēng)險。再次，從性格、人品甚至家庭背景方面去了解實際控制人，杜絕出現(xiàn)借助家庭或婚姻方法規(guī)避債務(wù)、抽逃資金的情況出現(xiàn)。最后，簽訂投資協(xié)議后要持續(xù)的關(guān)注項目實際控制人和股東背景的變化，動態(tài)化的研判變化中的風(fēng)險，這樣才能在遇到突發(fā)情況的時候采取對應(yīng)的有效措施，比如，要求項目方快速出具情況說明、項目查封、提前還款、事項承諾等。

(三)擔保人和企業(yè)信用評級風(fēng)險

關(guān)于擔保人風(fēng)險，一要嚴格設(shè)置擔保人標準；二要對實際擔保人擔保能力與貸款金額之間的關(guān)系進行研判，擔保人擔保能力未在貸款資金以上的情況是無法發(fā)揮緩釋貸款風(fēng)險作用的；三要持續(xù)關(guān)注擔保人擔保能力的變動，一旦有債務(wù)、破產(chǎn)或訴訟情況發(fā)生就要及時更換或補充擔保人。關(guān)于企業(yè)信用評級風(fēng)險，需要資產(chǎn)管理企業(yè)在項目投放環(huán)節(jié)中著重調(diào)查項目公司母公司或是控制人其他運營主體的信用評級變化，圍繞項目本身發(fā)出有針對性的預(yù)警信號與應(yīng)對方法。與此同時，還能在一定程度上給項目施壓，讓其在投資前積極采取針對透析項目與母公司及實際控制人的風(fēng)險隔離措施，比如，抵押項目土地和在建工程、股權(quán)過戶等。

(四)房地產(chǎn)政策風(fēng)險

首先，要全面深入地研究房地產(chǎn)政策，并形成政策研究報告，圍繞政策傳達的重要精神實行各類產(chǎn)品線的創(chuàng)新改革，提高與當下房地產(chǎn)融資需求的相符度。其次，調(diào)整既定的投資方向。對于限貸、限購、限商等房地產(chǎn)市場領(lǐng)域政策，要收緊已有的公寓類投資項目，嚴格地從項目層面對公寓類項目進行研判，根據(jù)市場價格水平和銷售動態(tài)去分析項目現(xiàn)金流，最大化地規(guī)避項目退出風(fēng)險。最后，基于金融監(jiān)管對房地產(chǎn)市場融資的嚴控，以及股權(quán)穿透、去通道等多個政策實施的情況下，要圍繞公司股東的持有型商業(yè)投資和不良投資去調(diào)查處有關(guān)房地產(chǎn)質(zhì)地良好商業(yè)房地產(chǎn)項目、不良資產(chǎn)的信息，與總承包單位建立合作關(guān)系后提出優(yōu)先級資金，對于商業(yè)項目開發(fā)和不良資產(chǎn)重組，總包商則以提供劣后級資金的形式參與，以這樣的方式安全退出公司收益和后續(xù)資金。

(五)市場供求風(fēng)險

其一，公司要進一步規(guī)范市場準入標準，明確互粉業(yè)務(wù)開展區(qū)域，具體到某個城市范圍，提升市場開拓范圍的聚焦性。其二，通過對投資城市和項目周邊的市場調(diào)查工作了解項目所在地的經(jīng)濟發(fā)展水平以及市場情況，比如，人口數(shù)量、銷售價格、當下限購限貸政策、項目競爭力等，掌握擬投資項目優(yōu)缺點才能更好地把握項目投資風(fēng)險管理要點。其三，根據(jù)市場供求關(guān)系，以已實現(xiàn)的銷售價格與銷售效率進行投資項目審核，并測算項目現(xiàn)金流，同時通過分析項目在銷售去化條件下的價格變動，進而估算項目市場供求風(fēng)險承受力。其四，進入投后階段就要對市場供求情況、同區(qū)域類似項目去化和銷售情況做到動態(tài)化關(guān)注，有消極因素出現(xiàn)時要即可研判項目的銷售與回款情況，如若投資人資金安全得不到保障，就要促使項目方及時調(diào)整銷售方案，甚至可以通過降價促銷的方式來提升項目現(xiàn)金流。

(六)項目資金挪用風(fēng)險

一是投資前期，對于項目真實的資金用途與需求量需要公司業(yè)務(wù)部門和風(fēng)險管理人員掌握具體信息，如果項目存在為其他用途融資或者其他金融機構(gòu)融資，那么就要仔細研判項目端，必須保證項目自身的經(jīng)濟效益和現(xiàn)金流足以滿足投資的還本付息要求。二是在投資協(xié)議中將貸款資金具體去向進行說明，公司風(fēng)險管理部門要認真研判項目未來存在的實際資金支付，以此來判斷資金金額的合理性以及資金去向與發(fā)展需求的貼合度。三是投后管理一定要圍繞投資協(xié)議中既定的事項支付進行款項支付，保證每一筆投資資金的去向均在協(xié)議約定范圍中。尤其是建安工程費、前期工程費以及營銷費用等，關(guān)于付款和支付事項的客觀合理性一定要有所保證，款項內(nèi)容合理與否，合同金額與市場實際水平相符與否，只有這樣才能最大化地避免項目方與關(guān)聯(lián)方一起用營銷款項或工程款的名義作出抽調(diào)資金的情況發(fā)生。

(七)貸款人風(fēng)險管理制度風(fēng)險

第一，構(gòu)建完整的項目投資風(fēng)險管理制度。像X公司一樣沒有形成系統(tǒng)性風(fēng)險管理體系的公司，要認識到風(fēng)險管理主要依靠的是投委員會的經(jīng)驗來把控關(guān)鍵風(fēng)險點，有必要將已有的項目經(jīng)驗梳理出來，在此基礎(chǔ)上制定風(fēng)險管理制度。第二，構(gòu)建風(fēng)險管理信息系統(tǒng)。缺乏風(fēng)險管理信息系統(tǒng)的X公司依靠OA與郵件審批業(yè)務(wù)與流程，要想做到高效的風(fēng)險閉環(huán)管理就要實現(xiàn)風(fēng)險管理系統(tǒng)上線運行。第三，致力于強化權(quán)限管理和優(yōu)化審批流程。X公司當下的權(quán)限固定保守性程度高，有大量常規(guī)郵件阻礙了中高層人員的正常業(yè)務(wù)工作，有必要將非重點審批流程和權(quán)限下放或壓縮，擁有更高的辦事效率。第四，將公司會議體系進一步精簡化。在梳理領(lǐng)導(dǎo)分工和業(yè)務(wù)條線的基礎(chǔ)上簡化會議形式。根據(jù)業(yè)務(wù)內(nèi)容確定少許參加人員，根據(jù)日常運營、項目立項、投資決策、風(fēng)險處置等建立多元的會議體系，同時強化會議時間管理。

三、結(jié)語

總而言之，非標債權(quán)投資業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)債權(quán)投資業(yè)務(wù)中的一種特殊類型，處于不斷變化中的房地產(chǎn)金融監(jiān)管政策，讓債權(quán)投資風(fēng)險的影響因素和波及范圍也處于不斷變動的過程中，風(fēng)險程度會隨著監(jiān)管政策的變化時而加重，時而消失。所以房地產(chǎn)非標債權(quán)投資的風(fēng)險管理，其根源在于保持房地產(chǎn)非標準債權(quán)投資業(yè)務(wù)風(fēng)險管理動態(tài)性，但是這一點從客觀角度上來說目前是很難實現(xiàn)的。本文研究盡管列出了房地產(chǎn)非標債權(quán)投資的五類風(fēng)險，但在實際操作中還可能出現(xiàn)新的風(fēng)險因素，這就需要根據(jù)行業(yè)的發(fā)展不斷總結(jié)，進而提升行業(yè)發(fā)展策略的可行性與必然性。