私募股權(quán)基金跨境投資外匯管理研究

張弛

摘? ?要：近年來，全球私募股權(quán)基金快速發(fā)展，跨境投資規(guī)模不斷增長，在促進國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，提高資源市場配置效率，推動高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方面發(fā)揮了重要作用。完善私募股權(quán)基金跨境投資外匯管理是我國深化外匯領(lǐng)域改革，推動高水平對外開放，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境的重要內(nèi)容之一，國家外匯管理局在這方面進行了大量的探索研究，積累了豐富的試點經(jīng)驗。本文對私募股權(quán)基金開展跨境投資的路徑進行了梳理和對比，對存在的問題進行了分析，并提出了政策完善建議。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)基金;外匯政策;跨境監(jiān)管

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2022.10.006

中圖分類號：F832? ? ? ? ? ? ?文獻標(biāo)識碼：A? ? ? ?文章編號：1003-9031（2022）10-0054-08

一、引言

私募股權(quán)基金是指從事私人股權(quán)（非上市公司股權(quán)）投資的基金，最早起源于20世紀(jì)40年代的美國。私募股權(quán)基金最初投資的主體是高科技行業(yè)的中小企業(yè)，用以解決初創(chuàng)企業(yè)融資渠道有限問題。20世紀(jì)80年代，風(fēng)險投資基金進入中國，帶動國內(nèi)的私募股權(quán)基金迅速發(fā)展，2021年底，境內(nèi)私募股權(quán)投資基金存量規(guī)模超過10萬億元，比2014年底的8000億元增長了12倍。

隨著國內(nèi)金融業(yè)監(jiān)管的不斷完善，私募股權(quán)基金的管理逐漸規(guī)范。1995年，中國人民銀行頒布《設(shè)立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，對產(chǎn)業(yè)投資基金的定義與活動范圍等內(nèi)容作出明確規(guī)定，為后續(xù)私募股權(quán)基金相關(guān)規(guī)定的出臺發(fā)揮了先行作用。《中華人民共和國證券投資基金法》（2013年修正版）以專章形式規(guī)定了“非公開募集基金”的募集與運作，為私募基金運作提供了法律依據(jù)。

目前對私募基金的監(jiān)管體系分為三個層面。第一層，以中國證監(jiān)會為最主要的監(jiān)管機構(gòu)，《中華人民共和國證券投資基金法》和《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》確立起非公開募集基金、合格投資者等一系列重要制度;第二層，證券投資基金業(yè)協(xié)會作為行業(yè)自律性組織，頒布了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》《私募投資基金信息披露管理辦法》等一系列行業(yè)規(guī)定，為行業(yè)監(jiān)管提供重要支持;第三層，商務(wù)、發(fā)改、外匯、稅務(wù)等相關(guān)部門依據(jù)自身職能制定的相關(guān)部門規(guī)章制度。

二、私募股權(quán)基金跨境投資路徑比較

經(jīng)過多年的探索和發(fā)展，私募股權(quán)基金跨境投資逐漸規(guī)范。目前最為常見的路徑是FDI/ODI和QFLP/QDLP兩種，其中，在具體實踐中QFLP又分為地方政府模式和外匯局模式。

（一）FDI/ODI

這是目前私募股權(quán)基金采用最多、政策最為成熟的跨境投資路徑，區(qū)分不同投資方向在管理上存在差異。

FDI（Foreign Direct Investment）是指外國投資者（包括境外機構(gòu)和個人）通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。目前，境外私募股權(quán)基金進入中國境內(nèi)開展投資主要是采用FDI方式（主管部門主要為市場監(jiān)督局、商務(wù)部以及外匯局）。投資初期，政策規(guī)定僅投資性外商投資企業(yè)可以用資本金進行境內(nèi)股權(quán)投資，由于投資性外商投資企業(yè)設(shè)立門檻較高，私募股權(quán)基金基本是采用一對一的方式進行投資，便捷度較低。2019年，外匯局放開了一般性外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的限制，允許其資本金用于境內(nèi)股權(quán)投資。境外私募股權(quán)基金先在境內(nèi)設(shè)立一家一般性外商投資企業(yè)，再通過其投資管理境內(nèi)項目，私募股權(quán)投資基金跨境投資的渠道自此順暢。具體操作中，私募股權(quán)基金所設(shè)企業(yè)比照一般性外商投資企業(yè)進行管理：企業(yè)增資、減資和境內(nèi)再投資需逐筆辦理外匯登記后方可辦理資金匯兌;資本金可用于股權(quán)投資，但不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出;不得直接或間接用于證券投資或除銀行保本型產(chǎn)品之外的其他投資理財;不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款;不得用于建設(shè)、購買非自用房地產(chǎn)（房地產(chǎn)企業(yè)除外）。

ODI（Overseas Direct Investment）是指中國境內(nèi)企業(yè)直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動。境內(nèi)私募股權(quán)基金到境外開展投資，主要采用的是ODI方式（主管部門主要為發(fā)改委、商務(wù)部以及外匯局）。目前對ODI的審核重點主要集中在對境外投資地、投資項目行業(yè)、并購估值、盡職調(diào)查情況、可行性等真實性審查上，對于境內(nèi)資金的來源限制性要求不多。私募股權(quán)基金與一般實體企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)基本一致，通過ODI渠道開展境外股權(quán)投資路徑通暢，但也是一對一的方式。具體操作中，私募股權(quán)基金所設(shè)企業(yè)比照普通境外投資企業(yè)進行管理：資本金可用于境外股權(quán)投資，但需獲得境內(nèi)主管部門許可;企業(yè)增資或減資需逐步辦理外匯登記后方可辦理資金的匯入或匯出。

（二）QFLP/QDLP

相對于傳統(tǒng)且規(guī)范的FDI和ODI，近年來新興的私募股權(quán)跨境投資渠道是QFLP和QDLP，兩者均處于試點狀態(tài)，政策尚未完全統(tǒng)一規(guī)范。

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner）即合格境外有限合伙人，是指境外機構(gòu)投資者在通過資格審批和其外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本投資于國內(nèi)的PE（私募股權(quán)投資）以及VC（風(fēng)險投資）市場。該試點始于2010年上海，近年呈現(xiàn)加速發(fā)展的勢頭，目前試點地區(qū)已擴展至重慶、深圳、蘇州、成都等27個地區(qū)。業(yè)務(wù)實踐中，QFLP試點分為各地政府主導(dǎo)的地方政府模式和國家外匯局審批的外匯局模式。地方政府模式：地方金融監(jiān)督管理局通過聯(lián)席評審機制，與外匯、證監(jiān)等部門共同負責(zé)QFLP企業(yè)的準(zhǔn)入審批、額度備案、日常監(jiān)管和風(fēng)險退出，QFLP企業(yè)在金融局取得試點資格及QFLP規(guī)模后，按照FDI管理方式辦理后續(xù)外匯登記、資金匯兌等手續(xù)。外匯局模式：資格準(zhǔn)入與地方政府模式大體相同，但在資金使用環(huán)節(jié)實行余額管理，即直接授予基金管理企業(yè)一定的QFLP規(guī)模，基金管理企業(yè)可在規(guī)模內(nèi)發(fā)起設(shè)立一只或多只基金，并可在其設(shè)立的基金之間靈活調(diào)劑規(guī)模。企業(yè)在金融局取得試點資格及QFLP規(guī)模后，到注冊地外匯管理局辦理QFLP規(guī)模外匯登記，其后自行在銀行辦理賬戶開立、資金匯兌等手續(xù)，規(guī)模內(nèi)增減資無需再逐筆辦理外匯登記，在如實申報資金用途的前提下，試點基金可直接在銀行辦理外匯資金結(jié)匯。相較于地方政府模式，外匯局模式重點優(yōu)化了資金跨境和結(jié)匯使用環(huán)節(jié)的管理，允許企業(yè)在規(guī)模范圍內(nèi)自由跨境調(diào)動資金，大幅提升了跨境投資的便利性。目前，僅有上海自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)、廣東自由貿(mào)易試驗區(qū)南沙新區(qū)片區(qū)、海南自由貿(mào)易港洋浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、浙江省寧波市北侖區(qū)四個地區(qū)開展了外匯局模式試點（見表1）。

QDLP（Qualified Domestic Limited Partner）即合格境內(nèi)有限合伙人，是指在通過資格審批并獲取額度后的試點基金管理企業(yè)可向境內(nèi)合格投資者募集資金，設(shè)立試點基金投資于境外一級、二級市場。該試點始于2012年上海，隨后試點城市和地區(qū)逐步擴展至上海、深圳①、青島、北京、海南、重慶、江蘇、廣東、寧波9地。與QFLP試點不同的是，QDLP試點僅有一種模式，即外匯局模式。先由國家外匯管理局負責(zé)核定試點地區(qū)對外投資總額度，再由試點地區(qū)的地方金融監(jiān)督管理局通過聯(lián)席評審機制，與外匯、證監(jiān)、市場監(jiān)督等部門共同負責(zé)當(dāng)?shù)豎DLP企業(yè)的準(zhǔn)入審批、額度備案、日常監(jiān)管和風(fēng)險退出。企業(yè)在金融局取得試點資格及QDLP對外投資額度后，到注冊地外匯管理局辦理外匯登記，同時委托一家銀行作為資金托管銀行，開立業(yè)務(wù)托管專用賬戶，辦理資金匯兌手續(xù)，并作為獨立第三方實時監(jiān)控資金使用情況。對外投資額度實行余額管理，企業(yè)可在其設(shè)立的各基金之間靈活調(diào)劑單只試點基金對外投資額度，企業(yè)在規(guī)模內(nèi)劃撥資金無需逐筆辦理登記（見表2）。

三、私募股權(quán)基金跨境投資路徑外匯管理模式比較

（一）FDI/ODI

目前FDI/ODI仍是私募股權(quán)基金跨境投資的主流路徑，該路徑清晰通暢、操作成熟，可以基本實現(xiàn)私募股權(quán)基金跨境投資的需求。對其管理是將投資企業(yè)做為管理主體，以市場監(jiān)督、商務(wù)、發(fā)改等前置部門許可文書為主要依據(jù)，對企業(yè)股本變動的額度和資金用途實施逐筆監(jiān)管的一種管理方式。制度設(shè)計主要是針對進行實體經(jīng)營、股本保持相對穩(wěn)定的企業(yè)，而非對標(biāo)以財務(wù)投資為主業(yè)的基金企業(yè)。采用這種投資路徑企業(yè)存在三個制約點：一是資金使用便利度不高，銀行會對資金投向進行事前的逐筆審核或事后的比例抽查，手續(xù)相對繁雜;二是企業(yè)的投資范圍較窄，僅能進行股權(quán)投資;三是投資過程中每次增減資都需辦理變更登記，手續(xù)資料較多，時間成本較高。

（二）QFLP/QDLP①

QFLP/QDLP是近年來私募股權(quán)基金積極探索的一種新興投資路徑，對其管理是對標(biāo)基金企業(yè)區(qū)別于普通企業(yè)的特殊性質(zhì)，以便利規(guī)范為目的的余額管理方式。在試點過程中，該模式的優(yōu)越性逐步得到體現(xiàn)：一是解決了私募股權(quán)基金跨境投資的準(zhǔn)入問題。私募股權(quán)基金因其資金來源及投資偏好的特殊性，一直屬于重點監(jiān)管的高風(fēng)險領(lǐng)域，市場早期準(zhǔn)入困難重重。QFLP/QDLP有效解決了準(zhǔn)入問題，讓私募基金跨境投資有了快速發(fā)展的空間。以最早開展QFLP試點的上海市為例，十年間已累計完成投資近400億人民幣，吸引了一批國際知名資管機構(gòu)來華發(fā)展。二是業(yè)務(wù)辦理便利化程度大幅提升。QFLP/QDLP對私募基金跨境投資“募、投、管、退”整個運行閉環(huán)進行了體系化規(guī)范，針對性解決了私募基金在投資及退出過程中面臨的諸多障礙。其中，余額管理貼合基金公司靈活調(diào)動資金的行業(yè)需求特征，大幅提升了基金企業(yè)跨境投資的便利性，是對現(xiàn)有跨境投資外匯管理制度的重大突破。三是管理方式更加靈活，充分滿足市場需求。如管理企業(yè)組織形式更加豐富，試點基金可以采用公司制、合伙制或契約制等多種組織形式;投資領(lǐng)域更加廣泛，除傳統(tǒng)的股權(quán)投資外，基金還可投資優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、不良債務(wù)、大宗商品和金融衍生品等;稅務(wù)安排更為合理，企業(yè)可憑資金來源和稅務(wù)承諾函直接辦理清盤前跨境收支，大幅度優(yōu)化了基金跨境收支流程，順應(yīng)了市場對基金的分配及退出的需要。

四、主要問題

QFLP/QDLP試點是外匯局深化外匯管理體制改革的重要舉措，是豐富企業(yè)跨境投資渠道，提升企業(yè)跨境投資便利化程度的重要探索。試點開展以來，其制度優(yōu)越性逐步得到體現(xiàn)，在引進國際知名投資管理企業(yè)以及基金管理高端人才，豐富活躍境內(nèi)金融市場方面發(fā)揮了積極作用。但在試點過程中，也出現(xiàn)了地區(qū)間政策差異較大、企業(yè)資質(zhì)良莠不齊、監(jiān)管部門協(xié)作力度不足等問題。

（一）政策制定存在地區(qū)差異

目前，全國沒有出臺統(tǒng)一適用的QFLP/QDLP政策，各試點地區(qū)因地施策，在管理體制、準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、投資范圍等方面都存在一定差異。以QFLP試點政策為例，在審批環(huán)節(jié)，海南采取推薦制，其它地區(qū)則多采用聯(lián)席或會商機制;在準(zhǔn)入環(huán)節(jié)，廣東基本沒有準(zhǔn)入要求，海南對基金管理企業(yè)注冊資本無要求，但對高級管理人有任職和從業(yè)經(jīng)歷年限要求，寧波對基金管理企業(yè)注冊資本和高級管理人員都有要求;在投資環(huán)節(jié)，海南、寧波主要是投向企業(yè)的股權(quán)和債權(quán)，上海還可以投資不良債務(wù)、母基金（FOF）和私募股權(quán)二級市場（S基金）等。各地政策制度的差異與試點歷史沿革以及地區(qū)發(fā)展差異相關(guān)。試點初期，各地出臺充分結(jié)合當(dāng)?shù)貙嶋H的政策，更加有利于工作推進。但地區(qū)間的政策差異容易形成制度的惡性競爭，形成事實上的政策洼地，給企業(yè)實施監(jiān)管套利提供空間，進而出現(xiàn)風(fēng)險局部聚集的可能。

（二）試點推進存在地區(qū)差異

從試點審批結(jié)果看，各地在企業(yè)選擇和額度審批方面審慎程度和尺度把握差異較大。以QDLP試點情況為例，在企業(yè)選擇方面，上海、北京等地的試點企業(yè)旗下管理資產(chǎn)大多達到100億美元，基本是全球知名的頭部資產(chǎn)管理機構(gòu)，如貝萊德、路博邁、橡樹資本等，資質(zhì)情況遠超當(dāng)?shù)卣叩臏?zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。有些地區(qū)選擇的試點企業(yè)則在資質(zhì)實力、投資經(jīng)驗、管理能力和風(fēng)險防控等方面能力較弱。在地區(qū)額度分配方面，上海、北京和深圳從國家外匯局獲批的總額度是100億美元，廣東、海南和重慶是50億美元，青島和寧波分別是30億美元和10億美元，各地已分配的額度情況差距較大。在企業(yè)獲批額度方面，各地的審批標(biāo)準(zhǔn)不盡相同，單家企業(yè)的獲批額度從500萬美元到5億美元不等。

（三）風(fēng)險防控力度有所不足

相較于普通的股權(quán)投資，私募基金具有資金規(guī)模大、流動性強的高風(fēng)險屬性，特定環(huán)境下的大進大出會對國家金融安全和國際收支平衡產(chǎn)生影響和沖擊。尤其是采用余額管理后，監(jiān)管部門和銀行無法在事前對私募股權(quán)基金的真實用途和資金調(diào)撥進行審核干預(yù)，監(jiān)管難度進一步加大。目前，QFLP/QDLP試點的監(jiān)管理念是在不給企業(yè)增加過多負擔(dān)的前提下，通過明確托管銀行和試點企業(yè)的信息報送要求，尤其是壓實托管銀行對試點企業(yè)的監(jiān)督以及違法違規(guī)行為的報告責(zé)任，達到及時發(fā)現(xiàn)并防范風(fēng)險的目的。在此背景下，提升對試點企業(yè)事中事后監(jiān)管的有效性，加強對違規(guī)行為的查處打擊力度，提升處罰措施對其他企業(yè)的威懾力顯得尤為重要。但現(xiàn)行政策僅對試點企業(yè)和托管銀行應(yīng)盡義務(wù)做出了規(guī)范性要求，如月報、年報的內(nèi)容及時間要求等，對于如何去核實報告內(nèi)容的真?zhèn)?，如何跟進異地項目的投資情況，如何查處違規(guī)行為等環(huán)節(jié)尚缺乏具有操作性的細則規(guī)定，后期監(jiān)管查處工作可能因缺乏制度支持，難以落實。

（四）部門協(xié)作有待進一步加強

QFLP/QDLP是以基金為實施主體，涉及產(chǎn)業(yè)政策、外匯政策、金融政策等多領(lǐng)域的試點業(yè)務(wù)，必然受到國家和部門相關(guān)政策的影響，也應(yīng)當(dāng)與相關(guān)政策緊密銜接。因此試點伊始確立的金融監(jiān)管部門牽頭，多部門參與的工作機制十分重要，有利于消除部門間因管轄范圍不同和信息不對稱造成的監(jiān)管重疊和監(jiān)管盲區(qū)的負面影響。但從管理實踐看，當(dāng)前的工作機制存在一些問題，主要體現(xiàn)在三個方面。一是工作機制成員單位有缺失。商務(wù)、發(fā)改是跨境投資的主管部門，但部分地區(qū)未將兩部門納入QFLP/QDLP工作機制的成員單位，導(dǎo)致無論是前端審批還是中后期監(jiān)管，都無法有效發(fā)揮其行業(yè)主管部門的作用和優(yōu)勢。二是工作機制成員單位參與程度不足。部分地區(qū)在前端審批企業(yè)資格和額度時，成員單位的參與程度不深。在事后監(jiān)管方面，企業(yè)投資情況僅報告金融局或外匯局，其它成員單位無信息獲取渠道，更談不上主動參與事中事后跟蹤監(jiān)管，無法形成監(jiān)管合力。三是異地監(jiān)管缺乏頂層設(shè)計安排。實踐中，基金的投資標(biāo)的項目很可能不在基金注冊地，缺乏異地監(jiān)管的頂層設(shè)計，QFLP/QDLP的事中事后監(jiān)管在時效、力度和成效方面會受到影響和制約。

五、政策建議

（一）統(tǒng)籌推進改革創(chuàng)新和風(fēng)險防控，進一步提升政策的統(tǒng)一性

建議在充分吸收前期試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，按照改革創(chuàng)新和風(fēng)險防控一體試點、一體推進原則，在全國范圍內(nèi)出臺相關(guān)指導(dǎo)意見或試行辦法，對試點工作的關(guān)鍵要素進行統(tǒng)一明確。一是明確統(tǒng)一準(zhǔn)入門檻。結(jié)合當(dāng)前我國基金發(fā)展和監(jiān)管的現(xiàn)狀，完善頂層設(shè)計，出臺全國性指導(dǎo)意見，統(tǒng)一基金企業(yè)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，明確企業(yè)的注資規(guī)模和股東資質(zhì)，重點加強對基金管理企業(yè)和管理人的資質(zhì)審查，改變各試點地區(qū)準(zhǔn)入門檻差距大的現(xiàn)狀。二是細化額度分配標(biāo)準(zhǔn)和流程。各聯(lián)席單位應(yīng)深度參與試點審批工作，由基金管理人進行現(xiàn)場路演，聯(lián)席單位現(xiàn)場聽取企業(yè)展業(yè)能力、人員配備、合規(guī)管理、風(fēng)控水平的介紹，對在外匯管理、跨境投資、證券市場等領(lǐng)域存在較大風(fēng)險的企業(yè)，可執(zhí)行一票否決權(quán)。統(tǒng)一指標(biāo)分配的基本原則，分檔或分級明確單次審批額度上限，降低單一基金額度太大帶來的監(jiān)管風(fēng)險，提升額度使用效率。三是統(tǒng)一完善基金投資范圍。建議在滿足國家宏觀調(diào)控要求的前提下，結(jié)合我國境內(nèi)金融市場的開放程度和FDI/ODI產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，明確QFLP/QDLP投資方向的鼓勵清單和負面清單，并在此基礎(chǔ)上，按照風(fēng)險分級逐步放開 QFLP/QDLP的投資范圍。

（二）筑牢風(fēng)險防控體系，強化事中事后全流程監(jiān)管

建議多手段加強事中事后的常態(tài)化監(jiān)管和風(fēng)險監(jiān)測評估，探索私募基金跨境投資全流程的監(jiān)管體系，為構(gòu)建與開放條件下治理體系治理能力現(xiàn)代化相適應(yīng)的外匯管理體制機制積累經(jīng)驗。一是探索建立動態(tài)監(jiān)管和風(fēng)險評估工作機制。對試點企業(yè)的獲批額度使用情況進行動態(tài)管理，定期清理收回使用不及時的額度，并限制投資項目落地不好的企業(yè)申請新的額度，避免出現(xiàn)額度使用率低的情況。同時，結(jié)合私募股權(quán)基金自身的業(yè)務(wù)特點，加強業(yè)務(wù)監(jiān)管研究，逐步建立事后監(jiān)測風(fēng)控指標(biāo)，定期開展風(fēng)險評估和風(fēng)險篩查。二是夯實托管銀行的監(jiān)督責(zé)任。無論何種組織形式的私募股權(quán)基金，投資者都不會深度參與基金的運營，也很難對基金管理人進行有效監(jiān)督。因此，基金管理人可能存在未獲取超額收益而盲目投資的道德風(fēng)險，甚至存在提供資產(chǎn)非法轉(zhuǎn)移通道的可能。監(jiān)管實踐中應(yīng)從制度層面進一步明確托管銀行的監(jiān)督職責(zé)，細化其在交易監(jiān)督、資金清算、信息披露等方面的具體監(jiān)督內(nèi)容和方式，指導(dǎo)銀行充分利用企業(yè)征信、系統(tǒng)內(nèi)信貸信息、同業(yè)查詢等途徑了解被投企業(yè)情況，尤其需強調(diào)銀行對于異常違規(guī)線索的及時報告。三是強化違規(guī)行為處罰措施。從制度層面明確監(jiān)管部門對托管銀行和試點企業(yè)業(yè)務(wù)辦理情況進行事后監(jiān)管的頻率及方式、托管銀行和試點企業(yè)違反相關(guān)規(guī)定后適用的處罰依據(jù)，給查處違規(guī)行為提供制度保障，提高市場主體的違規(guī)成本。如對于未及時發(fā)現(xiàn)并報告試點企業(yè)違規(guī)違法行為的托管銀行，應(yīng)暫停其托管資質(zhì)，對于出現(xiàn)重大違規(guī)和風(fēng)險的基金公司及其股東五年內(nèi)不得再申請辦理跨境投資類業(yè)務(wù)等。

（三）強化部門間協(xié)作，構(gòu)建嚴(yán)密統(tǒng)一的監(jiān)管體系

為提升監(jiān)管的有效性，建議在現(xiàn)有試點基礎(chǔ)上，進一步統(tǒng)一完善多部門聯(lián)席工作機制，加強信息溝通和工作協(xié)作。一是進一步完善科學(xué)合理的工作機制。由地方金融監(jiān)管部門牽頭，建立包括證監(jiān)、外匯、發(fā)改、商務(wù)、市場監(jiān)督部門在內(nèi)的聯(lián)席會議制度和協(xié)調(diào)工作機制，按照業(yè)務(wù)歸屬厘清各自的監(jiān)管職責(zé)，發(fā)揮各自領(lǐng)域監(jiān)管優(yōu)勢，形成完整的監(jiān)管鏈條，避免監(jiān)管真空或監(jiān)管重復(fù)。二是加強溝通協(xié)作和跨省協(xié)作。依托聯(lián)席機制探索完善事中事后聯(lián)合監(jiān)管工作，定期進行信息交流、風(fēng)險篩選和形勢研判，共享部門政策、行業(yè)信息和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，形成不重不漏嚴(yán)密立體的聯(lián)合監(jiān)管格局。針對基金企業(yè)異地投資普遍的特性，建議由地方金融監(jiān)管部門牽頭建立省級協(xié)作機制，切實有效地開展跨省監(jiān)管。三是探索開展聯(lián)合執(zhí)法。對于可能或確定的違規(guī)行為，探索開展部門間聯(lián)合查處及監(jiān)管互認(rèn)。四是借助司法部門力量，梳理私募股權(quán)基金跨境投資違規(guī)案例，逐漸形成一系列司法解釋，對行政監(jiān)管進行有益補充，形成監(jiān)管順暢流動，橫向和縱向豐滿立體的監(jiān)管模式。

（四）立足持續(xù)深化高水平雙向開放，進一步拓展試點政策的覆蓋面

近年來，我國加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。外匯局立足新發(fā)展階段、貫徹新發(fā)展理念、構(gòu)建新發(fā)展格局，持續(xù)深化外匯管理體制改革，優(yōu)化營商環(huán)境，推進更高水平的雙向開放，通過更加安全的國際循環(huán)提升國內(nèi)循環(huán)的效率和水平，實現(xiàn)國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進。QFLP/QDLP試點是我國推動金融市場雙向開放的重要舉措，具有深遠的意義。近年來，境內(nèi)外私募股權(quán)基金已進入高速發(fā)展時期，開展跨境投資的需求與日俱增，QFLP/QDLP有著龐大的市場需求和廣闊的發(fā)展前景，迫切需要與之相適應(yīng)的政策支持。目前QFLP/QDLP余額管理模式僅在長三角地區(qū)、粵港澳大灣區(qū)和海南自由貿(mào)易港部分地區(qū)試點，總體來看試點地區(qū)較少，政策覆蓋面有限。建議適時穩(wěn)步擴大試點范圍，提升試點額度，與其他已有渠道形成有益補充，使投資主體、投資方向和投資范圍更豐富，為境內(nèi)外合格投資者提供更為豐富的資產(chǎn)配置選擇，提高人民幣資本在全球投資市場上的參與度和影響力，也為進一步提高開放監(jiān)管能力、探索完善“更開放更安全”的外匯管理機制積累更多經(jīng)驗。

（責(zé)任編輯：夏凡）

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